上海市方达律师事务所


                           关于


                    上海证券交易所出具的
关于对天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
            告书信息披露的问询函所涉相关问题的




                专项法律意见书




                    上海市方达律师事务所


                       二零一六年七月
                                    FANGDA PARTNERS
                             上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen 香港 Hongkong
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恒隆广场一期 32 楼                                                        电 话     Tel.:   86-21 2208-1166
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                                    上海市方达律师事务所

                                                   关于

                     上海证券交易所出具的
 关于对天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
             告书信息披露的问询函所涉相关问题的

                                     专项法律意见书


致：天津天海投资发展股份有限公司


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）其他相关法律、法
规、规章以及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的相关规定，上海市方达
律师事务所（以下简称“本所”）接受天津天海投资发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，就公司本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）担任公司之
特聘专项中国法律顾问，并就本次交易相关事宜出具本法律意见书。

       2016 年 7 月 4 日，本所就本次交易出具了《上海市方达律师事务所关于天
津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。


                                                       2
    2016 年 7 月 15 日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对天津天
海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》
（上证公函[2016]0850 号）（以下简称“《重组问询函》”）。本所现就《重组问询
函》提出的需要本所发表意见的部分出具本专项法律意见书（以下简称“本法律
意见书”）。

    本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、已经
公布并现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律
专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关某些财务数据、结论和报告的引述，并不意味着本所对这些数据、
意见、结论和报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备
核查和评价该等内容的适当资格。

    在本法律意见书的制作过程中，本所已按照中国法律法规的要求，对与出具
本法律意见书有关的所有文件资料进行核查判断，审阅了本所认为必需的有关文
件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询或复核等方式，
对有关事实进行核查验证。本所对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，依赖于有关政府部门、本次交易有关各方、境外律师或者其他
单位出具的证明文件发表法律意见。

    就本次交易所涉及的境外法律事项，公司聘请了境外律师提供专业意见。按
照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，境外律师对目标公司开展法律尽职
调查工作，在此基础上出具了境外法律尽职调查备忘录及境外补充法律尽职调查
备忘录。公司及境外律师将境外法律尽职调查备忘录及境外补充法律尽职调查备
忘录提供给本所使用，同意本所在本法律意见书中引用并依赖境外法律尽职调查
备忘录及境外补充法律尽职调查备忘录的相关内容。

    本所具备出具本法律意见书以及对中国境内法律事项发表法律意见的资格，
但不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。本法律意见
书中涉及境外法律事项的内容，均为根据交易对方所提供的资料、交易文本、境
外律师出具的境外法律尽职调查备忘录、境外补充法律尽职调查备忘录、其他法
律性文件或其译文所作的引述，该等文件构成本所出具本法律意见书的支持性材

                                     3
料，就该等文件的准确性、真实性以及完整性，本所不作实质性判断。公司已经
向本所保证，其向本所提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚
假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

    本所同意将本法律意见书作为申请批准本次交易的必备文件之一，随其他申
报材料一起上报。本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

    本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。除
本法律意见书另有定义外，《法律意见书》中有关用语释义同样适用于本法律意
见书。




                                   4
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：

    一、根据报告书披露，本次交易拟以约 60 亿美元收购纽交所上市公司
IMI100%股权，收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。公司自
有资金为人民币 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为人民币 40 亿元，剩
余部分为银行借款。请补充披露：（1）本次交易银行贷款规模、期限及利率，
大额财务费用是否对上市公司业绩产生负面影响；（2）本次交易银行贷款的借
款主体和增信机制；如果借款主体是上市公司，请补充披露本次交易完成后对
上市公司资产负债率的影响并分析上市公司未来的偿债风险；如果借款主体是
合伙企业，请补充披露合伙企业的收益分配机制；（3）本次交易银行贷款未来
还款资金来源。请独立财务顾问和律师发表明确意见。（反馈问题 1）

    （1）本次交易银行贷款规模、期限及利率，大额财务费用是否对上市公司
业绩产生负面影响

    鉴于公司尚未与相关银行协商确定最终的贷款协议，本次交易银行贷款的规
模、期限及利率尚不能最终确定。根据公司提供的书面说明，本次交易银行贷款
规模预计约为 42.7 亿美元，贷款期限预计为 7 年，按照当前的市场利率行情及
未来市场利率合理的浮动情况，预计本次交易银行贷款的年利率为 3%至 4%。

    由于公司尚未与相关银行协商确定最终的贷款协议，具体的财务费用无法精
确计算。根据公司测算，本次交易银行贷款的年度利息支出预计在 1.28 亿美元
至 1.71 亿美元的区间范围内。本次交易完成后，IMI 将纳入上市公司的合并报表
范围，利润也将合并计算。根据 IMI 历史经营业绩和股东投票委托书(proxy
statement)中对 IMI2016 财务年度经营业绩的预测，其利润能够覆盖上述利息支
出，并足以抵消上市公司利用自有资金收购 IMI 导致投资收益减少的影响。

    （2）本次交易银行贷款的借款主体和增信机制；如果借款主体是上市公司，
请补充披露本次交易完成后对上市公司资产负债率的影响并分析上市公司未来
的偿债风险；如果借款主体是合伙企业，请补充披露合伙企业的收益分配机制

    鉴于公司尚未与相关银行协商确定最终的贷款协议，本次交易银行贷款的借


                                   5
款主体及增信机制尚不能最终确定。根据公司提供的书面说明，本次交易银行贷
款的借款主体预计为 GCL Investment Management, Inc.。根据公司第八届第二十
二次董事会审议通过的《关于接受控股股东或其关联方为公司及公司子公司申请
金融机构贷款提供担保的议案》，公司及子公司将根据本次交易实际情况在股东
大会的授权范围内向相关金融机构申请贷款，公司控股股东海航物流或其关联方
或向为本次交易提供并购贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供
担保，包括但不限于为公司或公司子公司申请并购贷款/授信额度及保函/备用信
用证提供股权质押担保、反担保或最高额保证，具体内容以最终签署的担保协议
为准。上述议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。

    （3）本次交易银行贷款未来还款资金来源

    根据公司提供的书面说明，本次交易银行贷款的借款主体/偿还主体预计为
GCL Investment Management, Inc.，未来贷款偿还的资金来源预计为 IMI 本身产
生的分红以及上市公司提供的现金流等。同时，在合法合规、切实保护公司和全
体股东利益（特别是中小股东利益）的前提下，根据实际需求和市场情况，上市
公司不排除通过发行股票（包括非公开发行股票）、可转换债券、公司债券等多
种方式为偿还主体提供现金流以偿还本次交易银行贷款的可能。

    鉴于公司尚未与相关银行协商确定最终的贷款协议，本次交易银行贷款的具
体信息尚不能最终确定。基于公司对本次交易银行贷款情况的书面说明及公司的
测算，本所从非财务专业人士的角度进行判断，认为根据 IMI 历史经营业绩和股
东投票委托书中对 IMI2016 财务年度经营业绩的预测，其利润能够覆盖本次交易
银行贷款的利息支出，并足以抵消上市公司利用自有资金收购 IMI 导致投资收益
减少的影响，本次交易不会对上市公司业绩产生负面影响。本次交易银行贷款的
借款主体预计为天海投资为本次交易设立的主体 GCL Investment Management,
Inc.，海航物流或其关联方或为银行贷款提供增信机制。天海投资已披露了本次
交易银行贷款的未来还款资金来源。



    二、根据公司 2016 年 7 月 5 日披露的公告，公司将募投资金本息 86.46 亿
元从原用于购买油轮和 LNG 船项目变更为购买本次交易的标的资产 IMI100%

                                   6
股权，变更募投项目本金约占公司 2014 年非公开发行募集资金净额的 71.34%。
请公司补充披露如下事项：（1）公司前期定增募集资金时，是否存在将其用于
收购境外资产的计划；（2）公司大比例变更募投资金项目是否符合《上市公司
监管指引第 2 号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，请非公
开发行保荐机构发表明确意见；（3）上市公司是否存在未来通过非公开发行股
票等方式以归还本次交易大额贷款的计划。请财务顾问、律师核查并发表意见。
（反馈问题 2）

    （1）公司前期定增募集资金时，是否存在将其用于收购境外资产的计划

    公司于 2013 年 8 月 20 日发布《2013 年非公开发行 A 股股票预案》，拟募集
资金总额不超过 120 亿元，扣除发行费用后计划用于：（1）购买 10 艘 VLCC 油
轮；（2）购买 4 艘 LNG 船；（3）剩余部分补充流动资金。

    根据公司提供的书面说明，购买 VLCC 油轮系基于公司对原油运输业整体
复苏的判断，当时保增长是我国经济政策的重要目标，中国作为全球主要的原油
进口国，在政策等支持下原油运输市场有望迎来新一轮发展机遇，同时 VLCC
油轮造价处于历史低点，低造船价有利于摊低船队的整体折旧成本，有利于进一
步提升公司的持续竞争力及盈利能力。购买 LNG 船系公司根据全球对 LNG 清
洁能源需求快速增长所做的判断，在当时国际油价高企、节能减排呼声高涨的背
景下，各国均在大力发展比石油便宜、储量丰富、高效环保的天然气，尤其自日
本发生核电站泄漏事故后，全世界开始日益关注环境和能源问题，天然气需求日
渐上升，成为全球发展最迅猛的能源行业之一；基于节能减排方面的压力，我国
对天然气消费进口需求的也不断增加。其中 VLCC 油轮主要通过向造船厂订造
新船和购买现船等方式购建，由于国际上 VLCC 油轮的设计与建造主要集中在
中国、日本、韩国，公司当时确定将通过公开招标方式确定 VLCC 油轮建造商。
非公开发行完成后，公司亦在积极持续推进 VLCC 招标工作。

    然而在全球航运市场竞争加剧的背景下，VLCC 局部景气难以为继，LNG
市场供给失衡；中国传统航运业已难以适应目前经济形势的发展，VLCC 油轮、
LNG 运输业务市场前景堪忧，公司投资风险增大。

    面对持续低迷的市场环境，在综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、
                                    7
控股股东海航物流的资源优势等因素后，公司拟在传统业务模式基础上，不断拓
展产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台，逐步搭
建物流全供应链金融服务产业体系，实现物流模式跨越式升级。根据上述发展战
略，公司拟变更原部分募投项目，募投项目变更为收购 IMI100%股权。

    中国银河证券股份有限公司（以下简称为“银河证券”）作为 2014 年非公开
发行股票的保荐机构，对公司本次变更募集资金投资项目事宜进行了核查，并于
2016 年 7 月 4 日出具了《关于天津天海投资发展股份有限公司变更募集资金项
目的核查意见》。

    （2）公司大比例变更募投资金项目是否符合《上市公司监管指引第 2 号》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，请非公开发行保荐机构发表
明确意见

     本次非公开发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，本次募投项
目变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的主营业务升级及发展战略的
需要，有利于提高上市公司的价值，符合股东利益，符合《上市公司监管指引第
2 号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

    （3）上市公司是否存在未来通过非公开发行股票等方式以归还本次交易大
额贷款的计划

    根据公司提供的书面说明，本次交易银行贷款的借款主体/偿还主体预计为
GCL Investment Management, Inc.，未来贷款偿还的资金来源预计为 IMI 本身产
生的分红以及上市公司提供的现金流等。同时，在合法合规、切实保护公司和全
体股东利益（特别是中小股东利益）的前提下，根据实际需求和市场情况，上市
公司不排除通过发行股票（包括非公开发行股票）、可转换债券、公司债券等多
种方式为偿还主体提供现金流以偿还本次交易银行贷款的可能。

    根据公司提供的书面说明及银河证券出具的相关核查意见，本所经办律师认
为，公司前期定增募集资金时不存在将其用于收购 IMI100%股权的计划，该次
非公开发行的保荐机构银河证券已就公司大比例变更募投资金项目发表明确意
见，上市公司已补充披露了是否存在未来通过非公开发行股票等方式以归还本次


                                   8
交易大额贷款的计划。




    三、根据报告书披露，本次海外收购尚需履行境内外相关有权行政部门的
审批程序。请补充披露境内外有权行政部门（特别是外汇管理局）的具体审批
事项、审批流程、审批节点、目前的审批进展，上述审批是否存在障碍、是否
存在无法取得的风险。请财务顾问和律师发表明确意见。（反馈问题 4）

    本次交易尚待履行的境内外行政审批事项如下：

    1、国家发改委关于本次交易的境外投资备案事项：

    根据《境外投资项目核准和备案管理办法》及《国家发展改革委关于修改<
境外投资项目核准和备案管理办法>和<外商投资项目核准和备案管理办法>有
关条款的决定>》的规定，本次交易需要向国家发改委申请办理境外投资备案事
项。根据相关法律法规规定，属于国家发改委备案的项目，地方企业应填报境外
投资项目备案申请表并附有关附件，直接提交所在地的省级政府发展改革部门，
由省级政府发展改革部门报送国家发改委。根据公司提供的书面说明，公司已向
天津市发改委递交了境外投资项目备案申请。截至本法律意见出具之日，该等境
外投资备案手续尚在办理过程中，预计于本次交易交割前完成。

    2、天津市商委关于本次交易的境外投资备案事项：

    根据《境外投资管理办法》的相关规定，本次交易需要向天津市商委申请办
理境外投资备案事项。根据法律法规的相关规定，地方企业应报所在地省级商务
主管部门备案并通过"管理系统"按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖印
章后，连同企业营业执照复印件报省级商务主管部门备案。根据公司提供的书面
说明，公司目前尚未向天津市商委进行正式申报，该等境外投资备案手续预计于
本次交易交割前完成。

    3、境内机构境外直接投资项下的外汇登记事项：

    根据国家外汇管理局汇发[2015]13 号《国家外汇管理局关于进一步简化和改
进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，本次交易尚需在银行完成境内机构境


                                   9
外直接投资项下的外汇登记手续，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接
投资外汇登记实施间接监管。根据公司提供的书面说明，公司预计于本次交易交
割前办理完成相关外汇登记手续。

    4、本次交易尚需通过在部分国家及地区的反垄断审查：

    根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，相关政府部门
已经决定本次交易无需进行欧盟法域下的反垄断申报，作为替代，本次交易需要
在交割前通过奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克法域下的反垄断审查。此外，相
关政府部门也已经确认，本次交易无需进行瑞士法域下的反垄断申报。截至境外
补充法律尽职调查备忘录出具之日，本次交易已通过中国、美国、南非、印度、
巴西、加拿大、土耳其及墨西哥的反垄断审查，尚需通过奥地利、意大利、波兰
和斯洛伐克的反垄断审查。

    根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，公司已于 2016
年 7 月 13 日向波兰相关政府部门进行了反垄断申报，已于 2016 年 7 月 14 日向
奥地利相关政府部门进行了反垄断申报，已于 2016 年 7 月 15 日向意大利及斯洛
伐克相关政府部门进行了反垄断申报，上述法域下的反垄断审查均在进行过程中。

    根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，截至境外补充
法律尽职调查备忘录出具之日，Weil 律师事务所尚未发现可能导致上述反垄断
审查无法通过的重大障碍，但该等反垄断审查仍然存在无法通过的风险。

    5、本次交易尚需通过美国外资投资委员会的审查：

    根据公司提供的书面说明及 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查
备忘录，经过与美国外资投资委员会的咨询与沟通，公司及 IMI 将自愿地向美国
外资投资委员会递交审查申请，该等审查程序预计于本次交易交割前完成，且公
司及 IMI 与美国外资投资委员会的任何沟通内容都需要严格保密。截至 Weil 律
师事务所境外补充法律尽职调查备忘录出具之日，Weil 律师事务所尚未发现本
次交易可能不通过美国外资投资委员会审查的任何障碍。

    6、其他必需的审批、备案或授权（如有）

    根据公司提供的书面说明、Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查
                                    10
备忘录并经本所律师适当核查，本所经办律师认为，公司取得上述审批不存在重
大实质性法律障碍，但上述审批存在无法取得的风险。公司已经在重组报告书相
关章节对本次交易尚需履行的审批程序及是否能取得上述审批及取得时间存在
不确定性的情形进行了风险提示。




    四、请结合合并后的公司章程补充披露 IMI 的分红政策，是否存在向股东
分红的受限情况。请独立财务顾问和律师发表明确意见。（反馈问题 7）

    根据《合并协议及计划》的约定及 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽
职调查备忘录的说明，合并生效后，IMI 的公司注册证书应依照适用法律进行修
订，以与紧接合并生效时间之前 GCL Acquisition, Inc.的公司注册证书保持一致，
但第一条应修订为：公司名称为 Ingram Micro Inc.；在依照适用法律进行修订之
前，紧接合并生效时间之前 GCL Acquisition, Inc.有效的章程将成为合并生效后
IMI 的章程。

    根据 GCL Acquisition, Inc.现行有效的公司章程的规定及 Weil 律师事务所出
具的境外补充法律尽职调查备忘录，在符合相关法律及公司注册证书规定的前提
下，董事会有充分的权力决定任何可合法地用于支付股息的资金是否应被，及有
多少应被宣派为股息并支付给股东；对该等资金的全部或部分的分配完全依赖于
董事会 的合法裁量权，无论何时均不得要求董事会违背该等自由裁量权，将该
等资金的任何部分作为股息或其他，在股东中间分配或支付给股东；在支付任何
股息前，可从公司可用于支付股息的任何资金中，抽取董事会不时依其绝对的自
由裁量权认为适当的部分作为预留资金，用于应付突发事件，或用于补偿支付的
股息，或用于维修或维护公司的任何财产，或用于董事会不时认为符合公司利益
的其他目的，且董事会可以同样方式，更改或取消任何该等预留资金。

    根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，GCL Acquisition,
Inc.现行有效的公司注册证书中不存在对股息分配的限制性规定。

    根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，根据特拉华州
普通公司法，公司董事根据公司注册证书的限制性规定，可以针对其股本对应的


                                    11
股份宣派并支付股息，该股息应：（1）从资本盈余（按照特拉华州普通公司法的
定义和计算方式计算）中宣派并支付，或者（2）如果没有资本盈余，从宣派股
息的财务年度的净利润及/或从宣派股息的上一财务年度的净利润中宣派并支付。

        如果根据特拉华州普通公司法计算的公司资本因其资产价值的折旧、损失
或因其他任何原因而应被削减至一定金额，且该等金额低于发行并流通的各类在
资产分配时享有优先权的股票所代表的总资本额，则该等公司的董事不应从该等
净利润中宣派和支付任何股本所对应的任何类别股票的股息，直至发行并流通的
各类在资产分配时享有优先权的股票所代表的总资本额的不足部分被补足。如果
公司通过任何票据、公司债券或债务支付其股本所对应的股票的股息时，公司拥
有上一段中所述的可从中合法支付股息的资本盈余或净利润，则本段中任何表述
均不会影响或使得该等票据、公司债券或债务无效。

       根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，本所经办律师
认为，除上述提及的内容外，合并后 IMI 公司章程中规定的分红政策对股东分红
不存在其他限制。




       五、根据报告书披露，合并生效后，合并生效时间之前 GCL 的董事将成为
存续公司的董事，合并生效时间之前 IMI 的高管将成为存续公司的高管。请公
司补充披露 GCL 的董事人选及简历，并根据合并后公司章程补充披露董事会的
决策权限。请财务顾问和律师发表意见。（反馈问题 11）

       蔡建为 GCL Acquisition, Inc.的唯一董事，根据公司提供的书面说明，蔡建的
基本信息及简要工作经历如下：


姓名           蔡建


性别           男


学历           陕西财经学院投资经济专业，本科学历


工作经历       1999 年 7 月进入海南航空股份有限公司工作

                                         12
            2000 年 3 月至 2003 年 10 月在海航集团有限公司工作


            2003 年 10 月至 2006 年 3 月历任中国新华航空有限责任公司计划财务部资金

            室经理，计划财务部总经理助理


            2006 年 3 月至 2011 年 10 月历任重庆长江国际租赁有限公司财务总监，扬子

            江国际租赁有限公司财务总监，长江租赁有限公司财务总监，天津渤海租赁

            有限公司副总裁兼财务总监，副总裁


            2011 年 10 月至 2013 年 10 月历任大新华物流控股(集团)有限公司企划投资部

            总经理，海航物流有限公司装备制造部总经理


            2013 年 10 月至 2015 年 1 月任海航物流集团有限公司战略与投资管理部总经

            理


            2015 年 1 月至今任公司常务副总裁


    根据《合并协议及计划》的约定及 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽
职调查备忘录的说明，合并生效后，IMI 的公司注册证书应依照适用法律进行修
订，以与紧接合并生效时间之前 GCL Acquisition, Inc.的公司注册证书保持一致，
但第一条应修订为：公司名称为 Ingram Micro Inc.；在依照适用法律进行修订之
前，紧接合并生效时间之前 GCL Acquisition, Inc.有效的章程将成为合并生效后
IMI 的章程。

    根据 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录的说明，合并生
效后，IMI 董事会根据特拉华州法律、公司章程及公司注册证书的规定，管理或
指示 IMI 的业务、财产和事务。

    根据公司提供的书面说明及 Weil 律师事务所出具的境外补充法律尽职调查
备忘录，本所认为，公司已就 GCL Acquisition, Inc.的董事人选及简历，及合并后
IMI 公司章程中规定的董事会的决策权限进行了如实披露。



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本法律意见书正本一式陆份。

（以下无正文，为签署页）




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