中国银河证券股份有限公司关于

       上海证券交易所对天津天海投资发展股份有限公司

                   重大资产购买暨关联交易报告书

                       信息披露问询函的回复



上海证券交易所：

    根据贵所于 2016 年 7 月 15 日出具的《关于对天津天海投资发展股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】
0850 号）的要求，中国银河证券股份有限公司作为天津天海投资发展股份有限
公司 2014 年非公开发行股票保荐机构，对问询函中提到的相关问题予以落实，
现书面回复如下：

    问题：根据公司 2016 年 7 月 5 日披露的公告，公司将募投资金本息 86.46
亿元从原用于购买油轮和 LNG 船项目变更为购买本次交易的标的资产 IMI100%股
权，变更募投项目本金约占公司 2014 年非公开发行募集资金净额的 71.34%。请
公司补充披露如下事项：公司大比例变更募投资金项目是否符合《上市公司监管
指引第 2 号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，请非公开发
行保荐机构发表明确意见。

    【回复】

    公司于 2013 年 8 月 20 日公告非公开发行股票预案，募集资金投资项目为
购买 10 艘 VLCC 油轮和 4 艘 LNG 船。购买 VLCC 油轮项目系基于公司对原油
运输业整体复苏的判断，当时保增长是我国经济政策的重要目标，中国作为全球
主要的原油进口国，在政策等支持下原油运输市场有望迎来新一轮发展机遇，同
时 VLCC 油轮造价处于历史低点，低造船价有利于摊低船队的整体折旧成本，
有利于进一步提升公司的持续竞争力及盈利能力。购买 LNG 船项目系公司根据
全球对 LNG 清洁能源需求快速增长所做的判断，在当时国际油价高企、节能减
排呼声高涨的背景下，各国均在大力发展比石油便宜、储量丰富、高效环保的天

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然气，尤其自日本发生核电站泄漏事故后，全世界开始日益关注环境和能源问题，
天然气需求日渐上升，成为全球发展最迅猛的能源行业之一。基于节能减排方面
的压力，我国对天然气消费进口需求的也不断增加。

    然而受宏观经济形势影响，航运业不如预期，表现持续低迷。中东原油生产
国和美国页岩油开采商之间的竞争导致了前所未有的全球供应过剩，布伦特原油
价格从 2014 年 6 月 115 美元/桶的高位持续下跌，至 2016 年 1 月 13 日跌破 30
美元/桶；截至 2016 年 7 月 15 日，布伦特原油价格仍低于 50 美元/桶。目前低
油价的环境亦抑制了市场对生产成本较高的 LNG 的需求，LNG 船运力供给增加
较快，导致 LNG 运输市场供需失衡，LNG 船收益水平持续降低；由于重回原油
运输市场的油轮和新建油轮日益增多等因素，因原油价格大幅下跌导致的 VLCC
运输市场局部景气难以为继。对公司发展战略而言，继续投入开展 VLCC 油轮
和 LNG 船运输业务风险增大。

    面对持续低迷的市场环境，公司管理层积极探索发展转型。综合考虑国家政
策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流的资源优势等因素后，公司拟
在传统业务基础上，实现资源与业务的有效配置，加强物流全供应链金融服务，
在“参与经济全球化”、“走出去”的发展战略、“供给侧改革”政策指引下，打造物流
全供应链一体化服务平台，为物流供应链上关联企业提供线上线下综合金融服
务。2015 年 7 月，为充分体现公司未来业务由单一集装箱船舶运输向多业务船
舶运输及物流上下游产业延伸的战略定位和未来业务发展需求，经公司 2015 年
第二次临时股东大会审议通过、工商部门核准，公司名称变更为“天津天海投资
发展股份有限公司”、经营范围在原范围上增加“投资管理”。2015 年 12 月，公司
董事会及股东大会审议并通过了《关于公司经营战略发展规划的议案》，将改变
传统业务模式，实现资源与业务的有效配置，加强全供应链金融服务；未来五年，
以物流全供应链金融服务为核心，实现公司物流运输业务模式的新构架；以此促
进公司物流业务模式的跨越式升级，为全体股东创造良好的经济效益。2015 年
12 月 23 日，公司股东大会决议通过向深圳前海航空航运交易中心有限公司增资
人民币 10,000 万元，以实现产融结合，增强风险抵抗能力并探索“互联网+航运+
金融”的新的现代物流商业模式。2015 年 12 月 31 日，公司董事会决议通过收购


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海航供应链管理（深圳）有限公司 100%股权，并拟在收购完成后对其增资 10,000
万元，以延伸公司产业链，提高产业协同，实现物流金融体系的搭建。

    为提高募集资金的使用效率，提升公司市场竞争力和盈利能力，增厚股东利
益；同时，为响应国家参与经济全球化，依托中国企业“走出去”的战略指导，公
司积极寻求全球供应链服务网络布局的投资，公司拟利用 2014 年非公开发行部
分募集资金购买 IMI100%股权。IMI 从事 IT 供应链综合服务行业，在北美、欧
洲、亚太地区、拉丁美洲的 45 个国家均设立了分支机构，业务遍及全球 160 多
个国家，为世界范围内 1,800 余家供应商提供销售服务和 200,000 余家经销商
提供解决方案和服务。根据《财富》排名，IMI 位居 2015 年世界 500 强的第 230
位。IMI 2013、2014、2015 财务年度营业收入分别为 425.54 亿美元、464.87
亿美元和 430.26 亿美元，净利润分别为 3.11 亿美元、2.67 亿美元和 2.15 亿美
元。本次募投项目变更也是公司针对传统航运业已难以适应目前经济形势的发展
而做出的转变，以逐步改变传统业务模式，不断拓展产业链，打造物流金融基础
信用平台及物流运输资源与业务交易平台，逐步搭建物流全供应链金融服务产业
体系，实现物流模式跨越式升级。

    本次募投项目变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的主营业务升
级及发展战略的需要，有利于提高上市公司的价值，符合股东利益，符合《上市
公司监管指引第 2 号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。




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