中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于天津天海投资发展股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：天津天海投资发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天津天海投资发展股份有
限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2016
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天津天海投资发展股份有限
公司》（以下简称“《公司章程》”）、《天津天海投资发展股份有限公司股东大会议
事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证
并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意
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见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 公司于 2016 年 7 月 5 日在指定媒体发布了《天津天海投资发展股份
有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权
登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、现
场会议联系方式等内容。
(二) 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议
于 2016 年 7 月 22 日（星期五）下午 14：00 在天津市和平区南京路 219 号天津
中心写字楼 2801 公司会议室举行；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2016 年 7 月 22 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券
交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为 2016 年 7 月 22 日 9:15-15:00。会
议召开的时间、地点、召开方式等符合《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定。
二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格
(一) 出席本次股东大会人员
1. 出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日：A 股股权登记日为 2016
年 7 月 14 日；B 股股权登记日为 2016 年 7 月 19 日。出席本次股东大会的股东
及股东委托代理人共 23 名，所持有表决权的股份总数为 1,591,359,283 股，占公
2
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司有表决权股份总数的 54.8869%；其中，出席本次股东大会的 B 股股东及股东
委托代理人共 6 名，所持有表决权的股份总数为 185,589 股，占公司有表决权股
份总数的 0.0064%。
2. 现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 9 名，所
持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 1,239,779,207 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
42.7608%。其中，出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共 5 名，所
持有表决权的股份总数为 224,889 股，占公司有表决权股份总数的 0.0078%；出
席本次股东大会的 B 股股东及股东委托代理人共 4 名，所持有表决权的股份总
数为 112,589 股，占公司有表决权股份总数的 0.0039%。
3. 网络投票情况：通过网络投票股东共 14 名，所持有表决权的股份总数为
351,580,076 股，占公司有表决权股份总数的 12.1262%。其中，通过网络投票的
中小投资者股东共 13 名，所持有表决权的股份总数为 489,775 股，占公司有表
决权股份总数的 0.0169%；通过网络投票的 B 股股东共 2 名，所持有表决权的股
份总数为 73,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0025%。
4. 公司董事、监事、董事会秘书。
(二) 列席本次股东大会人员
1. 公司高级管理人员。
2. 公司聘请的律师。
3. 其他人员。
(三) 会议召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的
资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定。
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三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和
表决。
(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表
决时按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场
会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
(三) 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结
果如下：
同意票 同意比 反对票 反对比例 弃权票 弃权比 是否
议案内容
数（股） 例（%） 数（股） （%） 数（股） 例（%） 通过
1.关于公 与会股 1,591,28
99.9956 70,000 0.0044 0 0.0000 通过
司符合重 东 9,283
大资产重
其中：
组条件的
中小投 644,664 90.2051 70,000 9.7949 0 0.0000 通过
议案
资者
2.关于本 与会股 1,591,28
99.9956 70,000 0.0044 0 0.0000 通过
次重大资 东 9,283
产购买构 其中：
成关联交 中小投 644,664 90.2051 70,000 9.7949 0 0.0000 通过
易的议案 资者
3.关于公
司本次重
大资产购 与会股 1,591,28
99.9956 70,000 0.0044 0 0.0000 通过
买符合 东 9,283
《关于规
范上市公
司重大资
产重组若 其中：
干问题的 中小投 644,664 90.2051 70,000 9.7949 0 0.0000 通过
规定》第 资者
四条规定
的议案
4.关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案
4
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同意票 同意比 反对票 反对比例 弃权票 弃权比 是否
议案内容
数（股） 例（%） 数（股） （%） 数（股） 例（%） 通过
与会股 1,591,28
99.9954 73,000 0.0046 0 0.0000 通过
东 6,283
4.01 交易
对方 其中：
中小投 641,664 89.7854 73,000 10.2146 0 0.0000 通过
资者
与会股 1,591,28
99.9954 73,000 0.0046 0 0.0000 通过
东 6,283
4.02 交易
标的 其中：
中小投 641,664 89.7854 73,000 10.2146 0 0.0000 通过
资者
与会股 1,591,28
99.9954 73,000 0.0046 0 0.0000 通过
东 6,283
4.03 交易
方式 其中：
中小投 641,664 89.7854 73,000 10.2146 0 0.0000 通过
资者
与会股 1,591,28
99.9954 73,000 0.0046 0 0.0000 通过
4.04 定价 东 6,283
依据和交 其中：
易价格 中小投 641,664 89.7854 73,000 10.2146 0 0.0000 通过
资者
与会股 1,591,28
99.9954 73,000 0.0046 0 0.0000 通过
4.05 收购 东 6,283
资金的来 其中：
源 中小投 641,664 89.7854 73,000 10.2146 0 0.0000 通过
资者
与会股 1,591,28
99.9954 73,000 0.0046 0 0.0000 通过
东 6,283
4.06 决议
的有效期 其中：
中小投 641,664 89.7854 73,000 10.2146 0 0.0000 通过
资者
5.关于《天 与会股 1,591,28
津天海投 99.9954 73,000 0.0046 0 0.0000 通过
东 6,283
资发展股
份有限公
司重大资 其中：
产购买暨 中小投 641,664 89.7854 73,000 10.2146 0 0.0000 通过
关联交易 资者
报告书》
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同意票 同意比 反对票 反对比例 弃权票 弃权比 是否
议案内容
数（股） 例（%） 数（股） （%） 数（股） 例（%） 通过
及其摘要
的议案
6.关于本 与会股 1,591,28
次重大资 99.9954 73,000 0.0046 0 0.0000 通过
东 6,283
产购买定
价依据及
交易价格 其中：
公平合理 中小投 641,664 89.7854 73,000 10.2146 0 0.0000 通过
性说明的 资者
议案
7.本次重
大资产购
与会股 1,591,28
买履行法 99.9954 73,000 0.0046 0 0.0000 通过
东 6,283
定程序的
完备性、
合规性及
提交的法 其中：
律文件的 中小投 641,664 89.7854 73,000 10.2146 0 0.0000 通过
有效性的 资者
议案
8.关于评
估机构的
与会股 1,591,28
独立性、 99.9954 73,000 0.0046 0 0.0000 通过
东 6,283
评估假设
前提的合
理性、评
估方法与 其中：
评估目的 中小投 641,664 89.7854 73,000 10.2146 0 0.0000 通过
的相关性 资者
的议案
9.关于本
次重大资 与会股 1,591,28
99.9954 73,000 0.0046 0 0.0000 通过
产购买准 东 6,283
则差异鉴
证报告、
其中：
评估报告
中小投 641,664 89.7854 73,000 10.2146 0 0.0000 通过
等报告的
资者
议案
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同意票 同意比 反对票 反对比例 弃权票 弃权比 是否
议案内容
数（股） 例（%） 数（股） （%） 数（股） 例（%） 通过
10.关于授
权公司及 与会股 1,591,28
99.9956 70,000 0.0044 0 0.0000 通过
公司子公 东 9,283
司向相关
金融机构
申请贷款 其中：
的议案 中小投 644,664 90.2051 70,000 9.7949 0 0.0000 通过
资者
11.关于接
受控股股
与会股 722,841,
东或其关 99.9899 73,000 0.0101 0 0.0000 通过
东 998
联方为公
司及公司
子公司申
请金融机 其中：
构贷款提 中小投 641,664 89.7854 73,000 10.2146 0 0.0000 通过
供担保的 资者
议案
12.关于签
署附条件
生效的 与会股 1,591,28
99.9954 73,000 0.0046 0 0.0000 通过
《合并协 东 6,283
议及计
划》
（AGREE
MENT
其中：
AND
中小投 641,664 89.7854 73,000 10.2146 0 0.0000 通过
PLAN OF
资者
MERGER
）的议案
13.关于提
请股东大 与会股 1,591,28
会授权董 99.9954 73,000 0.0046 0 0.0000 通过
东 6,283
事会全权
办理本次
重大资产 其中：
购买相关 中小投 641,664 89.7854 73,000 10.2146 0 0.0000 通过
事宜的议 资者
案
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同意票 同意比 反对票 反对比例 弃权票 弃权比 是否
议案内容
数（股） 例（%） 数（股） （%） 数（股） 例（%） 通过
14.关于公
与会股 1,591,28
司非公开 99.9954 73,000 0.0046 0 0.0000 通过
东 6,283
发行部分
募投项目
变更的议 其中：
案 中小投 641,664 89.7854 73,000 10.2146 0 0.0000 通过
资者
15.关于公
司与上海
德潼投资
管理有限
公司、国 与会股 1,591,28
99.9956 70,000 0.0044 0 0.0000 通过
华人寿保 东 9,283
险股份有
限公司签
署《上海
标基投资
合伙企业
（有限合
伙）合伙
协议》及 其中：
设立本次 中小投 644,664 90.2051 70,000 9.7949 0 0.0000 通过
重大资产 资者
购买相关
实施主体
的议案
注：
1. 本次会议议案中，第 1-15 项议案及第 4 项议案的 6 个子议案为以特别决议通过的
议案，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上
通过。
2. 本次会议议案中，第 11 项为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股
东名称为：海航物流集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司、上海尚融供应链管
理有限公司；第 1-10 项、12-15 项及第 4 项议案下的 6 子议案为涉及关联股东回避表决的议
案，应回避表决的关联股东名称为：国华人寿保险股份有限公司。
3. “中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司
股份高于 5%股份的股东。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决
结果合法、有效。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、
有效。
本法律意见书正本一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后
生效。
（以下无正文）
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