天津天海投资发展股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会会议资料




           二〇一六年十月

               天津
议案一
               天津天海投资发展股份有限公司
  关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案
                        （编号 G16-4-1）

各位股东：

    天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“天海

投资”）拟收购美国纽约证券交易所上市公司 Ingram Micro Inc.

（以下简称“IMI”）100%股权。2016 年 2 月 17 日（纽约时间），

公司、公司为本次收购而设立的子公司 GCL Acquisition, Inc.

（以下简称“GCL”）与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计

划》（Agreement and Plan of Merger）（以下简称“本次重大资

产购买”）。

    本次重大资产购买将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并

后 GCL 停止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子

公司。IMI 原发行在外的普通股全部注销，原股权激励计划相应

终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价，

原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约
为 60.09 亿美元（以下简称“交易对价”），其中 IMI 全部普通股

价值约为 57.78 亿美元，股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31

亿美元。

    一、担保情况概述

    公司及公司子公司拟将根据本次重大资产购买实际情况在

股东大会的授权范围内向相关金融机构申请贷款。为完成本次重
大资产购买，根据近期国内外宏观经济形势、融资环境的变化及

本次重大资产购买所涉潜在贷款人的要求，董事会提请股东大会

批准提高于 2015 年年度股东大会上批准的公司为合并报表范围

内子公司提供担保额度合计不超过人民币 50 亿元的额度上限，

在原有额度基础上增加以下专项担保，批准公司及公司子公司为

公司及公司子公司向本次重大资产购买提供贷款/授信额度及开

具保函/备用信用证的金融机构提供总金额不超过本次重大资产

购买成交金额及所涉利息及其他相关费用的担保，包括但不限于

为公司或公司为本次重大资产购买而设立的子公司申请贷款/授

信额度及保函/备用信用证提供信用担保、抵押/质押担保、反担

保或最高额保证等担保措施，具体内容以最终签署的担保协议为

准。在本议案担保额度内，董事会提请股东大会授权董事会根据

实际情况负责办理具体实施相关事宜。

    二、被担保人基本情况

    被担保人范围为公司为本次重大资产购买而设立的子公司。

    三、担保协议的主要内容

    为完成本次重大资产购买，根据近期国内外宏观经济形势、

融资环境的变化及本次重大资产购买所涉潜在贷款人的要求，董

事会提请股东大会批准提高于 2015 年年度股东大会上批准的公

司为合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币 50

亿元的额度上限，在原有额度基础上增加以下专项担保，批准公

司及公司子公司为公司及公司子公司向本次重大资产购买提供

贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供总金额
不超过本次重大资产购买成交金额及所涉利息及其他相关费用

的担保，包括但不限于为公司或公司为本次重大资产购买而设立

的子公司申请贷款/授信额度及保函/备用信用证提供信用担保、

抵押/质押担保、反担保或最高额保证等担保措施，具体内容以

最终签署的担保协议为准。

    本议案涉及关联交易，关联方国华人寿保险股份有限公司需

回避表决。

    以上，请审议。
                              天津天海投资发展股份有限公司
                                    二〇一六年十月三十一日
议案二
              天津天海投资发展股份有限公司
 关于选举薛艳女士为公司第八届监事会监事的议案
                            （编号 G16-4-2）

各位股东：

     因工作需要，公司监事会同意丁平先生不再担任监事的职务，

拟选举薛艳女士为第八届监事会监事，任期至本届监事会届满之

日止（个人简历附后）。

     以上，请审议。



                                      天津天海投资发展股份有限公司
                                            二〇一六年十月三十一日




薛艳，女，35 岁，中共党员，中南财经政法大学法学学士学位。2004 年 7
月-至 2012 年 6 月先后于海航物流集团有限公司、大新华物流控股（集团）
有限公司、海航速运集团有限公司任职。2012 年 6 月至 2013 年 3 月担任海
航物流集团有限公司合规审计部副总经理。2013 年 3 月至今任海航物流集
团有限公司风险控制部副总经理。