天海投资：广发证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2016-12-12
广发证券股份有限公司
关于
天津天海投资发展股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年十二月
1
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本
独立财务顾问”）接受天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”、
“公司”或“上市公司”）委托，担任天海投资重大资产购买暨关联交易（以下
简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
广发证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，经过审慎的调查，就本次重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下
简称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次资产重组各方提供。
上市公司及其关联方、联合投资方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性
和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
次重组的交易对方 IMI 通过项目资料库（Data Room）提供其相关信息，并按照
纽交所规定进行相关信息披露。IMI 已出具《确认函》，确认其在《合并协议及
计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律
限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述天海投资及交易对方提
供的资料或出具的说明及公开披露信息、公司聘请境内外律师出具的法律文件，
以及及其他相关文件。本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审
阅了相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具本核查
意见。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认
真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、法律意见书、资产评估报告等文
2
件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对天海投资的任何投资建议，投资者根据本独
立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
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目录
声明和承诺.................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 5
一、本次交易的基本情况..................................................................................... 7
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序................................................. 9
三、本次交易的实施情况................................................................................... 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 11
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 12
七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 12
八、独立财务顾问意见....................................................................................... 13
4
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
天海投资、上市公司、公司 指 天津天海投资发展股份有限公司
海航物流 指 海航物流集团有限公司，天海投资的控股股东
海航集团 指 海航集团有限公司
GCL 指 GCL ACQUISITION, INC.
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
本次交易、本次重大资产重
指 天海投资拟通过 GCL 以现金收购 IMI 100%股权
组、本次重组
IMI、英迈、标的公司、交
指 Ingram Micro Inc.
易对方
标的资产 指 IMI100%股权
天海投资、GCL 与 IMI 签署的《AGREEMENT and PLAN
《合并协议及计划》 指
of MERGER》
《保证协议》 指 海航集团与 IMI 签署的《GUARANTEE》
中企华出具的中企华评报字（2016）第 1157 号《天津天
《评估报告》 指 海投资发展股份有限公司并购项目涉及的 Ingram Micro
Inc. 股东全部权益价值评估报告》
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
方达律所 指 上海市方达律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
天海投资聘请的境外法律顾问 Weil, Gotshal & Manges
Weil 律师事务所 指
LLP
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
天津商委 指 天津市商务委员会
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、GCL 与 IMI 签署了附条件生效的《合
并协议及计划》。本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL 停
止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外的
普通股全部注销（截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为
148,522,726 股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90
美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金
额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激
励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。
1、交易各方
本次交易的交易各方为天海投资、GCL 与 IMI，本次交易将通过 GCL 和 IMI
合并的方式实施。
2、交易标的
本次交易的交易标的为 IMI100%股权。
3、本次交易的方式
本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL 停止存续，IMI
作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外的普通股全部注
销（截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股），原
股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价，
原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，
其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价
约为 2.31 亿美元。
4、定价依据和交易价格
IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
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截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股，本
次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美
元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
5、收购资金的来源
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。其中，公
司自有资金为 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为 40 亿元，剩余部分为银
行借款。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为 IMI，联合投资方为国华人寿。本次交易前，交易对方 IMI
与公司不存在关联关系，联合投资方国华人寿持有上市公司股份 419,030,100 股，
占比约 14.45%，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为 IMI100%股权。根据附生效条件的《合并协议及计划》，本
次交易的成交金额为 60.09 亿美元（按照 2016 年 2 月 17 日美元兑人民币中间价
计算约为 3,920,067.07 万元）。截至 2015 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母
公司股东权益合计为 1,213,648.64 万元。因此，本次交易的成交金额超过公司经
审计 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益的 50%，且成交金额超过 5,000
万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，海航物流仍
为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的借壳上市。
（五）标的资产评估及定价情况
IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
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截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股，本
次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美
元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第 1157
号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为 2016 年 1
月 2 日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择
市场法进行评估。经评估，综合确定英迈市场法评估结果在 598,052.05 万美元
-638,331.09 万美元之间。
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）上市公司决策过程
2016 年 2 月 17 日，天海投资召开 2016 年第一次临时董事会会议，审议通
过《关于签署附条件生效的<合并协议及计划>（AGREEMENT AND PLAN OF
MERGER）的议案》。
2016 年 7 月 4 日，天海投资召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于审议<天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>
及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2016 年 7 月 29 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要
的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2016 年 10 月 14 日，天海投资召开 2016 年第三次临时董事会会议，审议通
过《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》等议案。
2016 年 10 月 31 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》。
（二）IMI 决策过程
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），IMI 董事会审议通过本次交易事项。
2016 年 6 月 21 日（纽约时间），IMI 股东大会审议通过本次交易事项。
（三）GCL决策过程
GCL 已就本次交易充分履行了内部必要的决策程序。
（四）相关政府部门的备案或批准
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1、截止 2016 年 8 月 22 日，本次交易已通过中国、美国、南非、印度、巴
西、土耳其、加拿大、墨西哥、奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克的反垄断审查。
2、截止 2016 年 8 月 10 日，本次交易已取得国家发改委出具的《项目备案
通知书》（发改办外资备〔2016〕346 号）及天津商委颁发的《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N1200201600255 号）。
3、截止 2016 年 11 月 3 日，本次交易已取得美国外资投资委员会（CFIUS）
的正式信函，本次交易已经通过 CFIUS 审查，本次交易的 CFIUS 审查已经完成。
4、本次交易已办理完毕境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行了必要的决策和审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）交割的先决条件
根据 Weil 律师事务所出具的《境外补充法律尽职调查备忘录（二）（以下简
称“《补充备忘录（二）》”），2016 年 12 月 5 日（纽约时间），天海投资和 GCL
确认，《合并协议及计划》第 9.01 和 9.02 条中约定的交割前置条件已被满足或得
到豁免；同日，IMI 确认，《合并协议及计划》第 9.01 和 9.03 条中约定的交割前
置条件已被满足或得到豁免。
综上，根据 Weil 律师事务所出具的《补充备忘录（二）》，天海投资和 IMI
确认，《合并协议及计划》所列本次交易交割的先决条件已满足或被豁免，本次
交易依法可以实施。
（二）标的股权过户情况
根据 Weil 律师事务所出具的《补充备忘录（二）》，2016 年 12 月 5 日（纽
约时间），IMI 和 GCL 向特拉华州州务卿提交合并声明。依据《合并协议及计划》
第 2.01(c)条约定，本次合并自 2016 年 12 月 5 日 10:43（即合并生效时间，纽约
时间）起生效。于合并生效时间，GCL 并入 IMI，IMI 存续并成为天海投资的子
公司。
在合并生效时间，紧邻合并生效时间之前 IMI 的股票均被取消并停止存续，
合并生效时间前 GCL 已发行并流通在外的每股普通股转换为存续公司的一股普
通股，并构成存续公司的唯一流通股。GCL Investment Holdings Inc.成为 IMI 的
单一股东。IMI 的普通股从纽约证券交易所摘牌并将于交割日后向美国证券交易
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委员会办理 IMI 股票的注销登记备案手续。
（三）本次交易价款的支付情况
根据 Weil 律师事务所出具的《补充备忘录（二）》，2016 年 12 月 5 日（即
交割日，纽约时间），天海投资已经按照《合并协议及计划》支付了本次交易的
总价款，合计 5,981,932,417.51 美元。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，相关实际情况与此前
披露的信息不存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016 年 8 月 1 日，天海投资召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于任免公司财务总监的议案》，因工作需要，公司副总裁兼财务总监赵坤
先生不再兼任公司财务总监职务，聘任姜浩先生为公司财务总监。
2016 年 10 月 31 日，天海投资召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于选举薛艳女士为公司第八届监事会监事的议案》，因工作需要，丁平先
生不再担任监事的职务，选举薛艳女士为第八届监事会监事，任期至本届监事会
届满之日止。
除此之外，自 2016 年 7 月 5 日（天海投资审议本次重大资产重组的董事会
决议公告日）至本核查意见出具日，天海投资董事、监事、高级管理人员不存在
更换情况。
根据 Weil 律师事务所出具的《补充备忘录（二）》，2016 年 12 月 5 日（纽
约时间），天海投资收到 IMI 董事 Howard I. Atkins、David Barnes、Leslie S. Heisz、
John R. Ingram、Dale R. Laurance、Linda Fayne Levinson、Scott McGregor、Carol
Mills、Alain Monié和 Wade Oosterman 的辞职报告，该等辞职自合并生效时间起
生效。
自合并生效时间起，IMI 的董事为：Xiangdong Tan（谭向东）, Bharat Bhise,
Dale Laurance, Jim McGovern, Alain Monié Larry C. Boyd 和 William D. Humes。
根据《合并协议及计划》第 3.03 条，自合并生效时间起，合并生效时间前
的 IMI 高管成为存续公司的高管。
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六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，上市公司未发生资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及协议为天海投资、IMI、GCL签订的《合并协议及计划》和海
航集团、IMI签署的《保证协议》。
截至本核查意见出具日，协议各方未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方就所提供信息的真实、准确、完整以及协议控
制、同业竞争和关联交易等事项出具了承诺，上述承诺已在《天津天海投资发展
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本核查意见出具日，各承诺人未出现违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反
协议和承诺的情况发生。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，根据Weil律师事务所的《补充备忘录（二）》，后
续事项包括：
1、向美国证券交易委员会办理IMI普通股注销登记备案手续。
2、交割日后45天内，向美国商务部经济分析局完成有关本次新增外商直接
投资调查的备案手续。
3、根据《加拿大投资法》（the Investment Canada Act），在交割日后的30
天内，完成与本次交易相关的备案手续。
根据Weil律师事务所的《补充备忘录（二）》，上述程序不存在实质性法律
障碍。
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九、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规
规定，履行了法定的审批、核准程序；本次交易交割的先决条件已成就或被豁免，
本次交易依法可以实施；于合并生效时间，GCL 并入 IMI，IMI 存续，GCL
Investment Holdings Inc.成为 IMI 的单一股东，本次交易的对价已被支付，本次
交易已完成交割；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况
发生；相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
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