天海投资：关于出售资产暨关联交易的公告2016-12-15
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海 B 编号：临 2016-118
天津天海投资发展股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将转
让天津津海海运有限公司 100%股权及债权
出售资产标的名称：天津津海海运有限公司 100%股权及债权（以下简称
“津海海运”）；
关联交易金额：人民币 1,560,656.78 元；
2016 年 10 月 29 日，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公
司”、“公司”）披露了认购关联企业海航资本集团有限公司参股的中合中小企业
融资担保股份有限公司所增发股份暨关联交易的情况，详情请参阅临 2015-080
号、临 2016-060 号公告；
2016 年 12 月 8 日，本公司披露了增资深圳前海航空航运交易中心有限
公司暨关联交易的情况，详情请参阅临 2015-094 号公告；
2015 年 12 月 31 日，本公司披露了收购海航供应链管理（深圳）有限公
司 100%股权暨关联交易的情况，详情请参阅临 2015-109 号公告；
2016 年 7 月 5 日，本公司披露了重大资产购买及关联交易报告书及其摘
要，拟收购 Ingram Micro Inc.100%股权，详情请参阅当日相关公告；
本次资产出售尚需提交公司股东大会审议。
2016 年 1 月至 10 月与关联人上海海航海运有限公司（以下简称“海航海运”）
进行的交易发生额为 24,325,245.22 元；
一、关联交易概述
（一）交易情况
为进一步优化公司资产结构及业务结构，公司拟将所持全资子公司津海海运
100%股权及债权出售给海航海运，本次交易价格为 1,560,656.78 元，并授权公
司董事长签署相关协议文件。
本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
因海航海运为公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，本次股权收购构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别为出售资产的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方海航海运为公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司，
因此构成关联关系。
（二）关联人基本情况
名称 上海海航海运有限公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A 座 414 室
法定代表人 王春荣
注册资本 80,000 万元
成立时间 2009 年 8 月 18 日
企业类型 有限责任公司（国内合资）
经营范围 国际船舶普通货物运输，国内沿海、长江中下游及珠江水系普通
货船运输，船舶运输专业技术领域内的技术咨询（除经纪），从
事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联方与本公司之间存在日常业务往来，相关额度已经过公司 2015
年度股东大会审批，相关内容详见公司临 2016-038 号公告。
三、交易标的
（一）基本情况
1、交易类别：出售资产
2、企业名称：天津津海海运有限公司
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、注册资本：人民币 6600 万元
5、注册地址：天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦 805
6、法定代表人：王世森
7、成立日期：2004 年 8 月 24 日
8、经营范围：国际船舶集装箱运输；货运代理；自营及代理货物及技术进
出口；仓储服务（不含危险品）；国内沿海普通货船运输；船舶租赁；船舶代理
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的财务情况
标的公司经过审计的最近一年及截止 2016 年 8 月 31 日的主要财务数据
（2015 年度、2016 年 8 月 31 日财务数据经过审计）：
单位：元 币种：人民币
项目 最近一期末（2016 年 8 月 31 日） 2015 年 12 月 31 日
总资产 269,875,255.02 675,365,940.08
负债总额 620,984,052.80 1,025,886,675.93
所有者权益合计 -351,108,797.78 -350,520,735.85
营业收入 307,333,610.89 339,459,259.68
净利润 -2,014,246.48 -24,274,653.72
四、交易标的评估及定价情况
（一）交易价格
公司以 1,560,656.78 元价格出售所持有的全资子公司津海海运 100%股权及
债权。
（二）交易价格确定的原则和方法
根据具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具
的以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日的《天津津海海运有限公司股东全部权益价
值评估报告》，截至 2016 年 8 月 31 日，评估基准日股东全部权益价值评估值为
-347,494,087.20 元。参照上述评估值，公司将以 1,560,656.78 元的价格出售
津海海运 100%股权及债权。
（三）本次交易将导致本公司合并报表范围变化，津海海运将不再是本公司
子公司。截止目前，本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况。
五、关联交易的主要内容
公司与海航海运签署《天津津海海运有限公司股权及债权转让协议》，主要
内容如下：
1、协议签署方：
甲方（转让方）：天津天海投资发展股份有限公司
乙方（受让方）：上海海航海运有限公司
2、转让标的
本次交易标的为公司持有的天津津海海运有限公司 100%股权及债权。
3、转让价款：人民币 1,560,656.78 元
4、股权及债权基准日：指 2016 年 8 月 31 日
5、股权及债权交割日：甲乙双方股东（大）会批准日
6、违约责任：任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构
成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）有利于公司业绩提升
受整体航运市场持续低迷、运力过剩等因素影响，子公司津海海运经营业绩
持续亏损，影响了公司整体效益，股权转让后将从根本上解决这一问题。
（二）有利于公司健康持续发展
本次交易有利于有效降低公司运营成本及资产负债率，强化以供应链为核心
的发展模式，提升持续经营能力。
（三）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化
本次交易实施完成后，津海海运将不再纳入本公司合并报表。
截止本公告发布日，本公司为津海海运提供总额为 0 元的银行贷款提供担保。
七、该关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2016 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于出售全资子公司天津津海海运有限公司 100%股权及债权暨关联交易的议
案》，关联董事刘小勇先生、郭可先生、陈晓敏先生、刘亮先生回避表决，会议
以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了此议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发
表独立意见如下：
公司拟出售的子公司经营持续亏损，影响了公司整体效益，股权转让后将终
止其亏损对公司效益的影响，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经
济效益，实现公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的
定价依据第三方机构出具的评估报告，遵循公开、公平、公正和平等、互利的原
则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，
董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易不存
在损害本公司及非关联股东利益的情形，因此，我们同意本次交易并提请公司股
东大会审议。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十五日
