证券代码：600751 900938           证券名称：天海投资     天海B        编号：临2017-004

                   天津天海投资发展股份有限公司
                 第八届第二十七次董事会决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、董事会会议召开情况
     （一）本次会议于 2017 年 1 月 25 日以通讯方式在公司会议室召开。
     （二）本次董事会会议应出席 7 人，实际出席 7 人（其中：亲自出席 7 人，委
托他人出席 0 人，缺席 0 人）。
     （三）本次会议由董事长刘小勇主持。
     （四）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相
关法律法规的规定。
     二、董事会会议审议情况
     （一）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
     为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，天津天海投资发展股份有限公司（以下
简称“本公司”、“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟面向合格投资者非公开发行公司债
券。公司董事会已将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项
对照，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行公司债
券的规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件。
     表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
      (二)逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
     1、发行规模
     本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），具体的发
行规模拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述
范围内确定。
     表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   2、票面金额及发行价格
   本次非公开发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
   表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   3、发行对象及向本公司股东配售的安排
   本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。
本次非公开发行公司债券不向本公司股东优先配售。
   表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   4、债券期限
   本次非公开发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提请股东
大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
   表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   5、债券利率及还本付息
   本次非公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。
票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。本次非公开发行公司债券到期
一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
   表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   6、发行方式
   本次发行的公司债券拟采用非公开方式发行，可以一次发行或分期发行。具体
发行方式拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确
定。
   表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   7、担保安排
   本次非公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请股
东大会授权董事会确定。
   表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   8、赎回或回售条款
   本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提
请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    9、募集资金用途
    本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资
金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授
权董事会根据公司资金需求在前述范围内确定。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    10、债券的挂牌转让
    本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次发
行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。在相关法律法规允许且经监管部门批准
的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所挂牌转让。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    11、本次非公开发行债券决议的有效期
    本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起
24 个月。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    上述事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
     (三)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事
宜的议案》
    提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券的有关事
宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规、监管部门有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情
况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行
公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定
方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和
赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、偿债保
障安排、募集资金的具体用途及规模等与发行条款有关的一切事宜；
    2、就本次非公开发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限
于聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构、确定承销安排、编制及向监管机
构报送有关申请文件，为本次公司债券选择债券受托管理人、签署受托管理协议以
及制定债券持有人会议规则、办理发行及挂牌转让有关的其它事项；
   3、执行就本次非公开发行及申请挂牌而作出所有必要的步骤，包括但不限于进
行与本次非公开发行公司债券相关的谈判、授权、签署、执行、修改、完成与本次
非公开发行公司债券及挂牌相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的
监管规则进行相关的信息披露；
   4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新
的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事
项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行债券的工作；
   5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；
   6、办理本次公司债券的还本付息；
   7、在本次非公开发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办
理本次非公开发行公司债券挂牌转让的任何及所有相关事宜；
   8、办理与本次非公开发行公司债券及挂牌转让相关的其他任何事项；
   9、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
   公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权
人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人
士有权根据本公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次
债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
   表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (四) 《关于本次非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》
   公司董事会决定，为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司债券
存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权董事会作出决议采取
如下保障措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (五)《关于修订公司章程及其附件的议案》
    根据相关法规及公司实际情况，为进一步加强公司治理，公司对《公司章程》
及其附件的有关内容进行修订，修订详细内容请参阅临 2017-005 号公告。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六)《关于任免高级管理人员的议案》
    因工作需要，公司董事会同意对以下高级管理人员进行任免：
    一、聘任童甫先生为公司首席执行官，任期至本届董事会届满之日止（个人简
历附后），郭可先生不再担任公司首席执行官职务；
    二、蔡建先生不再担任公司常务副总裁职务。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事发表了《关于任免公司高级管理人员的独立意见》，具体为：
    公司董事会会议所涉及的公司高级管理人员任免事项的审议、表决程序符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务
的条件，具备与其行使职权相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公司法》
规定不得担任公司高级管理人员及中国证券监督管理委员会规定为市场禁入者的情
形。因此，我们同意本次聘任结果。
    (七) 《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会决定于 2017 年 2 月 13 日（星期一）以现场会议及网络投票方式召
开公司 2017 年第一次临时股东大会（详细内容请参阅临 2017-006 号公告）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    特此公告。
                                              天津天海投资发展股份有限公司
                                                                    董事会
                                                    二〇一七年一月二十六日
个人简历：

童甫：男，34 岁，中共党员，北京大学 EMBA。2011 年 2 月至 2016 年 11 月历任海
航集团有限公司董事局秘书、海航集团有限公司办公室主任、海航集团有限公司执
行总裁助理、海航集团有限公司执行副总裁、海航集团有限公司创新总裁、海航生
态科技集团有限公司副董事长兼首席执行官、海航物流集团有限公司常务副董事长
兼首席执行官。2016 年 11 月至今任海航科技物流集团有限公司董事长。