天海投资：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-01-26
天津天海投资发展股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一七年一月
天津
议案一
天津天海投资发展股份有限公司
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
（编号 G17-1-1）
各位股东：
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，天津天海投资发展股
份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据《公司法》、《证
券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。公司
董事会已将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的
规定逐项对照，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于
上市公司非公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者非公
开发行公司债券的资格和条件。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一七年二月十三日
议案二
天津天海投资发展股份有限公司
关于公司非公开发行公司债券方案的议案
（编号 G17-1-2）
各位股东：
根据《公司法》、 证券法》、 公司债券发行与交易管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会需审议天津天海
投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）本次非
发行公司债券的具体方案。具体方案如下：
1、发行规模
本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币 50 亿元（含
50 亿元），具体的发行规模拟提请股东大会授权董事会根据公司
资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。2、票面金
额及发行价格
本次非公开发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
3、发行对象及向本公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券
条件的合格投资者。本次非公开发行公司债券不向本公司股东优
先配售。
4、债券期限
本次非公开发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），
可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限
构成和各期限品种的发行规模拟提请股东大会授权董事会根据
本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
5、债券利率及还本付息
本次非公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计
息，逾期不另计息。票面利率由本公司和主承销商通过市场询价
协商确定。本次非公开发行公司债券到期一次还本，利息每年支
付一次，最后一期利息随本金一起支付。
6、发行方式
本次发行的公司债券拟采用非公开方式发行，可以一次发行
或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据本公
司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
7、担保安排
本次非公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体
担保方式）提请股东大会授权董事会确定。
8、赎回或回售条款
本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及
相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市
场情况确定。
9、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用
于补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募
集资金用途及规模拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需
求在前述范围内确定。
10、债券的挂牌转让
本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，
公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。在
相关法律法规允许且经监管部门批准的前提下，公司亦可申请本
次发行的公司债券于其他交易场所挂牌转让。
11、本次非公开发行债券决议的有效期
本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东
大会审议通过之日起 24 个月。
上述各项内容需逐项审议及表决。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一七年二月十三日
议案三
天津天海投资发展股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行公司债券相关事宜的议案
（编号 G17-1-3）
各位股东：
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”）根据发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本公司本
次非公开发行公司债券工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司
债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，本公司董事会拟提请本公司股东大会授权董
事会全权办理与本次非公开发行公司债券的有关事宜，以便于适
当时机酌情及全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限
于：
1、在法律、法规、监管部门有关规定允许的范围内，根据
公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发
行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包
括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、
发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置
回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还
本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规
模等与发行条款有关的一切事宜；
2、就本次非公开发行公司债券作出任何及所有必要和附带
的行动，包括但不限于聘请参与本次非公开发行公司债券的中介
机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，为
本次公司债券选择债券受托管理人、签署受托管理协议以及制定
债券持有人会议规则、办理发行及挂牌转让有关的其它事项；
3、执行就本次非公开发行及申请挂牌而作出所有必要的步
骤，包括但不限于进行与本次非公开发行公司债券相关的谈判、
授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券及挂
牌相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规
则进行相关的信息披露；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的
市场条件对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项作
适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行债
券的工作；
5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；
6、办理本次公司债券的还本付息；
7、在本次非公开发行公司债券完成后，根据证券交易所的
相关规定，决定和办理本次非公开发行公司债券挂牌转让的任何
及所有相关事宜；
8、办理与本次非公开发行公司债券及挂牌转让相关的其他
任何事项；
9、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
本公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为
本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行有关的
事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据本公司股东
大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表本公司在本次债
券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一七年二月十三日
议案四
天津天海投资发展股份有限公司
关于本次非公开发行公司债券偿债保障措施的议案
（编号 G17-1-4）
各位股东：
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”）董事会将结合本公司实际情况，为充分保障债券持有人的
权益，在本次非公开发行公司债券存续期间，如本公司预计不能
按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关
法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权董事会作出
决议采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一七年二月十三日
议案五
天津天海投资发展股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的议案
（编号 G17-1-5）
各位股东：
根据相关法规及公司实际情况，为进一步加强治理，天津天
海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》
及其附件的有关内容作修订：
原文内容 修订后内容
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利、义务关系的，具有 股东与股东之间权利、义务关系的，具有
法律约束力的文件。股东可以依据本章程 法律约束力的文件。股东可以依据本章程
起诉公司；公司可以依据本章程起诉股 起诉公司；公司可以依据本章程起诉股
东、董事、监事、首席执行官、总裁和其 东、董事、监事、首席执行官和其他高级
他高级管理人员；股东可以依据本章程起 管理人员；股东可以依据本章程起诉股
诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的 东；股东可以依据本章程起诉公司的董
董事、监事、首席执行官、总裁及其他高 事、监事、首席执行官及其他高级管理人
级管理人员。 员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的董事会秘书、副总裁和财 人员是指公司的运营总裁、投资总裁、创
务负责人。 新总裁、董事会秘书、财务总监、人力资
源总监和风控总监。
第六十七条 股东大会召开时，本公 第六十七条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，首席执行官、总裁和其他高级管理 会议，首席执行官和其他高级管理人员应
人员应当列席会议。 当列席会议。
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
（一） （一）
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、首席执行官、总裁和其 议的董事、监事、首席执行官和其他高级
他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
第八十二条 除公司处于危机等特殊 第八十二条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、首席执行官、总裁和其 公司将不与董事、首席执行官和其它高级
它高级管理人员以外的人订立将公司全 管理人员以外的人订立将公司全部或者
部或者重要业务的管理交予该人负责的 重要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第一百一十一条 本节有关董事义务 第一百一十一条 本节有关董事义务
的规定，适用于公司监事、首席执行官、 的规定，适用于公司监事、首席执行官和
总裁和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
第一百二十七条 董事会行使下列职 第一百二十七条 董事会行使下列职
权： 权：
(十一)聘任或者解聘公司首席执行 (十一)聘任或者解聘公司首席执行
官、总裁、董事会秘书；根据首席执行官、 官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 聘任或者解聘公司运营总裁、投资总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报 创新总裁、财务总监、人力资源总监、风
酬事项和奖惩事项； 控总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十六)听取公司首席执行官、总裁的
工作汇报并检查首席执行官、总裁的工 (十六)听取公司首席执行官的工作
作； 汇报并检查首席执行官的工作；
第一百三十六条 有下列情形之一 第一百三十六条 有下列情形之一
的，董事长应在3个工作日内召集临时董 的，董事长应在3个工作日内召集临时董
事会会议： 事会会议：
(四)首席执行官或总裁提议时； (四)首席执行官提议时；
第六章 首席执行官、总裁 第六章 首席执行官
第一百六十七条 公司设首席执行官 第一百六十七条 公司设首席执行官
一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设总裁一名，由董事长提名，董事会 公司设运营总裁、投资总裁、创新总裁、
聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行 财务总监、人力资源总监、风控总监各一
官、总裁、副总裁或者其他高级管理人员， 名，由首席执行官提名，董事会聘任或解
但兼任首席执行官、总裁、副总裁或者其 聘。董事可受聘兼任首席执行官或者其他
他高级管理人员职务的董事不得超过公 高级管理人员，但兼任首席执行官或者其
司董事总数的1/2。 他高级管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的1/2。
第一百六十八条 本章程中关于不得 第一百六十八条 本章程中关于不得
担任董事的情形同时适用于公司的首席 担任董事的情形同时适用于公司的首席
执行官、总裁、副总裁或者其他高管人员。 执行官或者其他高管人员。
第一百六十九条 在公司控股股东、 第一百六十九条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的首席执行官、 务的人员，不得担任公司的首席执行官或
总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 者其他高级管理人员。
第一百七十条 首席执行官每届任期 第一百七十条 首席执行官每届任期
3年，首席执行官经董事会聘任可以连任。 3年，首席执行官经董事会聘任可以连任。
总裁每届任期3年，总裁经董事会聘任可
以连任。
第一百七十一条 首席执行官对董事 第一百七十一条 首席执行官对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
(一)组织实施董事会决议、公司年度 (一)主持公司的生产经营管理工作；
计划和投资方案； (二)组织实施董事会决议、公司年度
(二)拟订公司内部管理机构设置方 计划和投资方案；
案； (三)拟订公司内部管理机构设置方
(三)拟订公司的基本管理制度； 案；
(四)制订公司的具体规章； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)提请董事会聘任或者解聘公司副 (五)制订公司的具体规章；
总裁、财务负责人 ； (六)提请董事会聘任或者解聘运营总
(六)聘任或者解聘除应由董事会聘任 裁、投资总裁、创新总裁、财务
或者解聘以外的管理人员； 总监、人力资源总监、风控总监；
(七)拟定公司职工的工资、福利、奖 (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任
惩，决定公司职工的聘用和解 或者解聘以外的管理人员；
聘； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖
(八)提议召开董事会临时会议； 惩，决定公司职工的聘用和解
(九)本章程或董事会授予的其他职 聘；
权。 (九)提议召开董事会临时会议；
总裁对首席执行官负责，形式如下职 (十)本章程或董事会授予的其他职
权： 权。
(一)主持公司的生产经营管理工作；
(二)根据首席执行官的要求，组织落
实公司年度经营计划，并分解到
各执行单位；
(三)列席董事会会议
(四)首席执行官授予的其他职权。
第一百七十二条 首席执行官、总裁 第一百七十二条 首席执行官列席董
列席董事会会议，非兼任董事之首席执行 事会会议，非兼任董事之首席执行官在董
官、总裁在董事会上没有表决权。 事会上没有表决权。
第一百七十五条 首席执行官、总裁 第一百七十五条 首席执行官应制
应制订首席执行官办公会议工作细则、 订首席执行官办公会议工作细则，报董
总裁办公会议工作细则，报董事会批准 事会批准后实施。
后实施。
第一百七十六条 首席执行官、总 第一百七十六条 首席执行官办公
裁办公会议工作细则包括下列内容： 会议工作细则包括下列内容：
(一)首席执行官、总裁会议召开的 (一)首席执行官会议召开的条件、
条件、程序和参加的人员； 程序和参加的人员；
(二)首席执行官、总裁、副总裁及 (二)首席执行官及其他高级管理
其他高级管理人员各自具体的职责及 人员各自具体的职责及其分工；
其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重
(三)公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会
大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；
的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条 本章程第九十九条 第一百七十七条 本章程第九十九条
和第一百条（四）至（六）关于董事的忠 和第一百条（四）至（六）关于董事的忠
实义务、勤勉义务的规定同时适用于首席 实义务、勤勉义务的规定同时适用于首席
执行官、总裁及其他高管人员。 执行官及其他高管人员。
第一百七十八条 首席执行官、总裁、 第一百七十八条 首席执行官或者其
副总裁或者其他高级管理人员执行公司 他高级管理人员执行公司职务时违反法
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百七十九条 首席执行官可以在 第一百七十九条 首席执行官可以在
任期届满以前提出辞职。有关首席执行官 任期届满以前提出辞职。有关首席执行官
辞职的具体程序和办法由首席执行官与 辞职的具体程序和办法由首席执行官与
公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳务合同规定。
总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十一条 本章程中关于不得 第一百八十一条 本章程中关于不得
担任董事的情形同时适用于公司的监事。 担任董事的情形同时适用于公司的监事。
董事、首席执行官、总裁和其他高级 董事、首席执行官和其他高级管理人
管理人员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
第一百九十二条 监事会得使下列 第一百九十二条 监事会得使下列
职权： 职权：
(二)对董事、首席执行官、总裁和其 (二)对董事、首席执行官和其他高级
他高级管理人员执行公司时违反法律、法 管理人员执行公司时违反法律、法规或者
规或者章程的行为进行监督； 章程的行为进行监督；
(三)当董事、首席执行官、总裁和其 (三)当董事、首席执行官和其他高级
他高级管理人员的行为损害公司的利益 管理人员的行为损害公司的利益时，要求
时，要求其予以纠正，必要时向股东大会 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有
或国家有关主管机关报告； 关主管机关报告；
第二百四十九条 清算组成立后，董 第二百四十九条 清算组成立后，董
事会、首席执行官、总裁的职权立即停止。 事会、首席执行官的职权立即停止。清算
清算期间，公司不得开展新的经营活动。 期间，公司不得开展新的经营活动。
二、《股东大会议事规则》的修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第三十三条 召开股东大会,全体董 第三十三条 召开股东大会,全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 事、监事和董事会秘书应当出席会议,首
席执行官、总裁和其他高级管理人员应当 席执行官和其他高级管理人员应当列席
列席会议。 会议。
第六十条 股东大会会议记录由董事 第六十条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责,会议记录应记载以下内容: 会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、首席执行 议的董事、监事、董事会秘书、首席执行
官、总裁和其他高级管理人员姓名； 官和其他高级管理人员姓名；
二、《董事会议事规则》的修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知 在发出召开董事会定期会议的通知
前，董事会办公室应当充分征求各董事的 前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟 意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。 定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征 董事长在拟定提案前，应当视需要征
求首席执行官、总裁和其他高级管理人员 求首席执行官和其他高级管理人员的意
的意见。 见。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议： 临时会议：
（六）首席执行官或总裁提议时； （六）首席执行官提议时；
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董 召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前十日和五日将 事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过直 盖有董事会印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及首席执行官、总 提交全体董事和监事以及首席执行官、董
裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当 事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
通过电话进行确认并做相应记录。 话进行确认并做相应记录。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低 出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。 时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；首席执行 监事可以列席董事会会议；首席执行
官、总裁和董事会秘书未兼任董事的，应 官和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
当列席董事会会议。会议主持人认为有必 董事会会议。会议主持人认为有必要的，
要的，可以通知其他有关人员列席董事会 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
会议。
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在 董事应当认真阅读有关会议材料，在
充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。 意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会 董事可以在会前向董事会办公室、会
议召集人、首席执行官、总裁和其他高级 议召集人、首席执行官和其他高级管理人
管理人员、各专门委员会、会计师事务所 员、各专门委员会、会计师事务所和律师
和律师事务所等有关人员和机构了解决 事务所等有关人员和机构了解决策所需
策所需要的信息，也可以在会议进行中向 要的信息，也可以在会议进行中向主持人
主持人建议请上述人员和机构代表与会 建议请上述人员和机构代表与会解释有
解释有关情况。 关情况。
第二十二条 人事组织安排决策程 第二十二条 人事组织安排决策程
序 序
公司首席执行官、总裁、董事会秘书 公司首席执行官、董事会秘书人选由
人选由公司董事长根据有关程序提名，报 公司董事长根据有关程序提名，报请公司
请公司董事会聘任或解聘。公司副总裁、 董事会聘任或解聘。公司运营总裁、投资
财务总监等公司高级管理人员由公司首 总裁、创新总裁、财务总监、人力资源总
席执行官、总裁根据有关程序提名，报请 监、风控总监等公司高级管理人员由公司
公司董事会决定聘任或解聘。 首席执行官根据有关程序提名，报请公司
董事会决定聘任或解聘。
第二十四条 融资性业务的决策程序 删除
对公司以下正常对外借款、担保等融
资性业务董事长有权作出决定并对外签
署相关文件、合约：
1、现存贷款项目续作业务，单笔额
度不超过 10 亿元；
2、新增银行贷款业务、信托业务、
租赁业务、票据业务等融资产品和项目，
单笔不超过 5 亿元，月度累计额度不超过
14 亿元。
本次股东大会审议通过本次《公司章程》修订后，公司现有
总裁、常务副总裁、副总裁职位将自动免除。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一七年二月十三日
