天津天海投资发展股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
2017 年 5 月
天津
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
天津天海投资发展股份有限公司
2016 年度报告及报告摘要
（编号 G17-N-1）
各位股东：
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2017
年 4 月 22 日披露公司 2016 年度报告及摘要，相关内容详见《天津天
海投资发展股份有限公司 2016 年度报告》、《天津天海投资发展股份
有限公司 2016 年度报告摘要》。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一七年五月二十六日
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天津天海投资发展股份有限公司
董事会工作报告
（编号 G17-N-2）
各位股东：
自 2008 年后，伴随着全球金融危机的全面爆发，公司所从事的
航运业整体景气程度直线下降，虽然在 2013 年曾小幅回升，但受制
于全球经济复苏步伐缓慢、需求疲软及船舶供应过剩等原因影响，始
终未能复苏。2015 年以来已有美国 GMI、丹麦船公司 Copenship、
韩国韩进海运等多家航运企业陆续宣告破产。
面对持续低迷的市场环境，公司管理层积极探索发展转型。综合
考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东海航物流集团有
限公司（以下简称“海航物流”）的资源优势等因素后，公司拟在传
统业务基础上，以主营业务投资管理为抓手实现资源与业务的有效配
置，加强物流全供应链金融服务，在“参与经济全球化”、“走出去”的
发展战略、“供给侧改革”政策指引下，打造物流全供应链一体化服务
平台，并同时为物流供应链上各类企业提供线上线下综合金融服务。
㈠收购纽交所上市公司，提升国际化水平
公司于 2016 年 2 月进入重大资产重组停牌程序，收购纽交所上
市公司英迈国际 100%股权，2016 年 12 月股权交割完成。公司将以
英迈国际为业务切入点和战略基点，加快在全球范围内推广 IT 供应
链业务和科技投资业务；确立以“投资+运营”为双轮驱动，充分发挥
投资体系与运营体系协同效应。
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作为全球 IT 产品分销及技术解决方案的领导者，英迈国际深耕
行业近 40 年，在北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美的 45
个国家设立了分支机构、154 个分销中心和 28 个服务中心，业务遍
及 160 多个国家。本年度内，英迈国际继续全面深入发展 IT 产品分
销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决
方案及云服务四大板块业务。与此同时，英迈国际在巩固其全球业界
领先地位的基础上，积极拓展业务版图，寻求新的业绩增长点。
㈡亏损子公司剥离，完成业务升级
面对市场环境，为进一步优化公司资产结构和业务机构，公司于
2016 年 12 月将全资子公司天津津海海运有限公司（以下简称“津海
海运”）100%股权及债权进行转让，出售给上海海航海运有限公司。
由于津海海运持续亏损，本次股权及债权交易有利于公司的业绩提升
以及运营资金的调配。
子公司深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称“前海航
交所”）以“立足深港、服务全国、面向世界”为定位，在本年度构建完
成“航空航运资产交易+航空航运电商+航空航运金融”的交易所业务
体系。参股子公司中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中
合担保”）经营业绩稳定，基本确立了在融资担保行业中的领先地位，
业务风险控制和盈利能力处于行业上游水平。
㈢云技术及其他研发成果
报告期内，英迈国际拓展与 IBM Cloud、Acronis、IBM
Connections、Microsoft Azure 等平台的合作，积极将服务引入香港、
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新加坡、新西兰等地区。本年度内，英迈因在销售取得出色表现，荣
获由 RingCentral 颁发的年度最佳销售奖项。
子公司英迈国际整合了来自于约 2,000 个厂商的近 5,000 项云服
务功能，将云服务市场推广至世界范围内 17 个国家，涵盖了大部分
服务领域。合作伙伴或 IT 专业人员可以轻松、高效地直接通过公司
的渠道云服务平台浏览、购买、部署和管理一系列云服务。
㈣安全运营
报告期内，公司圆满完成年初下达的各项航运业务安全考核指标
和 QHSE 目标指标，未发生任何安全和环境污染事故，安全营运率
100%。
㈤非公开发行募投资金变更
公司于 2014 年度末非公开发行股票募集资金 120 亿元。2016
年，面对能源及能源运输市场的变化，公司在综合考虑国家政策支持、
行业升级方向、控股股东资源优势等因素后，将非公开发行用于购买
10 艘 VLCC 油轮、4 艘 LNG 船的募集资金本金 84 亿元及利息用于
收购英迈国际的价款。
㈥成功发行 10 亿元公司债券，发挥融资优势
公司于 2016 年 3 月份取得证监会《关于核准天津天海投资发展
股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向
合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券。公司于
2016 年 6 月份成功发行总额为 10 亿元的公司债券，发行利率为
6.5%，为公司后续发展提供一定资金保障。
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㈦坚持规范化运作，持续优化提升公司管控水平
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及有关法律、法规的要求，针对公司业务升级转型、营业规模
扩大的实际特点，严格履行公司治理的各项规定，进一步完善公司“三
会”运作，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》等进行了修订。同时，调整适合公司未来发展规模的机构编制，
大力推行以完成年度利润为核心的考核及激励机制，进一步建立健全
项目投资决策机制。
一、报告期内主要经营情况
截止报告期末，公司总资产为 1179.66 亿元，较上年同期增长
822.84 %；归属于母公司的净资产为 127.70 亿元，较上年同期增长
5.22 %；实现营业收入 375.61 亿元，较上年同期增长 5115.47 %；
实现归属于母公司股东的净利润 32,150.80 万元，比上年同期增长
30.32 %
㈠主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 千元 币种: 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 37,561,208 720,188 5,115.47
营业成本 35,008,368 655,756 5,238.63
销售费用 373,912 8,102 4,515.06
管理费用 1,697,884 94,102 1,704.30
财务费用 38,431 -96,037 140.02
经营活动产生的现金流量净额 1,669,197 -40,035 4,269.34
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投资活动产生的现金流量净额 -33,626,978 -3,459,805 -871.93
筹资活动产生的现金流量净额 32,507,763 -292,679 11,206.97
2、收入和成本分析
⑴主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 千元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
电子产品分 35,587,301 33,133,377 6.90% 不适用 不适用 不适用
销
商品贸易 1,314,086 1,295,511 1.41% 571.06% 562.72% 716.52%
船舶运输 403,714 423,573 -4.92% 14.05% 14.43% -7.78%
其他 240,480 146,127 39.24% 48.02% 62.65% -12.23%
合计 37,545,581 34,998,588 6.78% 5171.15% 5239.44% -14.95%
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
北美 14,671,247 13,443,458 8.37%
欧洲 10,382,555 9,732,351 6.26%
亚太、中东 10,328,105 9,852,145 4.61%
和非洲
拉美 2,163,674 1,970,634 8.92%
合计 37,545,581 34,998,588 6.78%
⑵成本分析表
单位: 千元 币种: 人民币
分行业情况
上年同期占 本期金额较 情况
本期占总成 上年同期金
分行业 本期金额 总成本比例 上年同期变
本比例(%) 额
(%) 动比例(%) 说明
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电子产品分 33,133,377 94.67% 不适用 不适用 不适用 2016 年底完
销 成对子公司
英迈国际的
收购，电子
产品分销业
务开始成为
公司的主要
业务。
商品贸易 1,295,511 3.70% 195,484 29.82% 562.72% 2016 年度开
始全面展开
商品贸易业
务
船舶运输 423,573 1.21% 370,149 56.47% 14.43%
其他 146,127 0.42% 89,840 13.71% 62.65%
合计 34,998,588 100.00% 655,473 100.00% 不适用
⑶主要销售户及主要供应商情况
前五名客户销售额 364,770 万元，占年度销售总额 9.72%；其
中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
客户 金额（千元人民币） 主营业务收入占比
客户 A 1,011,375 2.69%
客户 B 1,160,265 3.09%
客户 C 550,067 1.47%
客户 D 479,276 1.28%
客户 E 446,712 1.19%
小计 3,647,695 9.72%
前五名供应商采购额 1,564,272 万元，占年度采购总额 44.70%；
其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额
0%。
供应商 金额（千元人民币） 主营业务成本占比
供应商 A 3,679,872 10.51%
供应商 B 4,767,471 13.62%
供应商 C 3,487,994 9.97%
供应商 D 2,274,933 6.50%
供应商 E 1,432,444 4.09%
小计 15,642,715 44.70%
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3、费用
单位：千元 币种：人民币
销售费用 2016 年度 2015 年度 同比
人工成本 300,766 2,727 10929.19%
促销费 20,388 1,520 1241.32%
业务活动费 17,780 394 4412.69%
广告费 7,559 2,515 200.56%
信息服务费 2,704 54 4907.41%
差旅费 1,330 538 147.21%
其他 23,385 354 6505.93%
小计 373,912 8,102 4515.06%
管理费用 2016 年度 2015 年度 同比
人工成本 811,018 37,059 2088.45%
折旧和摊销费用 149,024 5,469 2624.89%
并购费用 148,947 - -
租赁费用 129,828 4,404 2847.96%
咨询费用 101,119 5,075 1892.49%
办公费用 65,472 1,521 4204.54%
业务活动费 35,659 4,725 654.69%
整合成本 22,212 - -
通讯费 17,860 841 2023.66%
信息服务费 9,075 2,531 258.55%
车辆使用费 6,909 1,010 584.06%
差旅费 6,821 3,752 81.80%
安全生产费用 2,428 3,166 -23.31%
其他费用 191,512 24,549 934.74%
小计 1,697,884 94,102 1704.30%
财务费用 2016 年度 2015 年度 同比
借款利息支出 226,941 9,817 2211.71%
金融机构手续费 23,869 272 8675.37%
内退福利利息支出 100 202 -50.50%
减：利息收入 -99,924 -103,231 -3.20%
汇兑净收益 -112,555 -3,097 3534.32%
小计 38,431 -96,037 -140.02%
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报告期内，公司销售费用发生额为 37,391 万元 ，较上年同期增
加 4,515.06%；公司管理费用发生额为 169,788 万元 ，较上年同期
增加 1,704.30%；公司财务费用发生额为 3,843 万元，较上年同期增
加 140.02%。
4、现金流
2016 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,669,197 千
元，较 2015 年度变动 4,269.34%，主要为子公司英迈经营性现金流
量净额增加；投资活动产生的现金流量净额为-33,626,978 千元，较
2015 年度变动-871.93% ，主要为并购英迈的投资支出；筹资活动
产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 32,507,763 千 元 , 较 2015 年 度 变 动
11,206.97%，主要为公司发行债券和并购英迈并购贷增加。
㈡资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位： 千元 币种：人民币
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
应收账款 44,347,164 37.59% 258,405 2.02% 17061.88% 2016 年完成对子公
司英迈国际并购，
资产规模大幅增加
预付款项 2,804,555 2.38% 24,733 0.19% 11239.32% 2016 年完成对子公
司英迈国际并购，
资产规模大幅增加
其他应收 1,248,030 1.06% 39,054 0.31% 3095.65% 2016 年完成对子公
款 司英迈国际并购，
资产规模大幅增加
存货 26,929,399 22.83% 4,388 0.03% 613605.54% 2016 年完成对子公
司英迈国际并购，
资产规模大幅增加
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其他流动 570,170 0.48% 3,280,652 25.66% -82.62% 母公司上年度理财
资产 产品到期用于子公
司英迈国际并购
固定资产 2,584,208 2.19% 131,683 1.03% 1862.45% 2016 年完成对子公
司英迈国际并购，
资产规模大幅增加
无形资产 10,652,726 9.03% 1,105 0.01% 963947.60% 2016 年完成对子公
司英迈国际并购，
资产规模大幅增加
长期待摊 46,223 0.04% 1,624 0.01% 2746.24% 2016 年完成对子公
费用 司英迈国际并购，
资产规模大幅增加
递延所得 796,825 0.68% 61 0.00% 1306170.49% 2016 年完成对子公
税资产 司英迈国际并购，
资产规模大幅增加
短期借款 2,209,725 1.87% 4,000 0.03% 55143.13% 2016 年完成对子公
司英迈国际并购，
负债规模大幅增加
应付账款 49,724,675 42.15% 288,704 2.26% 17123.41% 2016 年完成对子公
司英迈国际并购，
负债规模大幅增加
预收款项 1,866,333 1.58% 16,014 0.13% 11554.38% 2016 年完成对子公
司英迈国际并购，
负债规模大幅增加
应付职工 2,392,094 2.03% 17,984 0.14% 13201.23% 2016 年完成对子公
薪酬 司英迈国际并购，
负债规模大幅增加
应交税费 1,039,729 0.88% 61,861 0.48% 1580.75% 2016 年完成对子公
司英迈国际并购，
负债规模大幅增加
其他应付 1,326,911 1.12% 161,357 1.26% 722.34% 2016 年完成对子公
款 司英迈国际并购，
负债规模大幅增加
资产总计 117,966,148 100.00% 12,782,978 100.00% 822.84% 2016 年完成对子公
司英迈国际并购，
资产规模大幅增加
其他非流 363,345 0.31% 1,677 0.01% 21566.37% 2016 年完成对子公
动负债 司英迈国际并购，
负债规模大幅增加
负债合计 100,900,506 85.53% 556,387 4.35% 18034.95% 2016 年完成对子公
司英迈国际并购，
负债规模大幅增加
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未分配利 -683,230 -0.58% -1,004,738 -7.86% 32.00% 2016 年归属母公司
润 利润 3.21 亿元
少数股东 4,295,830 3.64% 90,104 0.70% 4667.64% 2016 年为并购子公
权益 司英迈国际，子公
司上海标基吸收国
华人寿 40 亿元投资
资金
㈢行业经营性信息分析
根据国际数据（IDC）的预测，2016 年至 2019 年全球 IT 支出
复合年均增长率为 2.91%，全球 IT 软件支出与 IT 服务支出的复合年
均增长率分别为 6.7%和 3.1%。
㈣对外股权投资总体分析
2016 年公司继续推进业务提升及转型，在 2015 年度收购中合
担保、前海航交所、天海金服的基础上，2016 年 12 月完成了对英迈
国际的收购。
⑴重大的股权投资
经公司 2016 年第一次临时董事会、2016 年第一次临时监事会
审议批准，2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、GCL 与英迈国
际签署了附条件生效的《合并协议及计划》，公司通过 GCL 与英迈
国际合并的方式以现金实施收购英迈国际 100%股权，英迈国际作为
合并后的存续主体成为公司的控股子公司，英迈国际原发行在外的普
通股全部注销（截止 2016 年 5 月 18 日，英迈国际发行在外的全部
普通股为 148,522,726 股），原股权激励计划相应终止和取消；英迈
国际原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价，原股权激励计划的
持有人获得相应偿付。
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2016 年 12 月 5 日（纽约时间），英迈国际和 GCL 向特拉华州
州务卿提交合并声明。依据《合并协议及计划》第 2.01(c)条约定，
本次合并自 2016 年 12 月 5 日 10:43（即合并生效时间，纽约时间）
起生效。于合并生效时间，GCL 并入英迈国际，英迈国际存续并成
为公司的子公司。
报告期内，中合担保完成了股份增发并换发《营业执照》，公司
持有中合担保股份数量为 1,910,400,000 股，持股比例达 26.62%，
成为中合担保第一大股东。
⑵以公允价值计量的金融资产
截止 2016 年 12 月 31 日，公司以公允价值计量的金融资产主要
有：
外汇远期合约：534,787 千元；交易性基金投资：351,199 千元。
交易性基金投资 的公允价值根据 美国富达投资集 团 (Fidelity
Investment Group)和太平洋投资管理有限公司(Pacific Investment
Management Company)提供的年度最后一个交易日收盘价确定。
㈤重大资产和股权出售
报告期内，为进一步优化公司资产结构及业务结构，经公司第八
届董事会第二十六次会议、2016 年第五次临时股东大会审议通过，
公司与关联方上海海航海运有限公司签署《天津津海海运有限公司股
权及债权转让协议》，将公司所持津海海运 100%股权及债权进行了
出售，交易价格为 1,560,656.78 元。本次交易价格参照具有证券期
货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《天津
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津海海运有限公司股东全部权益价值评估报告》。本次交易后，津海
海运不再纳入公司合并报表，有利于降低公司运营成本及资产负债
率，提升公司持续经营能力。本次交易的详细情况请参阅公司临
2016-118 号、临 2016-120 号、临 2016-121 号公告。
㈥主要控股参股公司分析
单位：千元 币种：人民币
序 持股比 注册
名称 经营范围 总资产 营业收入 净资产 净利润
号 例 资本
电子产品分销、供应链 不适
1 英迈国际 68.51% 102,515,975 35,587,301 33,190,228 380,394
金融、云服务等； 用
近洋国际海运和沿海
天津市天
货物运输、信息咨询、
海国际船
2 船舶修理、国际货运和 90% 10000 89,532.93 63,671.52 1,656.24 1,259.13
务代理有
船舶代理、揽货业务、
限公司
船舶物料供应等；
海运进出口货物的承
天津市天 揽、报关、报验、仓储、
海货运代 中转、代运、订舱、配
3 100% 15000 118,014.05 140,596.02 4,044.69 -62.07
理有限公 载、签发海运提单及集
司 装箱拆箱拼箱的国际
货运代理业务
天津市天
为海员提供劳务服务
海海员服
4 和业务调配业务以及 100% 6000 47,692.42 132,194.47 -2,777.40 1,347.71
务有限公
海员培训
司
亚洲之鹰
5 船舶运输 100% 53270 272,217.24 1,513.52 104,225.62 588.96
船务公司
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飞机、船舶及飞机船舶
深圳前海 租赁资产现货交易业
航空航运 务；并为其提供现货电 20000
6 50% 212,985.45 92,747.96 199,739.25 1,616.85
交易中心 子交易平台和市场服 0
有限公司 务；以及以上相关的咨
询业务
进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方
可经营）；企业管理咨
询（不含限制项目）；
海、陆、空国内及国际
货运代理；汽车销售
（不含小轿车）；摩托
车及零配件、电子产
品、电子元器件、计算
天海金服
机软硬件、纺织品、服
7 （深圳） 100% 10000 410,217.21 1,319,149.01 20,613.70 266.74
装、工艺品、机电产品、
有限公司
塑胶原料及辅料、润滑
油、化工产品（不含易
燃易爆剧毒品）、燃料
油、金属材料、金属矿
产品、初级农产品的销
售及其他国内贸易（法
律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须
批准的项目除外）；变
压器油、石脑油、沥青
的销售
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
㈠行业格局和趋势
⑴全球 IT 支出增速减缓，需求的地区性分化明显
国际数据（IDC）对全球 IT 产品支出进行了统计及预测。未来全
球 IT 支出增速将放缓，IT 支出的地区性分化更加明显，对 IT 供应链
综合服务商的经营能力和提供具有区域特点的服务提出了更高要求。
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
根据国际数据（IDC）预测，2016 至 2019 年全球 IT 支出复合年均
增长率为 2.91%，与 2014 至 2015 年相比增速下滑 3%。同时，IT
支出占比较大的欧洲地区增速放缓，逐步趋于饱和状态，而以新兴经
济体、广大发展中国家为主的拉美、中东与非洲地区将维持相对较高
的增速。
⑵IT 产品消费结构变化，软件、服务比重或将提高
IT 产品供应链渠道的扁平化使得渠道竞争日益激烈，促使渠道商
趋于开发多元化增值服务，IT 服务逐渐作为一项 IT 产品从无到有，
逐渐兴起并历经迅速发展成为最重要的产品分类之一。据国际数据
（IDC）预测，2015 年至 2019 年，全球 IT 软件支出与 IT 服务支出
的复合年均增长率分别为 6.7%和 3.1%，而 IT 硬件的增长率仅为
1.1%。依照此趋势发展，IT 软件与 IT 服务在全行业中的消费比重将
进一步提高，三者比重将趋于平衡。IT 产品供应链中各渠道商的经营
战略也将跟随市场需求变化，IT 产品分销等传统业务占比将逐渐降
低，IT 供应链综合服务等增值业务的占比将逐渐增加。
⑶综合性供应链服务商脱颖而出
随着 IT 产品供应链渠道的重心不断由产品与市场导向不断转向
多元化的市场导向，各环节的渠道商不断开发增值服务并向综合性的
IT 供应链综合服务商转型升级，导致行业竞争力的着力点一定程度上
由专业化聚合于综合化，不同细分的渠道商可能又将迎来新一轮的融
合。
⑷SaaS 等云服务成为行业未来发展方向
15
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
部分 IT 供应链综合服务商开始通过进入云服务市场来增强自身
的盈利能力。行业内具有主导地位的企业，如英迈、艾睿电子（Arrow）、
安富利（Avnet）、新聚思（Synnex）等，均已通过收购等方式进入
SaaS（软件即服务）、IaaS（基础设施即服务）及统一通信等云服
务市场。SaaS、IaaS 及统一通信等云服务的毛利率较高，且未来市
场发展空间较大。通过开展这一业务，IT 供应链综合服务商可以提高
盈利水平，避免业务扩张带来的资金压力。随着云服务等基于网络的
信息技术服务模式的兴起，IT 产业的产品形式从预先配置好的硬件和
软件，逐步向按需提供的 SaaS（软件即服务）或者为用户提供计算
基础架构的 IaaS 等形式的云服务转化，SaaS 或 IaaS 基于云服务的
模式使得软件更新或硬件升级的工作集中在云端，降低了用户升级时
的运维成本。基于上述优势，近年来 SaaS、IaaS 市场出现了较大的
增长。
㈡公司发展战略
公司发展将以科技为核心，以投资管理为手段，在夯实现有业务
的基础上，着力发展云服务、大数据等 IT 科技领域业务，打造全供
应链综合一体化服务平台。同时，在供给侧改革、京津冀一体化、一
带一路等政策引领下，通过自主能力建设、合资合作、投资并购等方
式，拓展业务领域。
㈢经营计划
⑴2017 年度，公司将重点关注 IT 解决方案领域，专注于运营的
提升、执行以及程序改进，提升营运资金管理方面的灵活性，着力拓
16
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
展在中国境内以及英国、德国、法国、比利时、荷兰、卢森堡、秘鲁
等国家业务。
⑵继续发展生命周期服务业务，提升运营管理和执行效率,加强
相关销售环节的组织、计划、监督，着重发展部分区域并促进新的商
业合作。
⑶促进在北美、欧洲、中东、非洲等成熟市场的电子商务及解决
方案业务的利润增长，以及扩展业务至整个欧洲大陆；同时开拓中国
境内、亚太、拉美的电子商务及解决方案业务；加强全球网络基础设
施和服务能力的建设，进而为合作伙伴创造有竞争力的供应链服务。
⑷拓展云计算业务并营销至十个未有业务的新国家，同时在十余
个国家的市场上线云计算服务，
提升自身云平台定位，使向全产业参与者的云目录成为可能，与
硬件、物联网供货商发展整合化的云计算解决方案,与领先的管理系
统服务商和系统整合商建立合作关。
⑸与各方合作，开展符合科技产业发展方向的投资业务，为科技
类企业技术发展、全球业务发展提供渠道。
㈣可能面对的风险
⑴汇率波动风险
公司合并报表的记账本位币为人民币，但公司及子公司业务遍及
全球，不同种类的货币记账及货币结算将对公司未来运营带来汇兑风
险。
⑵高端人才流失的风险
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
由于业务性质的特殊性，导致公司业务高度依赖关键岗位如销
售、信息技术、运营和财务人员的服务能力。由于高端人才市场竞争
的激烈性，且公司子公司广泛分布于北美、欧洲、亚太、拉美等地区，
存在一定的文化差异，若无法吸引和留住所需要的人才，可能会对现
有的业务带来不利的影响。
⑶信息技术变革风险
信息技术产品正面临着快速技术变革，这些技术变革也同时推动
着产品分销行业业务标准和业务模式在发生变化。信息技术产品的分
销依赖于软硬件、服务的创新以及消费者对于这些创新的接受程度。
若公司无法提供新产品、新服务，或者是客户对于创新的接受程度较
低，将对公司的业务产生不利影响。此外，技术变革可能导致公司的
库存商品因过时而遭受减值损失。
⑷市场竞争风险
子公司英迈国际业务遍及全球 160 多个国家和地区。因此市场
竞争也是全球性的。这些竞争不仅来自于各个地区、国家及跨国分销
商，还来自于 IT 产品供应商的直销竞争。随着市场竞争日趋激烈，
未来的市场份额、毛利率等可能面临着下降的风险。
三、利润分配货资本公积金转增预案
㈠现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014 年，公司第七届董事会第三十九次会议及 2014 年第三次
临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据证监会
发布的《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，在
18
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
《公司章程》的利润分配相关条款中明确了差异化的现金分红政策。
具体如下：
1、利润分配原则
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金 10%；
(3)提取法定公益金 5%到 10%；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。提取法定公积金、公益金之后，是否提取任意公积金由股东
大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法公积金、公益金之前向股
东分配利润。
2、利润分配形式和政策
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式进行利润分配，且优先采用现金分红的方式。公司现金分红
政策为：固定比率政策；在同时满足利润增长和可支配现金增长的条
件下，根据本公司的实际情况可以采用超额股利政策。在符合现金分
红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
19
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时所处发展阶段，由公司董事会根据实际情况予以确
定；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期利润分配。
持有公司 B 股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批
准股利分配之日的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人
民币的中间价兑换成美元，依照国家的有关规定汇出境外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
3、利润分配的条件
公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在现金能够满足公司正
常生产经营的条件下，应当采取现金分红方式分配利润。
4、利润分配的比例
20
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年实
现的年均可分配利润的 30%。每年具体的现金分红比例由董事会根
据公司实际情况提出并提交股东大会表决。
公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的流
动资金，通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东
利益最大化的目标。
5、利润分配方案的审议和披露程序
公司在拟定利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序，独
立董事应同时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通过。公
司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案
进行审议前，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、
邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
21
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况，对现
金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明。
公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案
或现金红利少于当年可分配利润的 30%，董事会应当在年度报告中
详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应对此发表独立意见。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
本报告期内的利润分配方案的制定符合《公司章程》的规定，截
至报告期末，公司可供股东分配的利润累计未负值，暂不具备现金分
配的能力。
㈡公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本
公积金转增股本方案或预案
单位： 千元 币种： 人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 现金分红 报表中归属于 归属于上市公
分红 每 10 股转
红 股 数 息数(元) 的数额 上市公司普通 司普通股股东
年度 增数（股）
（股） （含税） （含税） 股股东的净利 的净利润的比
润 率(%)
2016 年 0 0 0 0 321,508 0
2015 年 0 0 0 0 246,710 0
2014 年 0 0 0 0 78,940 0
四、报告期内核心竞争力分析
㈠仓库管理系统（WMS）
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
子公司英迈国际作为国际领先的信息技术产品分销企业，拥有核
心技术的仓库管理系统（WMS），可以根据客户需求，高效、准确
的实现配送服务。仓库管理系统（WMS）能够提供从接受订单到货
物装车的全过程服务。在接受订单直至货物装车的过程中，WMS 系
统通过高度自动化的方式降低了配送的准备时间，提高了货物配送的
准确性，节省了大量的人员开支。
㈡第四方物流管理能力
第四方物流是为供给方、需求方和第三方物流企业提供物流规
划、咨询、物流信息系统、供应链管理等活动的供应链集成商。子公
司英迈国际有较强的第四方物流管理能力，能以轻资产方式将物流环
节中的运输公司、仓储公司、报关公司等整合和管理起来，为客户提
供个性化的一体化物流增值服务，共享仓储物流、提高物流工作效率。
㈢云集市平台
云集市是一个由客户、云服务提供商和解决方案组成的生态系
统，简化了云技术的获取、管理和客户支持活动。客户通过英迈国际
的单一自动化平台即可轻松使用各家云服务提供商在云集市上提供
的各种类型的云技术解决方案，有助于客户方便的购买、配置、管理、
应用云技术。
㈣完善的全球供应链网络及渠道优势
子公司英迈国际在全球 45 个国家拥有 154 个分销中心和 28 个
服务中心，公司业务遍及全球 160 多个国家，仓储面积合计近 120
万平方米，每年发送约 5 亿件货物
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
㈤金融服务优势
子公司中合担保获得国内全部 7 家主流评级公司给予的长期主
体 AAA 评级,国内唯一拥有国际评级的担保机构。
五、董事会日常工作
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机
构的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。报告期内，根据
公司实际情况，修订《公司章程》1 次，并及时修订了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》。
公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、管理层
职责明确，议事程序规范，依法履行各自职责，运作规范；公司对关
联交易、重大投资等事项均按照相关规定履行了相应的审批程序并对
涉及事项及时进行了信息披露。
㈠股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、
法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东
大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席股
东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，
会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。
㈡控股股东与公司
公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机构能
够独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行
使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司决策和经
营活动的行为。
㈢董事及董事会
公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举
董事，现有董事 7 名，独立董事 3 名，独立董事人数不少于董事会
总人数的 1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事的任职
资 格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。报告期内，各位董
事均能依据《董事会议事规则》的规定，严格遵守所作的董事声明和
承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行
职责。报告期内，公司董事认真参加了公司董事会会议，对公司的定
期报告、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性意见，对董事
会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
㈣信息披露和透明度
公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和
咨询，指定《上海证券报》和《中国证券报》、《大公报》为公司信息
披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，有效防止了选择性信
息披露情况和 内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司能够
依照相关法律、法规、《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、
及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
㈤关于投资者关系及相关利益者
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
公司进一步加强与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益
者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推
动公司持续、健康的发展。公司董事会办公室专人负责接待投资者来
电、来信、来访、提问，以即时解答，信件复函、邮件回复等方式进
行答复。
公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、
《内幕信息及知情人管理制度》的有关规定，规范公司的内幕 信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。公司内幕信息
管理工作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，负责办理
公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会对内幕信息知情人
管理制度实施情况进行监督。报告期内，公司严格执行内幕信息登记
管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告
披露期间，对未公开信息，严格控制知情人范围并组织填写《内幕信
息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信
息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格
遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信
息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到
监管部门查处情况。
报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
事会议事规则》，进一步完善公司治理。上市公司的治理与相关制度
均按照中国证监会相和上海证券交易所有关上市公司治理的规范性
文件要求和指引制定的，上述制度符合有关上市公司治理的规范性文
件要求，不存在重大差异。报告期内，公司股东大会、董事会、监事
会以及经营管理层均按照相关议事规则和工作制度规范运作，各行其
责，切实保障股东利益。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一七年五月二十六日
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
天津天海投资发展股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
（编号 G17-N-3）
各位股东：
一、监事会的工作情况
2016 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规
定和赋予的职权，积极开展工作，认真履行监事会的职责，监督公司
经营管理和依法运作情况，审查公司关联交易的公平性、募集资金使
用合理性等事项，积极维护广大投资者利益。报告期内共召开 8 次监
事会会议，全体监事均出席会议，对议案认真审议并形成决议，具体
如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
第八届第十一次监事会会议 审议通过《关于继续对闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2016 年第一次临时监事会会 审议通过《关于签署附条件生效的<合并协议及计划>
议 （AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的议案》。
审议通过《2015 年年度报告及报告摘要》、《2015 年度监事会
工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度利润分配
预案》、《关于 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度
第八届第十二次监事会会议 日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司为合并报表范围
内子公司提供担保额度的议案》、《关于募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》、《关于使用自有资金进行现金管理的
议案》、《关于 2015 年度内部控制评价报告的议案》。
第八届第十三次监事会会议 审议通过《2016 年一季度报告及摘要》。
审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于
本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于公司本次重
大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》、逐项审议并通过《关于公司本
第八届第十四次监事会会议 次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于审议<天津天
海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>
及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买定价依据及交易
价格公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产购买履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性的议案》、《关于本次重大资产购买
准则差异鉴证报告、评估报告等报告的议案》、《关于授权公
司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》、《关于接
受控股股东或其关联方为公司及公司子公司申请金融机构贷
款提供担保的议案》 、《关于签署附条件生效的<合并协议及
计划>（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜
的议案》、《关于公司非公开发行部分募投项目变更的议案》、
《关于公司与上海德潼投资管理有限公司、国华人寿保险股
份有限公司签署<上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议>及设立本次重大资产购买相关实施主体的议案》。
审议通过《2016 年半年度报告及报告摘要》、《关于 2016 年半
第八届第十五次监事会会议
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
第八届第十六次监事会会议 审议通过《2016 年三季度报告及摘要》。
审议通过《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议
2016 年第二次临时监事会
案》、《关于提名薛艳女士为第八届监事会监事的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016 年度，公司监事会通过列席股东大会和监事会会议、参与
公司重大经营决策讨论。公司监事会根据法律法规、规范性文件、公
司章程及《上市公司治理准则》的要求，对公司的决策程序、决议事
项、监事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情
况等进行了监督检查，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查
监督。
监事会认为：报告期内，公司依法运作，公司经营、决策程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会未发现公司存在违
法生产经营问题；公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合
法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员工作严
谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东大会的决议和《公司章
程》规定的义务，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益、中小股东利益的
行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2016 年度，公司财务状况与上一年度相比有很大程度的改善。
通过对公司财务制度及财务状况进行认真检查，认为公司财务制度健
全，管理规范，公司的内部审计工作不断得到强化和完善。公司 2016
年度财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，能够真
实、准确、完整地反映公司本年度的财务状况和经营成果，普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年财务报告出具的
标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
为了提高募集资金的使用效率、延伸公司产业链、配合公司制定
的发展战略，第八届监事会第十四次会议审议同意将购买 10 艘 VLCC
油轮、购买 4 艘 LNG 船项目变更为收购英迈国际 100%股权项目，监
事会认为：公司本次变更部分募投项目，未违反中国证监会、上海证
券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金
的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司的主营业务升级
及发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股
东特别是中小股东利益的情形。
该议案已经 2016 年公司第三次临时股东大会审议通过，2016 年
12 月 5 日(美国纽约时间)，收购英迈国际 100%股权事项已通过并完
成境内外全部审批、备案程序及其他前臵程序，并完成交割，英迈国
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际成为公司的子公司。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2016 年度使用募集资金本金人民
币 8,400,000,000.00 元及全部利息，已使用完毕上述本次非公开发
行所募集的全部资金，董事会出具了《关于募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《天津天海投
资发展股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2017)第 0803 号），认为：上
述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国
证券监督管理委员会公告【2012】44 号《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上
市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六
号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015 年修
订)编制，并在所有重大方面如实反映了天海投资 2016 年度募集资金
存放与实际使用情况。
保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：天海投资 2016 年度
募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律法规指引规定。天海投资 2016 年度募集资金投资项目变更用
于收购英迈股权，有利于提高募集资金的使用效率、延伸公司产业链，
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
符合公司制定的发展战略与股东利益，未违反中国证监会、上海证券
交易所和公司关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本
保荐机构特提请投资者关注在天海投资转型发展过程中，可能存在的
由于专业人员储备、经营管理风格差异、涉及跨境经营等导致的收购
完成后整合效果不及预期，从而影响募集资金实现效益不及预期的风
险。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
经公司 2016 年第一次临时董事会、2016 年第一次临时监事会
审议批准，2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、GCL 与英迈国
际签署了附条件生效的《合并协议及计划》，公司通过 GCL 与英迈
国际合并的方式以现金实施收购英迈国际 100%股权，英迈国际作为
合并后的存续主体成为公司的控股子公司，英迈国际原发行在外的普
通股全部注销（截止 2016 年 5 月 18 日，英迈国际发行在外的全部
普通股为 148,522,726 股），原股权激励计划相应终止和取消；英迈
国际原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价，原股权激励计划的
持有人获得相应偿付。
2016 年 12 月 5 日（纽约时间），英迈国际和 GCL 向特拉华州
州务卿提交合并声明。依据《合并协议及计划》第 2.01(c)条约定，
本次合并自 2016 年 12 月 5 日 10:43（即合并生效时间，纽约时间）
起生效。于合并生效时间，GCL 并入英迈国际，英迈国际存续并成
为公司的子公司。
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
经检查，公司收购英迈国际重大资产购买的决策程序均符合有关
法律法规的规定，无内幕交易情况和损害股东利益的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对 2016 年度日常关联交易等事项进行检查，认为公司在
与关联方在物质采购、接受劳务、商品销售、资产出售等方面进行的
关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，董事会审议程序符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管
理制度》的规定，没有损害公司及中小股东利益。
七、监事会对 2016 年度内部控制实施自我评价报告的审阅情况
公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易
所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本
原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的
内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，
促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构
完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点
活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报
告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的
内控实际状况，同意 2016 年度内部控制评价报告的表述。
八、2017 年度监事会工作要点
2017 年，公司监事会将继续勤勉尽责，积极参加股东大会和列
席董事会会议，及时就发现的问题与董事会、经营管理层进行有效沟
通。并注重提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全
体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，认真履行好监
事会的职能。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一七年五月二十六日
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
天津天海投资发展股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
（编号 G17-N-4）
各位股东：
作为公司的独立董事，在 2016 年度工作中，我们依据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范
性文件要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的
规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，实行职权，积极维
护公司和全体股东的利益。
在深入了解公司经营和运作情况的基础上，我们独立、客观地参
与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提高，推动公司持
续健康发展。
现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有
关要求对 2016 年度公司独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
㈠独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
是否
独立董 影响
工作履历 专业背景 兼职情况
事姓名 独立
性
任武汉大学经济与管理学院会
任京汉实业投资股份有限
计系教授、博士生导师，
公司独立董事、湖北华昌达
武汉大学 加拿大管理科学协会（ASAC）
智能装备股份有限公司独
郑春美 经济学博 会员，京汉实业投资股份有限公司 否
立董事、精伦电子股份有限
士 独立董事、湖北华昌达智能装备股
公司独立董事；2014 年 6
份有限公司独立董事、精伦电子股
月至今任本公司独立董事。
份有限公司独立董事。
吕品图 1988 年调入海南工作后历 湘潭大学 现任中国上市公司协会独立董事委 否
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
任海南省法制局副局长、省 法律专业 员会委员、海口仲裁委员会仲裁员、
证券管理办公室副主任、省 大专学历 海南外经律师事务所执业律师。
国资委副巡视员，2007 年
办理退休手续。
任海南省农垦桂林洋农场
场长、海南省农垦总局副局 华南农业
长、中共文昌市委书记、市 大学（函
林诗銮 长、海南省国土环境资源厅 授）农业 无 否
厅长、海南省人大常委会财 经济研究
政经济工作委员会主任等 生
职。
注：2016年6月罗牛山股份有限公司完成董事会换届，林诗銮先生不再担任罗牛山股份
有限公司的独立董事；2016年11月海南航空股份有限公司完成董事会换届，林诗銮先生不再
担任海南航空股份有限公司独立董事。2017年1月海南海航基础设施投资集团股份有限公司
完成董事会换届，吕品图先生不再担任海南海航基础设施投资集团股份有限公司独立董事。
㈡是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司简
历独立董事制度的制度意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影
响独立董事独立性的情况。
1、任职期间，各位独立董事本人及直系亲属不在公司及其附属
企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东单位任职；
2、独立董事没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
㈠出席会议及表决情况
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年度共召开 6 次股东大会、13 次董事会会议、2 次审计委
员会会议，所审议议案均审议通过，独立董事参会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓 应参加会 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 缺 席 决议表决 出席股东
名 议次数 （含通讯表决） 席次数 次数 结果 大会的次
数
林诗銮 13 13 0 0 全部赞成 4
吕品图 13 13 0 0 全部赞成 6
郑春美 13 13 0 0 全部赞成 3
2016 年度，全体独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉履
职。在日常履职过程中，重点关注公司“三会”运作的规范性、关联
交易公允性、重大资产购买及出售的必要合理性，及对各类重大事项
决策程序的合规性。在参加每次会议前，均对每个议案进行了认真研
究，主动查阅相关背景资料 会议上积极参与讨论并结合自身专业背
景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行驶表决权。
全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相
关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，报告期内，我
们对董事会的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董事
会相关决议见公司历次公告。
报告期内，独立董事郑春美女士、吕品图先生、林诗銮先生作为
相关专门委员会成员，勤勉尽责，认真履行相关职责，通过现场、书
面、电话通讯等方式，对公司的经营状况进行了充分的调查和了解，
对董事会审议事项的背景材料、决策依据、决策参考文件等均进行了
审慎而详实的了解，在充分了解情况的基础上审慎行使表决权。
㈡公司配合情况
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
在独立董事履职过程中，公司董事会、监事会成员及董事会秘书
和公司高级管理人员高度重视与独立董事的沟通交流，积极提供工作
便利，使我们能及时了解公司的相关情况，充分保证了我们的知情权，
为我们做出独立判断、充分履职提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：
㈠关联交易情况
独立董事对调整日常关联交易等关联交易进行了认真审查。公司
在报告期内发生的关联交易事项审议程序合法有效。
2016 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，会议
审议通过了《关于 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常
关联交易预计情况的议案》、《关于与关联方互为提供担保的议案》，
独立董事对上述议案分别发表了独立意见，同意所审议事项。
2016 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，
会议审议通过了《关于调整公司 2016 年度日常关联交易的议案》、 关
于出售全资子公司天津津海海运有限公司 100%股权及债权暨关联交
易的议案》，独立董事在审阅有关文件及尽职调查后分别发表了独立
意见，同意所审议事项。
㈡重大资产购买情况
2016 年度，公司成功收购了美国纽约证券交易所上市公司英迈
国际 100%股权，2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、公司为本次
收购而设立的子公司 GCL 与英迈国际签署了附条件生效的《合并协议
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
及计划》（以下简称“本次重大资产购买”）。
公司股票自 2016 年 2 月 19 日停牌。公司分别于 2016 年 4 月 11
日、2016 年 4 月 29 日召开了第八届董事会第十八次会议、2016 年第
二次临时董事会会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议
案》，独立董事在仔细审阅了公司董事会提交的有关材料的基础上，
本着对公司、全体股东负责的态度认真审议并同意了继续停牌事项，
并发表了独立意见。
2016 年 7 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关
于公司非公开发行部分募投项目》等系列议案，独立董事在事前认真
审阅了相关资料后，经审慎分析基于独立判断的立场同意本次会议审
议的相关议案并发表了独立意见，认为本次重大资产购买符合公司战
略规划，有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能
力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益；变更部分非公开发行
募投项目资金用于收购英迈国际 100%股权，符合公司及全体股东的
利益，符合相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股
东利益特别是中小股东利益的情况。
2016 年 10 月 14 日公司召开 2016 年第三次临时董事会会议审议
通过了《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》，独立董
事在事前审阅相关材料后发表独立意见，认为该议案符合上市公司和
全体股东的长远利益以及全体股东利益的最大化，对全体股东公平、
合理，同意本次董事会会议审议事项。
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
㈢对外担保及资金占用情况
任期内，我们对公司 2016 年度对外担保事项发表了独立意见。
截止公司第八届董事会第三十一次会议召开日，本公司对全资子公
司、控股子公司提供的担保总额为 0.44 亿元人民币和 40 亿美元，对
外担保总额 0 万元，无逾期对外担保情况。以上对外担保情况符合有
关法律法规及《公司章程》的规定，未发现损害股东利益的情况。同
时，三位独立董事要求公司今后应严格控制对外担保风险，防范侵害
股东特别是中小股东利益情况的发生。
㈣关于对募集资金的使用情况
2016 年度，为提高资金使用效率，公司根据实际需求在确保不
影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，授权公司
董事长对最高总额不超过 70 亿元（在此额度范围内，资金可滚动使
用）的暂时闲臵募集资金进行现金管理，我们认为符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，
有利于提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，不存在变相改变
募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目的开展，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的情形。
2016 年度公司董事会审议《关于公司非公开发行部分募投项目
变更的议案》，独立董事将审慎分析，基于独立判断的立场发表了独
立意见，我们认为此次变更非公开发行部分募投项目用于收购英迈国
际 100%股权，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损
害股东利益特别是中小股东的情况。
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司本年度使用募集资金本金人民
币 8,400,000,000.00 元及全部利息，已使用完毕上述本次非公开发
行所募集的全部资金。
㈤董事提名、高级管理人员聘任情况
报告期内我们对提名董事、聘任高级管理人员等议案进行了审议
并发表了独立意见。我们认为董事候选人分别具备丰富的相关工作经
验。提名及聘任程序符合相关法律法规和证监会的有关规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年
度履职情况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬支付情况进行
了审阅，未发现公司有违反相关规定支付高级管理人员的薪酬情形。
㈥业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2015 年年度业绩预增公告》。公司严格
履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工
作备忘录》的规定，及时履行业绩预告的信息披露义务。
㈦聘任会计师事务所情况
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司
2015 年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，
对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的
审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信
息质量起到了积极的推动作用。根据其服务意识、职业操守和履职能
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
力，继续聘请普华永道为公司 2016 年年度报告审计机构和内部控制
审计机构，期限为一年。
㈧公司及股东承诺履行情况
截止 2016 年底公司及股东承诺履行如下：
是
是
否
否
承 及
有
承诺背 诺 承诺时间 时
承诺方 承诺内容 履
景 类 及期限 严
行
型 格
期
履
限
行
与股改 股 大新华 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交 承诺时间 是 是
相关的 份 物流控 易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所 2012 年
承诺 限 股（集 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司 12 月 7
售 团）有限 股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五， 日，履行
公司 在二十四个月内不得超过百分之十。 完毕。
与重大 解 海航物 一、为解决上海尚融供应链管理有限公司及其下属 承诺时间 是 是
资产重 决 流集团 子公司与交易完成后上市公司存在的潜在同业竞 2016 年 7
组相关 同 有限公 争问题，本公司将在重大资产重组完成后 24 个月 月 4 日，
的承诺 业 司、海航 内通过委托经营、业务剥离、出售给上市公司或无 履行中。
竞 集团有 关联的第三方、注销等合法合规途径，解决潜在的
争 限公司 同业竞争问题。
二、本公司及本公司控制的其他企业未来不会直接
或间接从事、参与或进行可能与天海投资主营业务
构成实质性竞争的任何业务或经营。若本公司或本
公司控制的企业获得的商业机会与天海投资及其
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，本公司将立即通知天海投资，并尽力将该
商业机会给予天海投资，以避免与天海投资及下属
公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保天海投
资及天海投资其他股东利益不受损害。
三、本公司不会利用对天海投资的控制关系损害天
海投资及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为
天海投资控股股东/间接控股股东期间持续有效。
在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给天海投
资造成损失的，本公司将及时向天海投资进行足额
赔偿。
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
与重大 解 海航物 一、在本公司作为天海投资的控股股东/间接控股 承诺时间 是 是
资产重 决 流集团 股东期间，本公司及关联方将严格规范与天海投资 2016 年 7
组相关 关 有限公 及其控制企业之间的关联交易。 月 4 日，
的承诺 联 司、海航 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 履行中。
交 集团有 易，本公司及关联方将与天海投资依法签订规范的
易 限公司 关联交易协议。天海投资按照有关法律法规、规章、
规范性文件和天海投资章程的规定履行批准程序，
并履行关联交易的信息披露义务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正
的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交
易价格具有公允性。
四、在天海投资董事会或股东大会对涉及本公司及
关联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及
关联方将按相关规定履行必要的关联董事、关联股
东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序
和信息披露义务。
五、本公司保证自身及关联方将依照天海投资章程
参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务，不利用控股股东/间接控股股东地位谋取不正
当利益，不利用关联交易非法转移天海投资的资
金、利润，保证不损害天海投资其他股东（特别是
中小股东）的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为
天海投资控股股东/间接控股股东期间持续有效。
在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给天海投
资造成损失的，本公司将及时向天海投资进行足额
赔偿。
其 天津天 本次交易交割后，将尽合理努力促使英迈电子商贸 承诺时间 是 是
他 海投资 与英迈万网及其他相关方解除实际控制协议，并承 2016 年 7
发展股 诺上市公司及上市公司直接或间接控制的企业不 月 4 日，
份有限 会以股权或者其他任何形式持有或控制英迈万网， 履行中。
公司 并且未来也会采取一切可能措施避免出现上市公
司或是任何其控制的子公司与任何其他实体签订
新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何类似
关系而导致天海投资存在协议控制中国境内公司
的情形。
其 张凡、王 本次交易交割后，将签署相关实际控制协议的解 承诺时间 是 是
他 凤鸣 除协议，配合天海投资采取一切必要之行动以解 2016 年 7
除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制，并促使 月 4 日，
英迈万网采取一切必要之行动以解除英迈电子 履行中。
商贸对英迈万网的实际控制。
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其 天津天 本次发行募集资金到位后，本公司将按照相关法 承诺时间 是 是
他 海投资 律、法规、规范性文件及《天津市海运股份有限公 2014 年 2
发展股 司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，将 月 13 日，
份有限 本次发行募集资金存放于董事会决定的在商业银 履行完
公司 行设立的专项账户，并对本次发行募集资金实行集 毕。
中管理和专款专用，不会将本次发行募集资金存放
于海航集团财务有限公司。且自本承诺出具之日起
至本次发行募集资金全部使用完毕前，本公司及本
公司控制的企业将不会将任何款项存放在海航集
团财务有限公司。
解 大新华 在本次发行完成后，海航物流作为天海投资的控股 承诺时间 是 是
决 物流控 股东且本公司作为海航物流一致行动人期间，本公 2013 年 8
同 股（集 司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取 月 20 日，
业 团）有限 有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天海投 履行中。
竞 公司 资及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实
争 质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的企
业获得参与或从事任何与天海投资及其控股子公
司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则
本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业无偿
给予天海投资或其控股子公司参与或从事上述项
与再融 目或商业机会的优先权。
资相关 解 海航集 本次发行完成后，在本公司控制的海航物流作为天 承诺日期 是 是
的承诺 决 团有限 海投资的控股股东期间，本公司将采取有效措施， 2013 年 8
同 公司 并促使本公司控制的除天海投资及其控股子公司 月 20 日，
业 以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事 履行中。
竞 或参与任何与天海投资及其控股子公司的主营业
争 务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公
司或本公司控制的除天海投资运及其控股子公司
以外的其他企业获得参与或从事任何与天海投资
及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目
或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控
制的其他企业无偿给予天津海运或其控股子公司
参与或从事上述项目或商业机会的优先权。
股 海航物 本次发行认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公 承诺时间 是 是
份 流集团 开发行结束之日起算，在该锁定期内，海航物流不 2013 年 8
限 有限公 得将该等股票上市交易或转让，但法律法规允许的 月 20 日，
售 司 情况除外。 履行中。
解 海航物 本次发行完成后，在本公司作为天海投资的控股股 承诺时间 是 是
决 流集团 东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控 2013 年 8
同 有限公 制的除天海投资及其控股子公司以外的其他企业 月 20 日，
业 司 采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天 履行中。
竞 海投资及其控股子公司的主营业务构成或可能构
争 成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制
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的除天海投资及其控股子公司以外的其他企业获
得参与或从事任何与天海投资及其控股子公司届
时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公
司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿
给予天海投资或其控股子公司参与或从事上述项
目或商业机会的优先权。
解 大新华 在大新华物流控制本公司，以及大新华物流作为天 承诺时间 是 是
决 轮船（烟 海投资的控股股东或天海投资控股股东的一致行 2013 年
同 台）有限 动人期间：本公司不再开展任何与天海投资及其控 10 月 8
业 公司 股子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争关 日，不适
竞 系的业务；对于本公司上述已期租给津海海运的 3 用。
争 艘集装箱船舶，租赁期限届满后，如天海投资同意，
本公司将在本公司承租期限内或原出租方将该等
船舶转让给本公司后，续租给天海投资或其子公
司；对于本公司上述停运待修及已不适航的 3 艘集
装箱船舶，在该等船舶修妥或适航后，如天海投资
同意，本公司将按不高于上述已期租给津海海运的
集装箱船舶的租金标准以公允价格出租给天海投
资或其子公司；对于本公司的自有船舶，本公司将
来进行转让时，天海投资或其子公司在同等条件下
享有优先购买权。
报告期内，公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未
履行承诺的相关情况。
㈨信息披露的执行情况
2016 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，按
时完成了 4 份定期报告的编制及披露工作，全年发布临时公告 122 个。
2016 年度公司的信息披露工作基本能够做到真实、准确、及时、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
㈩内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内
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部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
我们认可公司董事长（已经董事会授权）对公司 2016 年 12 月 31 日
（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行的评价，2016
年度公司内部控制评价结论如下：
1.公司与内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重
大缺陷；
2.根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制；
3.根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制
评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素；
5.内部控制审计意见与公司财务报告内部控制有效性的评价结
论一致；
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与
公司内部控制评价报告披露一致。
(十一)董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门
委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。
(十二)其他情况
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2016 年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没
有独立董事提议召开董事会情况发生；也没有独立董事独立聘请外部
审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2016 年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅公司董
事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披露及资本市场舆论环
境，保持与公司的密切沟通，并积极参与公司调研工作，做到了诚信、
勤勉、尽责。
2017 年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟
通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、
经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利
益和中小股东的合法权益。
以上，请审议。
独立董事：林诗銮 吕品图 郑春美
二〇一七年五月二十六日
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
天津天海投资发展股份有限公司
2016 年度董事会审计委员会履职情况报告
（编号 G17-N-5）
各位股东：
根据证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指
引》、《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》、《董事会审
计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会现就 2016 履职
情况向董事会作如下报告：
一、董事会审计委员会的基本情况
公司董事会审计委员会由 3 名构成，分别由独立董事郑春美女
士、独立董事吕品图先生、董事兼运营总裁刘亮先生 3 人组成，其中，
郑春美女士担任主任委员。
报告期内，董事会审计委员会认真履职，运用自身丰富的行业经
验、专业的财务审计知识监督指导公司的年度报告、日常关联交易等
各项工作。
报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责，具体如下：
2016 年 4 月 22 日，董事会审计委员会召开会议，审计委员会对
《关于 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预
计情况的议案》进行审议并发表了同意意见；
2016 年 12 月 13 日，董事会审计委员会召开会议，会议主要内
容为：
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
㈠公司计划财务部向审计委员会汇报 2016 年度报表合并情况、
审计委员会问询及布臵后续工作；
㈡对《关于调整公司 2016 年度日常关联交易的议案》进行审议
并发表了同意意见。
二、董事会审计委员会 2016 年度主要工作内容
㈠对外部审计机构工作监督和评估
2016 年度报告期末，董事会审计委员会就 2016 年度财务报告审
计和内部控制审计工作安排与普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了沟通，主要针对相关审计工作的审计范围、审计计划、
审计方法、需要关注的审计事项、审计中发现的问题以及改进意见、
相关审计拟发表的审计意见以及普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）的独立性等事项进行沟通。
报告期内，未发现普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
职员在本公司任职的情况，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）与公司之间不存在直接或间接的相互投资关系、关联关系。普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业的国际性审计机
构，能较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告能够如实反
映公司的实际情况。
㈡对内部审计工作的指导和评估
1、报告期内，董事会审计委员会认真审阅了本年度内部审计工
作计划，并认可该计划的可行性，督促公司有关部门严格按照审计计
划执行，并对内部审计出现的问题提出来指导性意见。在董事会审计
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
委员会的指导下，公司内部审计工作有序开展，公司内部控制风险得
到有效控制，为公司的发展提供了良好的监督环境。报告期内，未发
现内部审计工作存在重大问题的情况。
2、协调公司管理层、内部有关部门与年审会计师事务所的沟通。
我们在听取双方的意见后，积极进行相关协调工作，以及时有效推进
相应审计工作。
3、审计委员会督促并指导公司完成内部控制评价工作，审计委
员会认真审议了公司的内部控制评价报告，认为公司的内部控制运行
情况符合相关法律法规和公司制度的要求。
4、对公司关联交易事项的审核
报告期内，董事会审计委员会经过了解和沟通后，并在审核相关
董事会会议资料后，对公司调整日常关联交易事项等事项予以核查认
可。
三、总体评价
报告期内，董事会审计委员会遵照《上海证券交易所上市公司董
事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、 审计委员会实施细则》、
《内部审计制度》等有关规定，充分发挥了审计委员会的职能，依托
自身专业水平和工作经验，围绕公司定期报告及内部控制规范实施等
重点领域，勤勉尽责地履行了审计委员会的职责，推动公司整体规范
治理水平的不断提升，促进公司治理和内部控制的完善，保证了外部
审计机构的独立性和公司财务报告信息的真实性、可靠性。2017 年，
董事会审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司的外部、内部审计
50
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
工作，建立健全审计制度，不断完善公司治理结构，为提升公司质量
发挥作用。
以上，请审议。
董事会审计委员会：郑春美 吕品图 刘 亮
二〇一七年五月二十六日
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
天津天海投资发展股份有限公司
2016 年度财务决算报告
（编号 G17-N-6）
各位股东：
公司财务决算报告包括 2016 年 12 月 31 日资产负债表、2016 年
度利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告，现将 2016 年度的财务决算情况报告如下：
一、报告期间
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、近三年主要会计数据、财务指标
㈠主要会计数据
单位：千元； 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2016 年 2015 年 2014 年
期增减(%)
营业收入 37,561,208 720,188 5,115.47 423,623
归属于上市公司股东的净利润 321,508 246,710 30.32 78,940
归属于上市公司股东的扣除非经常性
181,570 51,141 255.04 -47,635
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,669,197 -40,035 4,269.34 128,744
本期末比上年
2016 年末 2015 年末 2014 年末
同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 12,769,812 12,136,487 5.22 11,936,625
总资产 117,966,148 12,782,978 822.84 12,725,351
㈡主要财务指标
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
单位：千元； 币种：人民币
本期比上年同期增
主要财务指标 2016 年 2015 年 2014 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.1109 0.0851 30.32 0.0843
稀释每股收益（元／股） 0.1109 0.0851 30.32 0.0843
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0626 0.0176 255.68 -0.0509
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.61 2.05 增加 0.56 个百分点 23.19
扣除非经常性损益后的加权平均净资 1.47 0.42 增加 1.05 个百分点 -13.99
产收益率（%）
三、资产及负债状况
单位： 千元 币种：人民币
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
应收账款 44,347,164 37.59% 258,405 2.02% 17061.88% 2016 年完成对子公司
英迈国际并购，资产
规模大幅增加
预付款项 2,804,555 2.38% 24,733 0.19% 11239.32% 2016 年完成对子公司
英迈国际并购，资产
规模大幅增加
其他应收款 1,248,030 1.06% 39,054 0.31% 3095.65% 2016 年完成对子公司
英迈国际并购，资产
规模大幅增加
存货 26,929,399 22.83% 4,388 0.03% 613605.54% 2016 年完成对子公司
英迈国际并购，资产
规模大幅增加
其他流动资 570,170 0.48% 3,280,652 25.66% -82.62% 母公司上年度理财产
产 品到期用于子公司英
迈国际并购
固定资产 2,584,208 2.19% 131,683 1.03% 1862.45% 2016 年完成对子公司
英迈国际并购，资产
规模大幅增加
无形资产 10,652,726 9.03% 1,105 0.01% 963947.60% 2016 年完成对子公司
英迈国际并购，资产
规模大幅增加
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
长期待摊费 46,223 0.04% 1,624 0.01% 2746.24% 2016 年完成对子公司
用 英迈国际并购，资产
规模大幅增加
递延所得税 796,825 0.68% 61 0.00% 1306170.49% 2016 年完成对子公司
资产 英迈国际并购，资产
规模大幅增加
短期借款 2,209,725 1.87% 4,000 0.03% 55143.13% 2016 年完成对子公司
英迈国际并购，负债
规模大幅增加
应付账款 49,724,675 42.15% 288,704 2.26% 17123.41% 2016 年完成对子公司
英迈国际并购，负债
规模大幅增加
预收款项 1,866,333 1.58% 16,014 0.13% 11554.38% 2016 年完成对子公司
英迈国际并购，负债
规模大幅增加
应付职工薪 2,392,094 2.03% 17,984 0.14% 13201.23% 2016 年完成对子公司
酬 英迈国际并购，负债
规模大幅增加
应交税费 1,039,729 0.88% 61,861 0.48% 1580.75% 2016 年完成对子公司
英迈国际并购，负债
规模大幅增加
其他应付款 1,326,911 1.12% 161,357 1.26% 722.34% 2016 年完成对子公司
英迈国际并购，负债
规模大幅增加
资产总计 117,966,148 100.00% 12,782,978 100.00% 822.84% 2016 年完成对子公司
英迈国际并购，资产
规模大幅增加
其他非流动 363,345 0.31% 1,677 0.01% 21566.37% 2016 年完成对子公司
负债 英迈国际并购，负债
规模大幅增加
负债合计 100,900,506 85.53% 556,387 4.35% 18034.95% 2016 年完成对子公司
英迈国际并购，负债
规模大幅增加
未分配利润 -683,230 -0.58% -1,004,738 -7.86% 32.00% 2016 年归属母公司利
润 3.21 亿元
少数股东权 4,295,830 3.64% 90,104 0.70% 4667.64% 2016 年为并购子公司
益 英迈国际，子公司上
海标基吸收国华人寿
40 亿元投资资金
以上，请审议。
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
天津天海投资发展股份有限公司
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天津天海投资发展股份有限公司
2016 年度利润分配预案
（编号 G17-N-7）
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年
度公司实际归属于上市公司股东的净利润为 32,151 万元，加年初未
分配利润后，2016 年度期末累计未分配利润为负值。根据《公司章
程》等规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，不进行资本公
积金转增股本。
独立董事对该分配利润预案发表了独立意见：经审计，2016 年
度公司实际归属于母公司所有者的净利润 32,151 万元，加年初未分
配利润后，2016 年度期末累计未分配利润为负值。根据《公司章程》
等规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本，符合公司的客观情况，也符合《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。
综上，我们同意公司《关于 2016 年度利润分配预案》，并提交公司
2016 年度股东大会审议。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一七年五月二十六日
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
天津天海投资发展股份有限公司
关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年
度日常关联交易的议案
（编号 G17-N-8）
各位股东：
公司对 2016 年度公司关联交易情况进行了统计，并对 2017 年公
司拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，具体如下：
一、2016 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：元 币种：人民币
2016 年度实际发生 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人 2016 年度预计金额
金额 金额差异较大的原因
接受关联人提供 北京喜乐航科技股份有
20,000,000.00 9,433,962.26 不适用
的劳务 限公司
大新华轮船(烟台)有限
其他 9,000,000.00 8,401,282.40 不适用
公司
大新华轮船(烟台)有限
其他 13,862,928.42 9,240,096.64 不适用
公司
接 受 关 联 人 提 供 大新华轮船(烟台)有限
7,081,000.00 311.44 不适用
的劳务 公司
大新华雅秀投资有限公
其他 4,516,825.47 601,000.00 不适用
司
接受关联人提供
海航期货股份有限公司 168,337.00 64,000.00 不适用
的劳务
海航天津中心发展有限
其他 995,767.69 833,000.00 不适用
公司
接受关联人提供 海南新生飞翔文化传媒
226,676.00 60,524.04 不适用
的劳务 股份有限公司
接受关联人提供 海南新生信息技术有限
5,337,783.20 5,248,424.30 不适用
的劳务 公司
接受关联人提供 海南易建科技股份有限
1,000,000.00 265,546.56 不适用
的劳务 公司
接受关联人提供
金海重工股份有限公司 1,200,000.00 450,000.00 不适用
的劳务
接受关联人提供 上海至精供应链管理股
4,215,000.00 2,365,000.00 不适用
的劳务 份有限公司（原名为“上
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
海至精国际船舶管理股
份有限公司”）
天津长安投资管理有限
其他 593,932.18 543,000.00 不适用
公司北京分公司
其他 Seaco Global Limited 5,767,836.35 4,794,000.00 不适用
向关联人购买燃 SUNRUN BUNKERING
5,100,000.00 5,090,979.39 不适用
料和动力 LIMITED
向关联人购买燃 大新华轮船(烟台)有限
43,500,000.00 28,308,779.22 不适用
料和动力 公司
向关联人提供劳 北京喜乐航科技股份有
19,000,000.00 7,692,000.00 不适用
务 限公司
向关联人提供劳 渤海国际商业保理股份
30,000,000.00 15,000.00 不适用
务 有限公司
向关联人提供劳 渤海国际信托股份有限
2,200,000.00 - 不适用
务 公司
向关联人提供劳 大新华国际会议展览有
1,500,000.00 168,000.00 不适用
务 限公司
向关联人提供劳 大新华轮船(烟台)有限
13,888,481.19 13,774,036.23 不适用
务 公司
向关联人提供劳 大新华轮船（烟台）有限
10,844,994.71 4,988,000.00 不适用
务 公司
向关联人提供劳 广州市潮市场经营有限
2,190,526.49 180,000.00 不适用
务 公司
向关联人提供劳
桂林航空有限公司 1,000,000.00 - 不适用
务
向关联人提供劳 海航冷链控股股份有限
3,000,000.00 - 不适用
务 公司
其他 海航期货股份有限公司 200,000.00 74,000.00 不适用
向关联人提供劳
海航实业集团有限公司 30,000,000.00 - 不适用
务
向关联人提供劳
海冷融资租赁有限公司 30,000,000.00 15,000.00 不适用
务
向关联人提供劳
浦航租赁有限公司 60,000,000.00 11,000.00 不适用
务
向关联人提供劳 前海海航供应链管理（深
1,500,000.00 - 不适用
务 圳）有限公司
向关联人提供劳 上海海航工程物流股份
6,000,000.00 346,000.00 不适用
务 有限公司
向关联人提供劳
上海海航海运有限公司 24,120,439.65 21,503,000.00 不适用
务
向关联人提供劳 上海海航海运有限公司 23,200,000.00 4,717,000.00 不适用
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
务
向关联人提供劳 上海尚融供应链管理有
20,000,000.00 3,302,000.00 不适用
务 限公司
向关联人提供劳 上海新华天行股权投资
5,401,115.67 637,000.00 不适用
务 管理有限公司
向关联人提供劳 上海轩创投资管理有限
5,000,000.00 292,000.00 不适用
务 公司
向关联人提供劳 上海至精国际贸易有限
6,045,215.78 1,136,722.23 不适用
务 公司
深圳祥鹏股权投资基金
其他 400,000.00 308,000.00 不适用
管理有限公司
向关联人提供劳 天津荣轩投资管理有限
20,000,000.00 10,246,000.00 不适用
务 公司
向关联人提供劳 新华昊宇文化传媒（北
2,477,802.61 451,000.00 不适用
务 京）股份有限公司
合计 440,534,662.41 145,555,664.71
二、2017 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元 币种：人民币
本年年初至披
露日与关联人 占同类业
关联交易类别 关联人 本次预计金额 上年实际发生金额
累计已发生的 务比例（%）
交易额
北京喜乐航科技股
向关联人提供劳务 10,000,000.00 7,692,000.00 2
份有限公司
渤海国际商业保理
向关联人提供劳务 22,000,000.00 357,725.00 15,000.00 4.4
股份有限公司
渤海国际信托股份
向关联人提供劳务 10,000,000.00 - - 2
有限公司
大新华国际会议展
向关联人提供劳务 2,000,000.00 240,387.91 168,000.00 0.4
览有限公司
大新华航空有限公
向关联人提供劳务 10,000,000.00 2
司
大新华轮船(烟台)
向关联人提供劳务 4,000,000.00 347,062.04 18,762,036.23 0.8
有限公司
大新华雅秀投资有
其他 13,000,000.00 601,000.00 86.67
限公司
广州市潮市场经营
向关联人提供劳务 1,000,000.00 155,819.07 180,000.00 0.2
有限公司
国银金融租赁股份
向关联人提供劳务 4,000,000.00 - - 0.8
有限公司
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
海航创金控股（深
向关联人提供劳务 78,000,000.00 - 1
圳）有限公司
向关联人提供劳务 海航集团有限公司 5,000,000.00 - - 0.01
接受关联人提供的 海航期货股份有限
200,000.00 64,000.00 2.53
劳务 公司
海航期货股份有限
其他 100,000.00 74,000.00 0.02
公司
海航天津中心发展
其他 2,000,000.00 833,000.00
有限公司
海航通航投资管理
向关联人提供劳务 10,000,000.00 - - 2
股份有限公司
接受关联人提供的 海航物流集团有限
200,000.00 42,201.83 - 2.53
劳务 公司
海航物流集团有限
向关联人提供劳务 90,000,000.00 100
公司
海航云商投资有限
向关联人提供劳务 1,000,000.00 0.2
公司
海航智造投资发展
向关联人提供劳务 5,000,000.00 1
有限公司
海航资本集团有限
向关联人提供劳务 10,000,000.00 - - 2
公司
海航资产管理集团
向关联人提供劳务 2,000,000.00 177,347.38 - 0.4
有限公司
海口恒禾电子科技
向关联人提供劳务 30,000,000.00 6.01
有限公司
接受关联人提供的 海口恒禾电子科技
1,000,000.00 2,954.00 12.66
劳务 有限公司
海冷融资租赁有限
向关联人提供劳务 11,500,000.00 15,000.00 2.3
公司
接受关联人提供的 海冷融资租赁有限
600,000.00 110,000.00 37.5
劳务 公司
海冷融资租赁有限
其他 100,000,000.00 10
公司
向关联方销售产 海南供销大集控股
3,000,000,000.00 30
品、商品 有限公司
接受关联人委托代
海南供销大集酷铺
为销售其产品、商 1,000,000.00 10
商贸有限公司
品
接受关联人提供的 海南新生飞翔文化
1,000,000.00 60,524.04 12.66
劳务 传媒股份有限公司
接受关联人提供的 海南新生信息技术 500,000.00 5,248,424.30 31
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天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
劳务 有限公司
接受关联人委托代
海南一卡通物业管
为销售其产品、商 1,000,000.00 10
理股份有限公司
品
接受关联人提供的 海南易建科技股份
500,000.00 265,546.56 31
劳务 有限公司
向关联方销售产 金海重工股份有限
1,000,000,000.00 450,000.00 10
品、商品 公司
接受关联人提供的 金海重工股份有限
50,000,000.00 10.02
劳务 公司
向关联人提供劳务 浦航租赁有限公司 9,000,000.00 11,000.00 1.8
前海海航供应链管
向关联人提供劳务 2,000,000.00 - 0.4
理（深圳）有限公司
向关联方销售产 上海海航工程物流
500,000,000.00 346,000.00 5
品、商品 股份有限公司
上海海航海运有限
向关联人提供劳务 19,835,531.00 5,529,946.00 21,503,000.00 16
公司
上海海航海运有限
向关联人提供劳务 68,000,000.00 4,717,000.00 13.02
公司
上海尚融供应链管
向关联人提供劳务 16,000,000.00 2,521,629.72 3,302,000.00 3.2
理有限公司
向关联方销售产 上海尚融供应链管
1,000,000,000.00 10
品、商品 理有限公司
上海新华天行股权
向关联人提供劳务 3,000,000.00 85,683.61 637,000.00 0.6
投资管理有限公司
上海轩创投资管理
向关联人提供劳务 10,000,000.00 292,000.00 2
有限公司
上海至精供应链管
理股份有限公司（原
向关联方销售产
名为“上海至精国际 500,000,000.00 5
品、商品
船舶管理股份有限
公司”）
深圳祥鹏股权投资
向关联人提供劳务 5,000,000.00 1
基金管理有限公司
向关联方销售产 天津北方石油有限
3,900,000,000.00 39
品、商品 公司
天津渤海租赁有限
向关联人提供劳务 20,000,000.00 4.01
公司
天津津海海运有限
向关联人提供劳务 22,378,800.00 5,594,700.00 - 16
公司
61
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
天津津海海运有限
向关联人提供劳务 173,600,000.00 43,400,000.00 - 97
公司
天津津海海运有限
向关联人提供劳务 58,720,297.72 14,680,074.43 - 100
公司
天津荣轩投资管理
向联人提供劳务 50,000,000.00 118,357.24 10,246,000.00 10.02
有限公司
天津长安投资管理
其他 有限公司北京分公 2,000,000.00 236,749.20 543,000.00 13
司
向关联人提供劳务 香港航空有限公司 10,000,000.00 2
接受关联人提供的 扬子江保险经纪有
500,000.00 6.33
劳务 限公司
扬子江国际租赁有
向关联人提供劳务 10,000,000.00 2
限公司
扬子江航空股份有
向关联人提供劳务 10,000,000.00 2
限公司
向关联人提供劳务 长江租赁有限公司 10,000,000.00 2
中国新华航空集团
向关联人提供劳务 10,000,000.00 2
有限公司
合计 10,886,634,628.72 73,600,637.43 76,025,531.13
三、定价和定价政策
㈠定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
㈡定价基础：按市场价作为定价基础。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿
平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成
交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方新增的日常关联交易均属于正常的业务活动，
有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行
的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原
则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造
成影响及公司独立性造成影响。
62
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一七年五月二十六日
63
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
天津天海投资发展股份有限公司
关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度
的议案
（编号 G17-N-9）
各位股东：
为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司
2016 年年度股东大会批准公司为 2017 年度合并报表范围内子公司，
提供担保额度合计不超过人民币 50 亿元（含等值外币；本担保额度
不包括 2016 年第四次临时股东大会批准的、为完成收购英迈国际
100% 股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公
司向提供融资的金融机构提供的 40 亿美元专项担保的展期）。
一、被担保人范围及其基本情况
2016 年度期末主要财务指标(人民币 万元)
资
注
产
被担保 册 持股
经营范围 负
人 地 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 比例
债
点
率
(%)
受托资产管理；投资管理；股权投资；
投资咨询；经济信息咨询；受托管理
股权投资基金；网络技术开发；经营
电子商务；国内贸易；经营进出口业
天海金 务。（以上不得从事信托、金融资产
服（深 深 管理、证券资产管理等金融、证券业
35,528 33,455 131,739 39 94% 100%
圳）有限 圳 务，不得从事证券投资活动，不得以
公司 公开方式募集资金开展投资活动，不
得从事公开募集及发行基金管理业
务，法律、行政法规、国务院决定等
规定需要审批的，依法取得关审批文
件后方可经营）
64
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
受托资产管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资；投资管理（根据法律、行
深圳鑫
政法规、国务院决定等规定需要审批
航资产 深
的，依法取得相关审批文件后方可经 6,494 5,506 176 -12 85% 100%
管理有 圳
营）；受托管理股权投资基金（不得
限公司
从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公
开募集基金管理业务）。
组织飞机、船舶现货交易业务，并为
其提供现货电子交易平台和市场服
务；为航空航运相关资产及融资租赁
资产、保理资产等各类金融资产和金
深圳前
融产品提供登记、托管、挂牌、鉴（见）
海航空
证、转让、过户、结算等提供场所、
航运交
设施和交易服务；接受金融机构委托，
易中心 深
以承接服务外包方式从事系统应用管 21,299 1,325 9,275 162 6% 50%
有限公 圳
理和维护、信息技术支持管理、银行
司
后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、
数据处理等信息技术和业务流程外包
服务；提供与前述业务相关的信息咨
询、财务顾问等服务（上述业务根据
国家规定需要审批的，获得审批后方
可经营）。
供应链管理及相关配套业务；与供应
链相关的信息咨询；国际货运代理；
从事装卸、搬运业务；报检代理；从
事信息技术、计算机科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；计算机系统集成；机电设备与
配件、初级农产品、日用百货、有色
金属材料及制品、钢材、木材、木制
天海供
品、橡胶制品、电线电缆、通信设备、
应链管
深 电子产品、计算机、软件及辅助设备、
理（深 0 0 0 0 100%
圳 纺织品、服装、工艺品、机电产品、
圳）有限
摩托车及零配件、汽车、汽车零配件、
公司
矿产品、建筑材料的销售；国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）；经
营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制项目
须取得许可后方可经营）。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营） （具体经营范围以
65
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
登记机关登记为准），经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）；普通道路货运；润
滑油、燃料油（除危险品）、化工产
品、煤炭的销售。
ELBE
香
SHIPPIN 17,113 13,566 0 0 79% 100%
港
G LTD.
亚洲之
鹰船务 香
24,160 17,041 151 75 71% 100%
有限公 港
司
一、在国家允许外商投资的领域依法
进行投资；二、承接境外公司的服务
外包业务；三、受其所投资企业的书
面委托（经董事会一致通过），向其
所投资企业提供下列服务 1、协助或
代理其所投资的企业从国内外采购该
企业自用的机器设备、办公设备和生
产所需的原材料、元器件、零部件和
在国内外销售去所投资企业生产的产
品，并提供售后服务；2、在外汇管理
部门的同意和监督下，在其所投资企
业之间平衡外汇；3、为其所投资企业
提供产品生产、销售和市场开发过程
英迈（中 中的技术支持、员工培训、企业内部
国）投资 上 人事管理等服务；4、协助其所投资企
382,644 182,714 1,426,829 7,553 48% 69%
有限公 海 业寻求贷款及提供担保；四、在中国
司 境内设立科研开发中心或部门，从事
新产品及高新技术的研究开发，转让
其研究开发成果，并提供相应的技术
服务；五、为其投资者提供咨询服务，
为其关联公司提供与其投资有关的市
场信息、投资政策等咨询服务；六、
商品批发、销售、网上零售、包括信
息技术产品、零部件、电脑软硬件、
半导体、通讯产品、家用电器等；委
托他方加工信息技术产品、零部件、
电脑软硬件、半导体、通讯产品、家
用电器等；商品的进出口业务；并提
供技术培训、技术支持、送货服务、
维修，售后服务等相关的配套服务，
66
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
进行有关上述商品的单商业性简加工
（涉及配额许可证管理、专项规定管
理的商品按照国家有关规定办理）。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
天津天
海物流 投资管理、投资咨询（依法须经批准
天
投资管 的项目，经相关部门批准后方可开展 1,295,501 19,316 0 6,185 1% 69%
津
理有限 经营活动）
公司
GCL
Investm
ent 美
4,217,880 2,962,798 0 -14,356 70% 69%
Managem 国
ent,
Inc.
国际船舶代理；包括承揽海运货物、
集装箱、仓储、缮制单证、代签提单、
运输合同、速遣滞期协议、代收代付
款项；办理船舶进出港手续联系安排
天津市 引水、靠泊、装卸；报关、办理货物
天海国 的托运和中转、揽货和组织客源、洽
天
际船务 定舱位；联系水上救助、协助处理海 8,953 8,788 6,367 126 98% 90%
津
代理有 商海事；代为处理船舶、船员、旅客
限公司 或货物的有关事项；国内船舶代理；
国际贸易；海上国际货运代理；航空
国际货运代理；陆路国际货运代理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
承办海运进出口货物的承揽、报关、
报验、仓储、中转、代运、订舱、配
载、签发海运提单及集装箱拆箱拼箱
的国际货运代理业务；国际贸易；国
内货运代理；自营和代理货物及技术
天津市
的进出口；供应链管理服务；润滑油、
天海货
天 煤炭、钢材、食品、饮料、矿产品、
运代理 11,801 11,397 14,060 -6 97% 100%
津 铁矿石、建筑材料、橡胶制品、五金
有限公
交电、农副产品、化工产品（危险化
司
学品除外）的批发兼零售及上述产品
的网上销售（金融业务除外）；塑料
制品、金属材料、机电产品及配件、
汽车、船舶配件销售；无船承运；船
舶、集装箱租赁；搬运装卸服务；船
67
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
舶维修；船舶代理服务；普通货运；
商务信息咨询；海上国际货运代理；
航空国际货运代理；陆路国际货运代
理；燃料油批发兼零售（危险品除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上海际
供应链管理，投资咨询，企业管理咨
融供应
上 询，商务信息咨询，市场营销策划。
链管理 200 0 0 0 0% 100%
海 【依法须经批准的项目，经相关部门
有限公
批准后方可开展经营活动】
司
上海德
投资管理。【依法须经批准的项目，
潼投资 上
经相关部门批准后方可开展经营活 200 0 0 0 0% 100%
管理有 海
动】
限公司
二、担保的主要内容
为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司
2016 年年度股东大会批准公司为 2017 年度合并报表范围内子公司，
提供担保额度合计不超过人民币 50 亿元（含等值外币；本担保额度
不包括 2016 年第四次临时股东大会批准的、为完成收购英迈国际
100% 股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公
司向提供融资的金融机构提供的 40 亿美元专项担保的展期）。在该担
保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可对新纳
入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独逐笔提交公司董事
会或股东大会审议。上述担保额度有效期限为自 2016 年年度股东大
会审议通过之日至 2017 年年度股东大会召开前一日。上述担保额度
授权范围包括以下情形：⑴对资产负债率超过 70%的子公司进行担保，
⑵对单笔担保额超过净资产绝对值的 10%的子公司进行担保。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
68
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
截至第八届董事会第三十一次会议召开日，本公司对全资子公
司、控股子公司提供的担保总额为 0.44 亿元人民币和 40 亿美元，对
外担保总额 0 万元，无逾期对外担保情况。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一七年五月二十六日
69
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
天津天海投资发展股份有限公司
关于与关联方互为提供担保的议案
（编号 G17-N-10）
各位股东：
为满足公司日常融资的需要，公司拟与海航物流集团有限公司签
订 2017 年互保框架协议。根据互保协议，2017 年海航物流及其关联
企业为公司及下属企业提供的担保额度为 200 亿元，公司董事会拟计
划公司及下属企业在 2017 年向海航物流集团及其关联企业提供 60 亿
元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航物流及其关联企业
为公司及下属企业实际担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定
范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司
董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自 2016 年年度股东大会
审议通过本议案之日起至 2017 年年度股东大会召开之日止。
一、海航物流的基本情况
㈠注册情况
名称 海航物流集团有限公司
注册资本 3,450,000 万人民币
注册地点 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法定代表人 黄玕
经营范围 国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物运
输代理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
企业性质 其他有限责任公司
㈡与本公司关联关系
海航物流为公司控股股东，持有公司股份 602,006,689 股，占公
司总股本的 20.76%。
70
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
二、2016 年度公司与关联方互保情况
2016 年度，海航物流及其关联企业已为公司及下属企业提供担
保 13.24 亿元人民币和 42.7 亿美元，公司及下属企业为海航物流及
其关联企业提供担保 0 亿元，上述担保中有 0.18 亿元人民币的担保
到期，且已履行完毕相应手续。
三、担保协议的主要内容
根据互保协议，2017 年海航物流及其关联企业为公司及下属企
业提供的担保额度为 200 亿元，公司董事会拟决定 2017 年公司及下
属企业向海航物流集团及其关联企业提供 60 亿元担保额度，且任何
时点实际担保金额不超过海航物流及其关联企业为公司及下属企业
实际担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担
保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会
审议。
四、对公司的影响
海航物流有着良好的经营业绩和资信状况，公司与海航物流及其
关联方互为提供担保，将从总量上控制关联交易风险，大大提高公司
应对市场变化的能力和担保决策效率，不会损害上市公司的利益。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
二〇一七年五月二十六日
71
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
天津天海投资发展股份有限公司
关于 2017 年年度融资计划方案的议案
（编号 G17-N-11）
各位股东：
一、2017 年年度融资计划
公司拟以信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构申请融资额
度不超过 1,200,000 万元，融资方式包括但不限于借款、信托、委托
贷款、贸易融资、及融资租赁等（不包括公司公开、非公开发行的公
司债券）；
GCL Investment Management,Inc.向瑞士信贷银行申请该行牵头
的银团贷款，用于支持英迈国际业务发展（含偿还现有贷款），金额
不超过 30,000 万美元，该笔贷款由中国进出口信用保险公司提供担
保；
天津市天海国际船务代理有限公司向金融机构申请融资额度不
超过 10,000 万元人民币；
深圳前海航空航运交易中心有限公司拟向金融机构申请融资额
度不超过 50,000 万元人民币；
天海金服（深圳）有限公司向金融机构申请融资额度不超过
300,000 万元人民币；
英迈国际及其子公司向金融机构申请融资额度不超过 394,700
万美元(或者等值其它货币)。
在 2017 年年度新增融资总额未突破总体融资计划的情况下，可
72
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
在内部调整各全资、控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具
有控制权的子公司）2017 年年度融资计划。
二、公司内部资金往来
为提高公司内部资金适用效率，降低公司整体资金成本，将对公
司直接和间接持有的全资、控股子公司（包括新设立、收购等方式取
得的具有控制权的子公司）之间的资金往来进行内部调拨，保证公司
资金实现整体周转平衡。
三、提请授权公司董事长事项
提请授权公司董事长在 2017 年年度新增授信及提款总额未突破
公司总体融资计划的情况下，可在内部调整各全资、控股子公司（包
括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2017 年年度融
资计划，并根据金融机构授信落实情况和公司资金需求情况，在年度
融资计划范围内具体办理借款融资事宜，签署各项相关法律文件，授
权有效期自 2016 年年度股东大会审议通过之日起至 2017 年年度股东
大会召开之日止。
提请授权公司董事长根据公司资金情况，对公司直接和间接持有
的全资、控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的
子公司）之间的内部资金往来进行审批，签署各项相关法律文件，授
权有效期自 2016 年年度股东大会审议通过之日起至 2017 年年度股东
大会召开之日止。
以上，请审议。
天津天海投资发展股份有限公司
73
天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
二〇一七年五月二十六日
74
