证券代码：600751       900938      证券简称：天海投资       天海B      编号：临2017-041


                  天津天海投资发展股份有限公司

          关于境外下属公司拟发行境外债券的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，根据《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海
外债券市场的情况和公司的资金需求状况，天津天海投资发展股份有限公司（以
下简称“公司”）境外子公司 Tianhai Finance Co., Ltd 拟在中国境外发行不超
过 3 亿美元（含 3 亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司作
为担保人，就发行人于该债劵项下所有的偿付义务提供无条件的、不可撤回的担
保。本次发行境外债券的方案及相关事项如下：
     一、本次发行境外债券的发行方案
     1、发行主体
     公司境外子公司 Tianhai Finance Co., Ltd。
     2、发行规模
     本次发行的债券规模不高于 3 亿美元（含 3 亿美元）（或等额离岸人民币或
其他外币）债券，可分期发行。
     3、发行方式及发行对象
     本次债券发行为境外债券，发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对
象为符合认购条件的投资者。
     4、挂牌方式
     本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场
所，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。
     5、债券期限
     本次债券发行期限为不超过 364 天（含 364 天），可以为单一期限品种，也
可以是多种期限的混合品种。
    6、募集资金用途
    用于一般企业用途及法律法规允许的其他用途。具体用途和金额比例提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士确定。
    7、增信措施
    公司作为担保人，就发行人于该债劵项下所有的偿付义务提供无条件的、不
可撤回的担保。
    8、决议有效期
    本次债券发行的股东大会决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个
月。
       二、授权事项
    公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议
通过的发行方案的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于
推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资【2015】2044 号）等
相关法律法规、《公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益
最大化的原则出发，全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于：
    1、确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期
发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情
况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保
障措施）；
    2、依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会
的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方
案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、
发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和
方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让
场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
    3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜；
    4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券
持有人会议规则；
    5、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管
部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；
    6、在本次发行完成后，办理本次发行的境外债券挂牌事宜；
    7、在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议
以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任
何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相
关且必要的行动；
    8、如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根
据实际情况决定是否继续实施本次发行；
    在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权
范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的
决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之
日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    三、担保事项
    本次境外债券的发行主体为公司本次发行境外债券设立的境外子公司
Tianhai Finance Co., Ltd，公司作为担保人，就发行人于该债劵项下所有的偿
付义务提供无条件的、不可撤回的担保。
    四、本次发行境外债券履行的相关程序
    2017 年 7 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议并通过了
《关于境外下属公司拟发行境外债券的议案》，该事项尚需公司股东大会进行审
议。公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关法律、法规要求的条件后实施
发行，公司将及时披露本次发债后续事宜。
    特此公告。

                                     天津天海投资发展股份有限公司董事会

                                                   二〇一七年七月十四日