证券代码：600751        900938     证券简称：天海投资        天海B      编号：临2017-048


                  天津天海投资发展股份有限公司
关于与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》
                              暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      交易内容及风险：天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）拟与海航集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，为本公司及公
司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准
的可从事的其他金融服务，不存在重大风险。
      2016 年 7 月 5 日，本公司披露了重大资产购买及关联交易报告书及其摘
要，收购 Ingram Micro Inc.100%股权，详情请参阅当日相关公告；
      2016 年 12 月 15 日，本公司披露了出售天津津海海运有限公司 100%股权
及债权暨关联交易的情况，详情请参阅临 2016-118 号、临 2016-120 号公告；
      本次与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》事项尚需提交公司
股东大会审议。


     一、关联交易概述
     为加强本公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营成本，提高
资金使用效率，本公司拟与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签
订《金融服务协议》。
     因本公司与财务公司属同一实际控制人控制，财务公司为本公司关联方，本
公司与财务签订《金融服务协议》构成了本公司的关联交易。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
      本公司第八届董事会第三十五次会议审议了《关于与海航集团财务有限公
司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事童甫、陈晓敏、王浩、刘
亮已回避表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。上述议案
尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东
大会上对该议案的投票权。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
     （一）关联方关系介绍
    因本公司与财务公司属同一实际控制人控制，财务公司为公司关联方，实际
控制人均为海南省慈航公益基金会。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：海航集团财务有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    注册地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 19 层
    法定代表人：徐洲金
    注册资本：人民币 80 亿元
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行
财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 （企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
    截至 2016 年 12 月 31 日，其经审计总资产 4,183,248.88 万元，总负债
3,046,938.07 万元，总收入 93,689.58 万元，净利润 50,543.42 万元。
    三、金融服务协议主要内容
    （一）合同双方
    甲方：天津天海投资发展股份有限公司
    乙方：海航集团财务有限公司
    （二）金融服务业务
    1、在乙方获得银监会有关批复的前提下，乙方同意按甲方的要求或指示向
甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具体有：
    ⑴ 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
    ⑵ 协助实现交易款项的收付；
    ⑶ 提供担保；
    ⑷ 办理票据承兑与贴现；
    ⑸ 办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
    ⑹ 吸收存款；
    ⑺ 办理贷款及融资租赁；
    ⑻ 成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；
    ⑼ 经银监会批准的其他业务。
    2、乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守
以下原则：
    ⑴ 甲方在乙方的存款遵循“存款自愿、取款自由”的原则，不受乙方任何
条件限制。
    ⑵ 在乙方的存款利率参照中国人民银行的存款利率政策执行，且原则上不
低于甲方在其他国内金融机构取得的同期存款利率；
    ⑶ 在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不
高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；
    ⑷ 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融
机构同等业务费用水平。
    ⑸ 乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权。
    ⑹ 资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险评估及内部
控制体系，确保资金安全。
    3、甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持
合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关
的金融服务。
    （三）资金结算业务
    1、针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内
且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。
    2、除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结
算业务。
    3、甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币 10 亿元。
    （四）违约责任
    1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履
行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违
约责任。
    2、乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全
和使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。
    四、交易的目的及影响
    财务公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、为企业
集团成员单位技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务,以中长期金融业
务为主的非银行金融机构。通过与财务公司签订金融服务协议，有利于本公司、
本公司的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于本公司、
本公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间的结算业务；有利
于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和
费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及公司的控股子公司提
供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。
    五、独立董事意见
    作为公司独立董事，就本公司拟与海航集团财务有限公司签订《金融服务协
议》关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问
和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：
    1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银
行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法
律法规的规定。
    2、双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，与其
他商业银行存贷款相比，公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异,
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的经营状况和
财务状况，以确保公司存款资金安全。
    4、本次关联交易事项经公司第八届董事会第三十五次会议审议，审议程序
合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于财务公司与本公
司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股
东大会审批程序。
    六、董事会特别说明
    《企业集团财务公司管理办法》（2004 年 7 月 27 日中国银行业监督管理委
员会令 2004 年第 5 号发布，根据 2006 年 12 月 28 日《中国银行业监督管理委员
会关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》修订）第 28 条规定，财务公
司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业
务；第 3 条规定，成员单位包括“母公司及其控股 51％以上的子公司；母公司、
子公司单独或者共同持股 20％以上的公司，或者持股不足 20％但处于最大股东
地位的公司”。
    鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的
经营范围，本公司与财务公司签订《金融服务协议》，发生业务往来符合法律要
求。《金融服务协议》约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他
金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执
行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行
存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司
提供的结算业务均免费为公司提供。公司与财务公司签订金融服务协议体现了效
益性原则，符合公司和股东的利益。
    监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司
从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严
格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。
    特此公告。

                                            天津天海投资发展股份有限公司

                                                                    董事会
2017 年 8 月 22 日