天津天海投资发展股份有限公司

2017 年第五次临时股东大会会议资料




           二〇一七年九月

                天津
议案一
             天津天海投资发展股份有限公司
关于与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》
                     暨关联交易的议案
                        （编号 G17-5-1）

各位股东：
    为加强本公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金

运营成本，提高资金使用效率，天津天海投资发展股份有限公司

（以下简称“本公司”）拟与海航集团财务有限公司（以下简称

“财务公司”）签订《金融服务协议》。

    因本公司与财务公司属同一实际控制人控制，财务公司为本

公司关联方，本公司与财务签订《金融服务协议》构成了本公司

的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或

与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以

上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    一、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    因本公司与财务公司属同一实际控制人控制，财务公司为公

司关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。

    （二）关联人基本情况
    公司名称：海航集团财务有限公司

    企业性质：其他有限责任公司

    注册地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 19 层

    法定代表人：徐洲金

    注册资本：800,000.00 万元

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相

关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批

准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的

委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成

员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收

成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆

借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金

融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、

买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营

活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

    财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的其它关系。

    截至 2016 年 12 月 31 日，其经审计总资产 4,183,248.88

万元，总负债 3,046,938.07 万元，总收入 93,689.58 万元，净

利润 50,543.42 万元。
       二、金融服务协议主要内容

    （一）合同双方

    甲方：天津天海投资发展股份有限公司

    乙方：海航财务有限公司

    （二）金融服务业务

    1、在乙方获得银监会有关批复的前提下，乙方同意按甲方

的要求或指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具

体有：

    ⑴ 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业

务；

    ⑵ 协助实现交易款项的收付；

    ⑶ 提供担保；

    ⑷ 办理票据承兑与贴现；

    ⑸ 办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

    ⑹ 吸收存款；

    ⑺ 办理贷款及融资租赁；

    ⑻ 成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；

    ⑼ 经银监会批准的其他业务。

    2、乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的

同时，必须遵守以下原则：

    ⑴ 甲方在乙方的存款遵循“存款自愿、取款自由”的原则，

不受乙方任何条件限制。
    ⑵ 在乙方的存款利率参照中国人民银行的存款利率政策执

行，且原则上不低于甲方在其他国内金融机构取得的同期存款利

率。

    ⑶ 在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执

行，且原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利

率。

    ⑷ 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高

于国内其他金融机构同等业务费用水平。

    ⑸ 乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲

方知情权。

    ⑹ 资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的

风险评估及内部控制体系，确保资金安全。

    3、甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定

是否与乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同

时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

    （三）资金结算业务

    1、针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙

方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。

    2、除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为

甲方提供各类结算业务。

    3、甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币 10 亿元。

    （四）违约责任
    1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，

任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律

的规定和本合同的约定承担违约责任。

    2、乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在

乙方资金的安全和使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方

终止本协议。

    三、交易的目的及影响

    财务公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》

设立的、为企业集团成员单位技术改造、新产品开发及产品销售

提供金融服务,以中长期金融业务为主的非银行金融机构。通过

与财务公司签订金融服务协议，有利于本公司、本公司的控股子

公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于本公司、

本公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间

的结算业务；有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间，

加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平

和效益；同时，可为公司及公司的控股子公司提供多方面、多品

种的金融服务，符合公司和股东的利益。

    四、特别说明

    《企业集团财务公司管理办法》（2004 年 7 月 27 日中国银

行业监督管理委员会令 2004 年第 5 号发布，根据 2006 年 12 月

28 日《中国银行业监督管理委员会关于修改<企业集团财务公司

管理办法>的决定》修订）第 28 条规定，财务公司可以办理“吸
收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业

务；第 3 条规定，成员单位包括“母公司及其控股 51％以上的

子公司；母公司、子公司单独或者共同持股 20％以上的公司，

或者持股不足 20％但处于最大股东地位的公司”。

    鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务

符合财务公司的经营范围，本公司与财务公司签订《金融服务协

议》，发生业务往来符合法律要求。《金融服务协议》约定财务公

司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业

务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执

行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，

与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的

结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提

供。公司与财务公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合

公司和股东的利益。

    监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检

查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一

部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，

风险是可控的。

    以上，请审议。


                                  天津天海投资发展股份有限公司

                                          二〇一七年九月十二日
议案二
         天津天海投资发展股份有限公司
   关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
                      （编号 G17-5-2）

各位股东：

    鉴于天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司” ）

第八届董事会任期届满,根据《公司法》、《上海证券交易所上市

规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举工作。公司董

事会提名童甫先生、桂海鸿先生、王浩先生、朱颖锋先生为公司

第九届董事会非独立董事候选人（个人简历附后）。

    公司第九届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三

年，根据有关规定，为确保董事会的正常运作，第八届董事会的

现任董事在新一届董事会产生前，将继续按照有关规定和要求履

行董事职责。
    公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了上述议案，现

提请股东大会审议。




                                     天津天海投资发展股份有限公司

                                             二〇一七年九月十二日
第九届董事会非独立董事候选人简历：
童甫：男，35 岁，中共党员，北京大学 EMBA。2011 年 2 月至 2016 年 11 月历任海航集团
有限公司董事局秘书、海航集团有限公司办公室主任、海航集团有限公司执行总裁助理、海
航集团有限公司执行副总裁、海航集团有限公司创新总裁、海航生态科技集团有限公司副董
事长兼首席执行官、海航物流集团有限公司常务副董事长兼首席执行官。2016 年 11 月至今
任海航科技集团有限公司董事长。自 2017 年 1 月 25 日起任公司首席执行官。自 2017 年 2
月 28 日起任公司第八届董事会董事。自 2017 年 3 月 1 日起任公司董事长。
桂海鸿：男，40 岁，浙江大学国际贸易专业学士学位，高级人力资源管理师，自 1999 年至
2004 年在海南航空股份有限公司工作，自 2004 年至 2007 年任海航集团有限公司人力资源
部总经理助理、副总经理、办公室副主任，自 2007 年至 2010 年历任海南航空股份有限公司
人力资源部总经理、办公室主任，自 2011 年至 2012 年 3 月任海航航空控股有限公司人力资
源部总经理、办公室主任、人资行政部总经理，自 2012 年 3 月至 2017 年 7 月，历任海航速
运集团有限公司副董事长兼总裁、海航物流集团有限公司总裁助理、天津天海投资发展股份
有限公司董事、北京海航华日飞天物流有限公司董事长、海航冷链控股股份有限公司董事长
兼首席执行官、海航物流集团有限公司创新总裁、海航物流集团有限公司运营总裁、海航科
技集团有限公司运营总裁，自 2017 年 7 月至今任海航科技集团有限公司董事。
王浩：男，40 岁，美国城市大学工商管理硕士学历。1999 年 11 月至 2012 年 2 月历任海南
航空股份有限公司商务室经理、海航集团有限公司采购管理部航材管理室项目经理、计划财
务部副总经理、总经理、海航航空控股有限公司财务总监。2012 年 2 月至 2016 年 12 月，
历任 SEACO 副首席执行官、海航资本集团有限公司副总裁、财务总监，渤海金控投资股份
有限公司首席执行官、海航集团（国际）有限公司总裁、常务副董事长、副董事长兼首席执
行官、海航物流集团有限公司投资总裁。2015 年 3 月至今任香港国际航空租赁有限公司董
事长，2016 年 12 月至今任海航科技集团有限公司投资总裁。自 2017 年 3 月 9 日起任公司
第八届董事会董事。
朱颖锋：男，37 岁，中共党员，硕士研究生。自 2010 年 1 月起至今，先后担任国华人寿保
险股份有限公司资产管理部总经理、资产管理中心总经理、投资总监、副总裁。
议案三
           天津天海投资发展股份有限公司
     关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
                      （编号 G17-5-3）

各位股东：

    鉴于天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司” ）

第八届董事会任期期满,根据《公司法》、《上海证券交易所上市

规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举工作。公司董

事会提名吕品图先生、郑春美女士、向国栋先生为公司第九届董

事会独立董事候选人（个人简历附后）。

    公司第九届董事会董事任期自公司 2017 年第五次临时股东

大会审议通过之日起三年，根据有关规定，为确保董事会的正常

运作，第八届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续

按照有关规定和要求履行董事职责。
    公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了上述议案，现

提请股东大会审议。




                                     天津天海投资发展股份有限公司

                                             二〇一七年九月十二日
第九届董事会独立董事候选人简历：
吕品图：男，70 岁，中共党员，大专学历，1988 年前曾任中共湖南株洲市委宣传部常务副
部长、株洲市司法局局长、党组书记、湖南省律师协会常务理事、株洲市人民政府首席法律
顾问，1988 年调入海南工作后历任海南省法制局副局长、省证券管理办公室副主任、省国
资委副巡视员，2007 年办理退休手续，曾任海南省企业法律顾问协会会长，现为中国上市
公司协会独立董事委员会委员、海口仲裁委员会仲裁员、海南外经律师事务所执业律师。自
2014 年 7 月 28 日至今任公司独立董事。
郑春美：女，52 岁，经济学博士。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，
加拿大管理科学协会（ASAC）会员，现任京汉实业投资股份有限公司独立董事、湖北华昌
达智能装备股份有限公司独立董事、精伦电子股份有限公司独立董事、武汉光迅科技股份有
限公司独立董事。自 2014 年 7 月 28 日至今任公司独立董事。
向国栋：男，54 岁，南京农业大学《财经与经济专业》，大专学历，高级会计师，全国会计
职称考试阅卷、评审委员，海南省财政厅《企业会计准则》咨询专家组成员，海南省发改委
所属培训机构兼职教授，1984 年至今任职南京玄武区商业网点建设办公室，2003 年至 2015
年兼任海南省总会计师协会办公室主任。
议案四
         天津天海投资发展股份有限公司
   关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案
                      （编号 G17-5-4）

各位股东：

    鉴于天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司” ）

第八届监事会任期期满,公司监事会提名周梁杰先生、薛艳女士

为公司第九届监事会非职工监事候选人，同经职工代表大会选举

产生的 1 名职工监事组成第九届监事会（非职工监事候选人个人

简历附后）。公司职工监事将由公司职工代表大会选举产生。公

司第九届监事会将由三名监事共同组成。

    公司第九届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起三

年，根据有关规定，为确保监事会的正常运作，第八届监事会的

现任监事在新一届监事会产生前，将继续按照有关规定和要求履

行监事职责。
    公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，现

提请股东大会审议。


                                     天津天海投资发展股份有限公司

                                             二〇一七年九月十二日
第九届监事会非职工监事候选人简历：
周梁杰：男，36 岁，中共党员，上海财经大学资产评估与管理专业经济学学士。 2008 年 9
月至 2016 年 11 月，历任扬子江航空股份有限公司计财部副总经理、 财务部总经理，2014
年 1 月至今任扬子江航空股份有限公司董事会秘书。自 2017 年 3 月 9 日起任本公司第
八届监事会监事。 自 2017 年 3 日 10 日起任公司监事会主席。
薛艳，女，35 岁，中共党员，中南财经政法大学法学学士学位。2004 年 7 月至 2012 年 6
月先后于海航集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司、 海航速运集团有限公司
任职。2012 年 6 月至 2013 年 3 月担任海航物流集团有限 公司合规审计部副总经理。2013
年 3 月至今任海航科技集团有限公司风险控制部副总经理。自 2017 年 10 月 14 日起任公司
监事会监事。