中国银河证券股份有限公司     关于天津天海投资发展股份有限公司部分限售股份上市流通之核查意见

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                           中国银河证券股份有限公司

  关于天津天海投资发展股份有限公司部分限售股份上市流通

                                    之核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，作为天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”、“公

司”）2014 年非公开发行 A 股股票项目的保荐机构，中国银河证券股份有限公
司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）对天海投资非公开发行部分限售股份上
市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

     一、非公开发行情况

     2014 年 10 月 16 日，中国证监会作出《关于核准天津市海运股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075 号），核准公司非公开发行不超过
3,448,275,900 股新股。

     2014 年 12 月 29 日，公司本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行后，公司新增有限售条件
股份 2,006,688,963 股，总股本增加至 2,899,337,783 股。

     本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中，海航科技集团有限公
司（以下简称“海航科技”）认购 602,006,689 股，锁定期为三年，所认购的股份
自上市之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为 2018 年 1 月 2 日；上银
基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、方正富邦基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司分别认购 371,110,033 股、419,030,100 股、351,090,301 股、

263,451,840 股，向上述四名投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让，锁定期均为 12 个月，已于 2015 年 12 月 30 日上市流通。

     二、2014 年度非公开发行股票完成后天海投资股本变动情况

     2014 年 12 月 29 日，天海投资非公开发行股票完成后，公司新增有限售条
件股份 2,006,688,963 股，总股本增加至 2,899,337,783 股。截至本意见出具日，
公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形，公司股本总额


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中国银河证券股份有限公司          关于天津天海投资发展股份有限公司部分限售股份上市流通之核查意见

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未发生变化。

      三、本次限售股份上市流通的相关承诺

      根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，海航科技集团有限
公司承诺，其认购的发行股份自上市之日起 36 个月内不得转让。

      截止本意见出具日，海航科技集团有限公司严格履行了上述承诺。

      2017 年 11 月 7 日，公司收到海航科技集团有限公司关于不减持公司股份的

《承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心及对公司市场价值的认可，同时为
支持公司持续、稳定和健康发展，也为共同分享公司持续发展的未来价值，海航
科技集团有限公司承诺：自海航科技集团有限公司所持有的公司 2014 年非公开
发行 A 股限售股份（602,006,689 股）上市流通之日起的 3 年内，即自 2017 年

12 月 30 日起至 2020 年 12 月 30 日期间，不减持上述股份。

      四、本次限售股上市流通的相关安排

      本次限售股上市流通数量为 602,006,689 股；

      本次限售股上市流通日：2018 年 1 月 2 日；

      本次限售股上市流通的具体情况如下：

                                              本次流通前持
                                                                本次上市流通数      剩余限售股
序号               股东名称                   有的限售股数
                                                                  量（股）          数量（股）
                                                量（股）
  1      海航科技集团有限公司                  602,006,689        602,006,689           0
                      合    计                 602,006,689        602,006,689           0

      五、本次限售股上市流通前后股本结构变动情况

      本次非公开发行限售股上市流通前后股本结构变动情况如下：

      股份名称                         变动前（股）          本次变动（股）       变动后（股）
一、有限售条件 A 股        合计             602,006,689           -602,006,689                     0
                           A股            1,971,182,363          +602,006,689       2,573,189,052
二、无限售条件的流
                           B股              326,148,731                       -       326,148,731
通股份
                           合计           2,297,331,094          +602,006,689       2,899,337,783
股本总计                    -             2,899,337,783                       -     2,899,337,783

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     六、保荐机构核查结论

     经审慎核查，截至本核查意见出具之日，本保荐机构就天海投资申请部分限
售股份上市流通事项出具如下结论性意见：本次解除限售的天海投资股份持有人
海航科技集团有限公司严格遵守了天海投资非公开发行股票时作出的股份锁定
承诺；天海投资本次部分限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等

相关法律法规的规定；天海投资本次部分限售股份上市流通不存在实质性障碍；
截至本核查意见出具日，天海投资关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、
准确、完整。本保荐机构和保荐代表人对天海投资本次部分限售股份上市流通事
宜无异议。




     （以下无正文）




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