天津天海投资发展股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议资料




            二〇一八年三月

                天   津
  天津天海投资发展股份有限公司                       2018 年第一次临时股东大会会议资料


议案一
                  天津天海投资发展股份有限公司
         关于境外下属公司拟发行可转换票据的议案
                                 （编号 G18-L1-1）

各位股东：

    为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道，根据《中华人民共和

国公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，天

津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）境外下属公司 GCL

Investment Holdings, Inc.拟发行不超过 5 亿美元（含 5 亿美元）

的可转换票据（以下简称“本次发行”），并由公司作为担保人，为

发行人履行本次发行全部债务的偿还义务，提供无条件及不可撤销

的跨境连带责任担保。本次发行可转换票据的方案及相关事项如下：

    一、本次发行可转换票据的方案

    1、发行人

    公司境外下属公司 GCL Investment Holdings Inc.。

    2、发行规模

    本次拟发行的可转换票据规模不高于 5 亿美元（含 5 亿美元）。

    3、发行对象

    本次可转换票据的发行对象为 Kelley Asset Holding Ltd.

    4、利率、发行期限及提前还款

    年化利率为 7.5%，由公司每半年支付一次利息。

    票据期限为五年，发行人应于到期日前偿还本金的 110%（5.5

亿美元）。

                                         1
  天津天海投资发展股份有限公司       2018 年第一次临时股东大会会议资料



    自票据发行日起满两年后，可以提前就全部或部分进行还款，

而发行人无须支付任何形式的保费或罚款；但提前还款不得低于

1.25 亿美元。

    5、违约条款

    在发生到期未能偿还等违约事件之后，及对这类违约事件的补

救措施实施之前，票据持有人可选择以发行人的普通股的认购权在

到期日以转换价格转换为发行人普通股的认购权，认购权实施后，

票据持有人预计将持有发行人 8.33%的股权。

    6、募集资金用途

    募集资金拟用来补充流动资金。

    7、增信情况

    公司为发行人履行本次发行全部债务（含本金的 110%及利息）

的偿还义务，提供无条件及不可撤回的跨境连带责任担保。

    发行人股东 GCL Investment Management, Inc.拟将所持发行人
的部分股权质押给发行对象，具体股权质押比例将由双方协商确定。

    8、决议有效期

    本次可转换票据的发行有效期自公司 2018 年第一次临时股东大

会审议通过之日起 24 个月。

    二、授权事项

    公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通

过的发行方案的基础上，依据相关法律法规，全权办理本次发行可

转换票据的全部事项，包括但不限于：

    1、依据有关规定和公司股东大会的决议，根据公司、发行人和

                                 2
  天津天海投资发展股份有限公司        2018 年第一次临时股东大会会议资料



市场实际情况，制定及调整本次可转换票据具体发行方案，修订、

调整本次可转换票据的发行条款，包括但不限于利率及其确定方式、

赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、转让等与本

次发行方案有关的一切事宜；

    2、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，

并根据可能涉及到的监管部门的要求对相关文件进行相应补充或调

整；

    3、在法律、法规允许的范围内，制定具体的担保协议以及修订、

调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于

任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采

取一切与之相关且必要的行动；

    4、如可能涉及到的监管部门对本次发行的政策发生变化或市场

条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股

东大会重新表决的事项外，依据可能涉及的监管部门的意见对本次
发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施

本次发行；

    授权管理层在上述授权范围内具体处理本次可转换票据发行相

关事宜，代表公司及发行人根据股东大会的决议及董事会授权具体

处理与本次发行可转换票据有关的事务。授权期限自授权之日起至

上述授权事项办理完毕之日止。

       三、担保事项

    本次可转换票据的发行人为公司境外下属公司 GCL Investment

Holdings, Inc.，公司作为担保人，为发行人履行本次发行的全部

                                 3
  天津天海投资发展股份有限公司       2018 年第一次临时股东大会会议资料



债务（含本金的 110%及利息）的偿还义务提供无条件及不可撤回的

跨境连带责任担保。

    以上，请审议。



                                     天津天海投资发展股份有限公司

                                            二〇一八年三月二十一日




                                 4
  天津天海投资发展股份有限公司                       2018 年第一次临时股东大会会议资料


议案二
                  天津天海投资发展股份有限公司
 关于为境外下属公司发行可转换票据提供担保的议案
                                 （编号 G18-L1-2）

各位股东：

    为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道，根据《公司法》、《公

司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，天津天海投资发展

股份有限公司（以下简称“公司”）境外下属公司 GCL Investment

Holdings, Inc.拟发行不超过 5 亿美元（含 5 亿美元）可转换票据

（以下简称“本次发行”）。公司拟为发行人履行本次发行的全部债

务（含本金的 110%及利息）的偿还义务提供无条件及不可撤回的跨

境连带责任担保。

    一、被担保人基本情况

    公司名称：GCL Investment Holdings, Inc.

    注册号：5962408

    成立日期：2016 年 2 月 12 日

    注 册 地 址 ： 2711 Centerville Road, Suite 400, City of

Wilmington, County of New Castle, State of Delaware 19808.

    被担保人为公司境外下属公司，为公司间接全资子公司。

    二、担保协议的主要内容

    本次发行的可转换票据年化利率为 7.5%，由公司每半年支付一

次利息，票据期限为五年，发行人应于到期日前偿还本金的 110%（5.5

亿美元）。公司为发行人履行本次发行全部债务（含本金的 110%及利

                                         5
  天津天海投资发展股份有限公司       2018 年第一次临时股东大会会议资料



息）的偿还义务，提供无条件及不可撤回的跨境连带责任担保。

    三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本议案审议日，公司及其控股子公司对外担保总额为 5 亿

元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.930%，逾期担

保累计数量为 0；公司对控股子公司提供的担保总额为 40 亿美元，

占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 148.603%，逾期担保累

计数量为 0。

    以上，请审议。



                                     天津天海投资发展股份有限公司

                                            二〇一八年三月二十一日




                                 6