证券代码：600751    900938     证券简称：天海投资    天海B    编号：临2018-036

                天津天海投资发展股份有限公司
     关于在互保额度内为关联方提供反担保的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
        被担保人名称:天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）的关联方安途商务
旅行服务有限责任公司（以下简称“安途商旅”）和新华旅行网络服务有限公司
（以下简称“新华旅行网”）。
        本次反担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次反担保合计金额为
3,900 万元人民币，其中为安途商旅提供反担保 2,600 万元，为新华旅行网提供
反担保 1,300 万元。截至公告披露日，公司及下属企业已向海航科技集团及其关
联企业提供的担保金额为 20.94 亿元人民币（含本次反担保）。
        本次担保是否有反担保：无。
        对外担保逾期的累计数量：无。




     一、本次担保情况概述
     （一）本次担保基本情况
     中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）作为国际航空运输协会（以
下简称“国际航协”）在中国实施代理人计划所认可的担保单位，安途商旅及新
华旅行网（以下合称“代理人”）为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划
中的客运销售代理人资格，与中航鑫港签订《担保与反担保协议》，由中航鑫港
分别为其履行代理协议提供保证担保，并根据国际航协为代理人核定的担保额度，
由中航鑫港向国际航协出具《不可撤销的担保函》。
     相应地，由天海投资为安途商旅及新华旅行网向中航鑫港出具《反担保函》。
同时，为保护公司权益，公司要求安途商旅及新华旅行网分别向公司出具《承诺
函》。
    （二）被担保方基本情况
    1、安途商务旅行服务有限责任公司
    被担保人：安途商务旅行服务有限责任公司
    反担保权人：中航鑫港担保有限公司
    担保金额：2,600 万元人民币
    担保方式：连带责任保证
    反担保期限：2018 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
    2、新华旅行网络服务有限公司
    被担保人：新华旅行网络服务有限公司
    反担保权人：中航鑫港担保有限公司
    担保金额：1,300 万元人民币
    担保方式：连带责任保证
    反担保期限：2018 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
    （三）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序。
    公司分别于 2017 年 4 月 21 日、2017 年 5 月 26 日召开第八届董事会第三十
一次会议及公司 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担
保的议案》，详见《关于与关联方互为提供担保的公告》（临 2017-025）。在授权
期限内，公司及下属企业可以向海航科技集团及其关联企业提供 60 亿元担保额
度，且任何时点实际担保金额不超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企
业实际担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，
在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权
期限自 2016 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2017 年年度股东大会召开
之日止。
    本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。
    二、被担保人基本情况
    （一）基本情况
    1、基本情况
    （1）安途商旅基本情况
名称           安途商务旅行服务有限责任公司
注册资本       20,000 万元
注册地点       海南省海口市白龙北路龙景商业城二层
法定代表人     翁昌敏
成立日期       2015 年 8 月 12 日
经营范围       国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；国际
               航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理；汽车租赁；旅
               游景点门票、火车票销售代理；境内外医疗咨询服务；房产营销策划、房
               地产交易信息咨询；会议及展览服务；旅游商品中介服务、旅游咨询；设
               计、制作、发布、代理国内各类广告业务；计算机软硬件及网络设备的研
               究开发、多媒体和网络系统设计、计算机技术服务与咨询、互联网信息服
               务。
企业性质       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要财务指标   安途商务旅行服务有限责任公司 2017 年 12 月 31 日的资产总额为
               22,375.59 万元，净资产为 20,745.40 万元，2017 年度的营业收入为
               18,852.76 万元，以上财务数据未经审计。
       （2）新华旅行网基本情况
名称           新华旅行网络服务有限公司
注册资本       5,000 万元
注册地点       北京市怀柔区迎宾中路 36 号四层 4549 号
法定代表人     左力
成立日期       2009 年 12 月 22 日
经营范围       销售化工产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
               服务）；网站设计与开发、网页制作、电子商务网络技术服务与支持；网络
               系统集成；企业信息化咨询；票务代理、会议服务、代理发布广告；企业
               策划；承办展览展示；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发；技术转
               让；技术咨询；技术服务；销售工艺美术品、日用品、服装、小饰品、鞋
               帽、洗涤用品、化妆品、卫生用品、摄影器材、玩具、家用电器、文化用
               品、五金交电、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机械设备、计算机、软
               件及辅助配件、塑料制品、金属制品、建筑材料、家具、新鲜水果、花卉。
               （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
               相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
               和限制类项目的经营活动。）
企业性质       有限责任公司(法人独资)
主要财务指标   新华旅行网络服务有限公司 2017 年 12 月 31 日的资产总额为 9,643.97 万
               元，净资产为-10,726.52 万元，2017 年度营业收入为 42,314.64 万元，以
               上财务数据未经审计。
       （二）担保人与上市公司关联关系
       （1）安途商旅与公司关联关系
（2）新华旅行网与公司关联关系图
    海航科技集团为公司控股股东，安途商旅及新华旅行网为海航科技集团的关
联方。

    三、协议的主要内容
    （一）《担保与反担保协议》主要内容
    1、协议主体
    甲方：中航鑫港担保有限公司
    乙方：安途商务旅行服务有限责任公司、新华旅行网络服务有限公司
    2、提供担保的范围、方式与期限
    （1）乙方向甲方提供反担保范围包括：甲方按国际航协《索赔通知》向国
际航协支付的（主债权）担保金；因乙方违约给甲方造成的索赔金额及利息、损
害赔偿金和实现债权的全部费用。
    （2）乙方按约定向甲方提供经其认可的财产进行反担保，并按约定交存保
证金和缴纳担保费，保证金在本协议有效期内所产生的利息归甲方所有。甲方为
乙方提供担保期间，如甲方认为乙方所提供担保措施不足，甲方有权要求乙方补
充相应反担保，乙方如不能补充甲方认可的反担保，甲方可采取相应措施。
    （3）乙方提供的反担保期间和《反担保函》有效期间为本协议生效之日起，
至甲方按本协议约定处置之日止。
    （4）甲方向国际航协实际履行担保责任后，或乙方违反本协议约定造成甲
方损失后，甲方有权首先以保证金抵押偿还其损失，并就不足部分想乙方及其他
反担保人继续追偿。
    （二）《反担保函》主要内容
    《反担保函》为上述《担保与反担保协议》中的附件，由公司向中航鑫港出
具，主要内容如下：
    1、公司承诺，一旦代理人发生违约，公司将与代理人共同承担连带违约责
任，并于中航鑫港通知之日起 10 日内向中航鑫港进行赔付。
    2、反担保函项下的反担保范围包括：中航鑫港按国际航协《索赔通知》向
国际航协支付的（主债权）担保金；因代理人违约给中航鑫港造成的索赔金额及
利息，损害赔偿金和实现债权的全部费用。
    3、反担保期限为《担保与反担保协议》终止期截止之日后的两年，自中航
鑫港因代理人违约而履行《担保及反担保协议》项下担保责任之日起计算。
    4、公司承诺，对于代理人进行的任何重组或变更、股权转让、歇业、清算、
迁址以及其他对中航鑫港利益构成影响的行为，均及时通知中航鑫港并提供相应
文件，并为此继续承担《反担保函》所有法律责任。
    5、公司承诺，向中航鑫港提供相应的反担保材料；在必要时，按照中航鑫
港的要求提供证明亲笔签字和身份证真实性的公证书。
    6、本担保函作为《担保与反担保协议》附件与该协议具有同等时效性，有
关事宜适用该协议有关约定。
    （三）《承诺函》的主要内容
    为保护公司权益，公司要求安途商旅及新华旅行网出具了《承诺函》，主要
内容为：
    自 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日天海投资为安途商旅提供总额为
2600 万元、为新华旅行网提供总额为 1300 万元的中航鑫港反担保期间，安途商
旅和新华旅行网承诺：
    1、未经过天海投资同意，安途商旅、新华旅行网均不得与中航鑫港签署涉
及《担保与反担保协议》的补充协议。若存在必须签署补充协议的需求，安途商
旅、新华旅行网与中航鑫港需另行签署新的《担保与反担保协议》，非经天海投
资同意，天海投资不再对新《担保与反担保协议》约定事项提供反担保。
    2、如果出现安途商旅、新华旅行网违反本承诺函内容，需承担赔偿责任，
不得使天海投资的权利受损。
    3、如果因安途商旅、新华旅行网任何一方违反与中航鑫港签署《担保与反
担保协议》导致天海投资承担担保责任并给天海投资带来损失，安途商旅和新华
旅行网均承诺将向天海投资足额补偿，不得使天海投资遭受损失。
    四、对公司的影响
    海航科技集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保 18.00 亿元人民
币和 42.70 亿美元，公司及下属企业为海航科技集团及其关联企业提供担保
20.94 亿元人民币（含本次反担保），公司为海航集团及其关联方的实际担保金
额未超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额。本次担保
事项在 2017 年签订的互保框架协议额度范围内，无需另行审议。
    本次公司向海航科技集团及其关联方提供反担保，符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定，符合双方生产经营发展以及实际资金的需要。同时，安途商
旅及新华旅行网已出具承诺函，对公司如因承担担保责任造成的损失进行足额赔
偿，因此本次担保不会损害上市公司及股东权益。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 20.94 亿元（含本次反
担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 12.27%；公司对控股子公司提供
的担保总额为 40 亿美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 148.60%。无
逾期对外担保情况。
    特此公告。


                                   天津天海投资发展股份有限公司董事会
                                                       2018 年 3 月 24 日