天津天海投资发展股份有限公司独立董事
            关于公司发行股份及支付现金购买资产
        并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见


    作为天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们在公司第九届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知发出前，收
到了关于本次会议的相关材料。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》 以下简称“《重组管理办法》”）、 上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律、法规、规范性文件以及《天津天海投资发展股份有限公司章程》
的有关规定，我们秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司本次会议拟审议
的发行股份及支付现金购买俞渝、李国庆等 8 名交易对方合计持有的北京当当网
信息技术有限公司（以下简称“当当网”）100%股权及北京当当科文电子商务有
限公司（以下简称“当当科文”，与当当网单独或合称“标的公司”）100%股权并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）相关事项及
相关交易协议等文件资料进行了认真审阅，并听取公司对本次交易的说明，与公
司相关人员进行了必要的沟通,现就本次交易等相关事项发表事前认可意见如下：
    1. 本次交易构成重大资产重组，交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文
件的规定及要求。
    2. 本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持
续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发
展及全体股东的利益。
    3. 公司本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中的俞渝、李国
庆以其所持有标的公司相应股权认购公司新增股份。俞渝、李国庆系一致行动人，
本次交易完成后，俞渝和李国庆合计直接持有上市公司 16.49%股份。按照《重
组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规
定，交易对方俞渝、李国庆是上市公司的关联自然人；天津科文、天津国略分别


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为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国略为上市公司的关联法
人，因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
    4. 公司本次交易聘请的审计机构、审阅机构与评估机构具有相关资格证书
与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交
易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
    5. 本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业
务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协
商确定。经初步评估，标的资产截至基准日的预估值为 750,000 万元。经公司与
交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 750,000 万元。标
的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由
公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议，符合《重组管理办法》等有关规
定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
    6. 公司本次交易方案具备可行性和可操作性，公司与各相关方拟签署的附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》按照自愿、
公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定。
    综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第九届董事会第十三次
会议审议。


独立董事： 吕品图     郑春美     向国栋

                                                         2018 年 4 月 10 日




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