天津天海投资发展股份有限公司独立董事
            关于公司发行股份及支付现金购买资产
            并募集配套资金暨关联交易的独立意见

    天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三
次会议（以下简称“本次会议”）于 2018 年 4 月 11 日召开。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《天津天海投资
发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司
的独立董事，现就公司拟发行股份及支付现金购买北京当当网信息技术有限公司
（以下简称“当当网”）100%股权及北京当当科文电子商务有限公司 100%股权（以
下简称“当当科文”，与当当网合称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）的相关事项，在认真审阅相关材料的基础上，秉承独
立、客观、公正的原则及立场发表独立意见如下：
    1. 我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件
资料，并听取了公司对本次交易方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的
沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本次会
议拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。
    2. 公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份
及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
    3. 《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》（以下简称“《重组预案》”）、公司与各相关方签订的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》等符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案
具备可行性和可操作性。
    4. 本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于公司提升核心竞争力，进
一步增加盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

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    5. 公司本次交易聘请的审计机构、审阅机构与评估机构具有相关资格证书
与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及交易对
方之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系，具有充分的独立性，其进行
审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
    6. 公司本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中的俞渝、李国
庆以其所持有标的公司相应股权认购公司新增股份。俞渝、李国庆系一致行动人，
本次交易完成后，俞渝和李国庆合计直接持有上市公司 16.49%股份。按照《重
组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规
定，交易对方俞渝、李国庆是上市公司的关联自然人；天津科文、天津国略分别
为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国略为上市公司的关联法
人，因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
    7. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间
除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
    8. 本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业
务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考，并经公司与交易对方友好协商确
定。经初步评估，标的资产截至基准日的预估值为 750,000 万元。经公司与交易
对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 750,000 万元。标的资
产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由公司和
交易对方协商确定并另行签订补充协议，符合《重组管理办法》等有关规定，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
    9. 本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募
集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益
的情况。
    10. 《重组预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能
无法获得批准的风险作出了特别提示。
    综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排。待本次交易
相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会
会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

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独立董事： 吕品图   郑春美   向国栋

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