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             董事会审计委员会实施细则
                             第一章    总 则

    第一条   为强化公司董事会决策功能，提高决策水平，做到事前审计、专业
审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委
员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，
并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和检查。

                           第二章     人员组成

    第三条 审计委员会由三名董事组成，其中最少应有两名独立董事，且至少
有一名独立董事为会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关专业经验，在委员内选举，并报请
董事会批准产生。

    第六条 审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设工作组，公司董事会秘书办公室负责协助审计委员
会的日常工作联络和会议组织等工作。
                              第三章   职责权限

       第八条 审计委员会的主要职责权限：

   （一） 监督及评估外部审计机构工作；

   （二） 指导内部审计工作；

   （三） 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

   （四） 评估内部控制的有效性；

   （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

       第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：

   （一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；

   （二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

   （三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

   （四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；

   （五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。

   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提
出建议后，董事会方可审议相关议案。

       第十条   审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

   （一） 审阅上市公司年度内部审计工作计划；
    （二） 督促上市公司内部审计计划的实施；

    （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；

    （四） 指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十一条     审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：

    （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；

    （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；

    （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；

    （四） 监督财务报告问题的整改情况。

    第十二条     审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

    （一） 评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

    （二） 审阅内部控制自我评价报告；

    （三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；

    （四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十三条     审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
   （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

   （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第十四条 审计委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。

    第十五条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调查。

    第十六条 董事会授权审计委员会在进行调查时可向独立法律顾问咨询法律
或其它独立的专业意见，有关费用由公司承担。

                          第四章   工作程序

    第十七条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集、
提供有关审计事宜方面的书面资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）内外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关事宜。

    第十八条 审计委员会对审计工作组提供的各项报告进行评议，并将相关书
面决议材料或建议报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律、法规的
规定；

   （三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   （四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否符合相关法律法规及规章的规定；
    （五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （六）其他相关事宜。

                               第五章   议事规则

       第十九条 审计委员会会议每年至少召开一次，临时会议须经两名审计委员
会委员提议后方可召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。

       第二十条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须全体委员的过半数通过。

    因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。

    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。

       第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。

       第二十二条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

       第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关费用由公司支付。

       第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

       第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
       第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

       第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                                  第六章     信息披露

       第二十八条     公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

       第二十九条     公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。

       第三十条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规
定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

       第三十一条     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

       第三十二条     公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及
相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

                                    第七章    附 则

       第三十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

       第三十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司
董事会审议通过。

       第三十五条 本细则解释权归属公司董事会。