海航科技股份有限公司
  独立董事工作制度




       2017年11月
    为进一步完善海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利
益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》
等国家有关法律、法规及《海航科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，制定本制度。

                                 第一章   总则

       第一条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第二条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。

       第三条   公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，确保有足够
的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

       第四条   独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的 1/3，其中应至少包括
一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
                         第二章   独立董事的任职资格

    第五条     独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管
理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一
次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    第六条     独立董事独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门
规章的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    第七条     独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）其他由中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

    第八条     独立董事候选人应无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    第九条     公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形
的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司
董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

                     第三章   独立董事的提名、选举、更换

    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十二条     公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告
中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候
选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送
上海证券交易所。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易
所报送董事会的书面意见。

    第十三条     经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提
名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大
会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对
独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十四条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过六年。

    第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。

    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，
提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提
名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

    第十六条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

                           第四章   独立董事的职权

    第十七条     独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别权利:

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

       第十八条   独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策及现金分红方案；

    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；

    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》认定的其他事
项；

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

       第十九条      公司董事会可下设薪酬与考核、内控、审计、提名、战略等委员
会。其中薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

       第二十条     为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充；当２名或２名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助；

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；

    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过。除前述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的其他利益。

       第二十一条     本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效。

       第二十二条     本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规的规定相冲突的，以法律、法规的规定为准。除本制度另有说明的事项外，
本制度未尽事宜或本制度内容与《公司章程》的规定相冲突的，以《公司章程》的
规定为准。

       第二十三条     本制度由董事会负责解释。