海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
海航科技股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
2018 年 5 月
天津
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案一
海航科技股份有限公司
2017 年年度报告及报告摘要
（编号 G18-N-1）
各位股东：
海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年年度报
告及其摘要已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事
会第五次会议审议通过，并于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《大公报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）进行了披露，现提请股东大会审议。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十九日
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案二
海航科技股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
（编号 G18-N-2）
各位股东：
一、2017 年度公司主要经营成果
截至报告期末，公司总资产为 1,228.57 亿元，较上年同期增长
4.15%；归属于母公司的净资产为 134.11 亿元，较上年同期增长 5.02%；
实现营业收入 3,154.60 亿元，较上年同期增长 739.86%；实现归属
于上市公司股东的净利润 82,057.40 万元，比上年同期增长 155.23%。
二、2017 年度主要工作进展情况说明如下：
面对复杂多变的市场环境，公司管理层积极探索发展转型。结合
国家“一带一路”战略及数字经济时代的行业发展，公司在不断做大
做强 IT 供应链及技术解决方案主业的同时，积极推动海航云集市、
海航云科技等新业务的布局和落地，彻底剥离传统海运业务以及前海
航交所、天海金服等非核心业务，实现业务聚焦和全面向科技产业转
型，通过利用英迈国际及海航集团内外部应用场景、技术等资源，积
极探索和拓展人工智能、大数据、云计算业务。
（一）更名及变更营业范围
为符合公司的科技产业发展定位，经公司 2017 年第六次临时股
东大会批准，公司名称及经营范围拟进行变更。
2018 年 4 月 19 日，公司取得由天津市自由贸易试验区市场和质
量监督管理局颁发的《营业执照》，公司名称变更为“海航科技股份
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有限公司”，经营范围变更为“云计算技术研发与应用；大数据技术
开发与应用；区块链技术开发；人工智能开发；计算机软件开发；信
息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术咨
询服务；信息技术推广服务；科技中介服务；计算机软硬件、网络技
术的研究和成果转让；计算机软件、硬件及辅助设备批发、零售、佣
金代理（拍卖除外）、进出口；计算机、通讯设备、办公设备租赁及
维修； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
详细内容请见公司披露的临 2018-048 号公告。
（二）并购增强主业，夯实行业龙头地位
2017 年 8 月，英迈国际与深圳市大疆创新科技有限公司签署全
球总代协议，并以此作为“全球卖”试点，助力中国品牌走出去。
2017 年 9 月，英迈国际投资了仓储自动化创业公司（HDS Global）。
HDS Global 可为英迈国际在全球 IT、移动产业以及相关设备的物流
服务行业独家提供其 RoboFS 软件系统服务。通过利用 HDS 的仓储自
动化系统，英迈国际的物流供应链和信息技术服务能力可得到提升。
2017 年 11 月，英迈国际宣布收购美国凤凰集团。此次收购，将
有助于提高英迈国际在高速发展的电子付款领域的实力和市场份额，
并为英迈国际的客户拓展销售点管理系统的市场业务开辟了新机遇。
通过一系列的并购整合和业务发展，英迈国际进一步提升了在全
球 IT 分销市场的龙头地位和影响力。目前英迈国际继续保持在北美、
拉美及亚太区市场占有率第一位，在欧洲市场占有率第二位。
（三）新业务拓展，加速科技转型
为实现英迈云中国落地，2017 年 8 月公司正式启动海航云集市
项目，借助英迈云集市成熟的业务模式和领先的 ODIN 技术平台，年
内快速实现了技术平台上线（12 月 10 日正式上线），实现了从产品
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选择、价格查询、提交订单、在线支付、到产品交付的在线自动化交
易功能。截止 2017 年底，海航云集市共拓展 19 家主流云厂商、8 家
渠道代理商，上线 48 个云产品。海航云集市所合作的云厂商中包括
微软 Office365、阿里云、华为云、金山云、环信、并行科技等重量
级云厂商。
为抢抓数字经济时代人工智能、大数据、云计算产业发展机遇，
公司围绕打造涵盖“四流”的智能数据生态，推动海航云科技业务快
速落地。海航云科技以人工智能、大数据、混合云为底层核心技术支
持，以航旅云、金融云等为行业云服务重点产品，结合内外部产业场
景应用，不断丰富产品体系，围绕航旅、金融、医疗、健康、教育等
产业领域发力和布局。同时，围绕核心能力的构建，加强与 AI、大
数据等行业领军企业合作，年内与深圳市商汤科技有限公司、北京捷
通华声科技股份有限公司、中国联通河北省分公司签署战略合作协议，
为实现 AI 及大数据领域内全方位能力提升奠定基础。
（四）进一步剥离非核心业务，聚焦科技业务
为进一步优化公司资产结构、整合资源聚焦科技产业，降低运营
成本，提升持续经营能力，公司年内进一步剥离了部分非核心业务。
2017 年 9 月 9 日，公司将持有的天津市天海海员服务有限公司、天
津市天海货运代理有限公司、天津市天海国际船务代理有限公司全部
股权转让给上海海航海运有限公司，交易金额合计 416.03 万元。2017
年 12 月 30 日，公司将所持有的深圳前海航空航运交易有限公司 19%
股权、天海金服（深圳）有限公司 100%股权（含天海金服及其全资
子公司深圳鑫航资产管理有限公司所合计持有的前海航交所 31%的股
权），分别转让给关联方海航创新金融有限公司、海航创金控股（深
圳）有限公司，合计交易金额 1.073 亿元。
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以上子公司的股权转让，有利于公司聚焦主业、进一步集中汇聚
资源发展当前的重点业务；有利于进一步优化公司资产结构，有效降
低公司运营成本，提升持续经营能力，符合公司长远发展规划。
（五）加速核心人才引进，优化人员结构，提升公司规范治理水
平
围绕科技转型，公司加大对科技行业核心人才引进力度，完成对
运营总裁、技术总监等关键岗位优秀人才的引进，公司（不含子公司）
员工数从 2017 年初的 42 人迅速扩充到年末的 292 人，其中具有科技
行业背景人员占比 68%，硕士研究生占 54%，初步搭建起符合业务需
求的优秀科技人才梯队。同时，公司积极推动组织变革，逐步形成与
科技行业相匹配的组织形态。
报告期内，公司严格履行行业及公司治理的各项规定，年内顺利
完成董事会、监事会换届及高管团队调整工作。为进一步完善公司治
理，公司对《公司章程》及股东大会、董事会、监事会的多个治理细
则进行了全面修订。
三、公司未来发展的讨论与分析
2017 年，随着 ABC（人工智能、大数据、云计算）等新科技的落
地和发展，各行各业掀起了数字化转型浪潮，孕育了包括新服务、新
金融、新零售、新制造在内的一系列新商业形态或模式。在人工智能
的牵引下，加上物联网对数据源的突破性放大，大数据产业发展踏上
了新台阶，而云计算也从企业信息化发展的随需项变成了必需项。百
度、阿里、腾讯、京东等互联网巨头和华为等 IT 设备厂商均开始进
行 ABC（人工智能、大数据、云计算）产业整体布局。
（1）全球 IT 支出增速上升，IT 分销企业整合加剧
英迈国际的主要业务市场依赖于全球 IT 支出，预计未来三年将
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处于稳步增长阶段。得益于市场的稳定增长，IT 分销行业整体向好。
目前分销市场整体分散程度较高，尚未形成寡头垄断现象，预计
未来仍将出现行业的整合与并购。随着大量 IT 公司将计算工作转移
到公共云服务提供商，并减少对 IT 硬件设备的采购，IT 分销企业的
整合也进一步加速。
（2）人工智能
目前，人工智能已成为我国经济新一轮产业化升级的推动力。从
政策面上看，人工智能战略已升至国家层面。2017 年 7 月，国务院
印发《新一代人工智能发展规划》；2017 年 10 月，人工智能被写入
党的十九大报告；2017 年 12 月，工业和信息化部印发《促进新一代
人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020 年）》；2018 年 3 月，
人工智能再度被写入政府 2018 年工作报告。随着相关政策红利的持
续释放，我国的人工智能产业将进入高增长的阶段。据中国信息通信
研究院数据，2017 年中国人工智能市场规模已达 216.9 亿元，同比
2016 年增长 52.8%，预计到 2020 年，中国人工智能市场规模将达 710
亿元，2017-2020 年年复合增长率约为 48.5%。
（3）大数据
在互联网及智能硬件快速普及的当下，数据以爆炸方式增长。据
市场调研公司 Forrester 的研究结果，目前在线或移动金融交易、社
交媒体、GPS 坐标等数据源每天要产生超过 2.5EB（ExaByte，1EB 为
2 的 60 次方）的海量数据。据 IDC 预计，全球数据总量增长率将维
持 50%左右，2020 年全球数据总量将达到 40ZB（ZetaByte，1ZB 为 2
的 70 次方），其中中国数据总量将达到 8.6ZB，占全球的 21.5%。根
据中国信息产业研究院的数据显示，2015 年中国大数据市场规模约
为 116 亿元，同比增长 38%；预计未来几年，随着应用效果的逐步显
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现，中国大数据市场规模还将维持 40%左右的高增长。
（4）云计算
近年来，随着相关技术的不断成熟，市场对云服务的接受度日益
增加，其主要客户正由中小企业开始向大型企业、政府机构、金融机
构延伸。企业级应用市场成为云计算发展的新蓝海，云计算正在从游
戏、电商、视频等领域向政务、金融、制造、教育、医疗等领域拓展，
我国多地政府加快政务云平台、智慧城市的建设，金融机构、传统制
造业也为业务上云布局，带动产业规模不断的扩大。据工信部发布的
《云计算发展三年行动计划(2017-2019 年)》，2015 年，我国云计算
产业规模约达 1,500 亿元，到 2019 年产业规模将达到 4,300 亿元，
年复合增长率达 30%以上，发展空间巨大。
在 IaaS 公有云领域，行业集中度进一步提升，巨头格局难以撼
动。据 IDC 数据，截至 2017 年上半年，阿里云以 47.6%的市场份额
遥遥领先，其市场份额相比 2016 年底增加了 7%。
在 PaaS 领域，据 IDC 数据，截止 2017 年上半年，我国市场份额
前 5 名分别为阿里云（27%）、Oracle（9.7%）、亚马逊云服务（9.7%）、
微软（6.8%）、IBM（4.6%）。随着国内企业对信息化和云端化的需
求持续增长以及企业级 SaaS 应用的不断丰富，未来具备高技术兼容
性及可移植性的平台将成为趋势。
SaaS 领域目前仍处于高速发展的初级阶段，且竞争格局高度分
化，据 IDC 数据，截止 2017 年上半年，我国市场份额前 5 名为金蝶
（7%）、甲骨文（5%）、微软（5%）、Salesforce（5%）、SAP（4%），
其余占比高达 74%。未来 SaaS 产品将进一步向“垂直化”发展，通
用型厂商将提供更多行业定制化的服务，其产品也将与人工智能、机
器学习等技术深度结合，为企业级客户提供更智能化的体验。
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（三）经营计划
（1）英迈国际：开拓新的市场机会，巩固行业龙头地位
2018 年英迈国际将致力于增强、巩固业务市场地位，全年整体
增长预计主要来自于分销业务、商业物流及生命周期服务以及云服务。
同时，英迈国际整体将致力于重新制定价格策略，利用商业智能化能
力提升效率及毛利水平，增强在物联网等高增长、高毛利领域的市场
地位（安全、存储、DCPOS 方案等）。2018 年英迈国际将启动全新的
成本削减计划，进一步削减不必要的成本，优化组织结构，提升工作
效率。
科技解决方案与分销业务将立足于巩固现有市场领先地位，保持
与大市同幅度增速。同时，专注于提升运营效率，将公司现有的商业
智能化、培训、商业流程等能力全球化推广，提升公司在不同区域的
整体协同，在保持欧洲、美洲市场稳步发展的同时大力拓展拉美、亚
太等新兴市场。
商业物流与生命周期服务在保持成熟市场稳步增长的同时，聚焦
拉美、东欧市场的扩张，行业方面专注于电商、科技及移动设备类用
户的扩张机会。在业务发展的同时增强公司遍布全球的基础设施网络
及服务能力，为合作伙伴提供具有竞争力的供应链服务。
云服务业务将推出全新的 PaaS 平台产品，聚焦电信运营商、服
务提供商及独立软件开发商市场；利用与微软等核心合作伙伴的战略
联盟，扩展用户群体；大力拓展增值分销商，增强增值服务收入。
（2）海航云集市：打造一站式端到端云资源获取平台
海航云集市将进一步推进与国际、国内知名云服务厂商战略合作，
面向国内最终客户、代理商群体打造符合中国云产业的一站式端到端
服务能力的云资源获取平台，构建融合“设备+云”以及“云增值服
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务”为一体的新型数字化商业形态。公司计划与包含阿里云、腾讯云、
金山云、微软云、华为云、Oracle 等国内外上游厂商建立合作伙伴
关系，通过投资与合作方式补充专业研发能力与云增值服务能力，为
终端客户提供更便捷的数字化服务。海航云集市将借鉴英迈云在多个
国家落地的成熟经验，面向“一带一路”沿线国家扩大数字化赋能平
台覆盖范围和影响力，联手国内外知名云厂商共同开拓“数字丝绸之
路”。面向 2020 年长期战略，海航云集市将运用平台聚合效应和巨
大流量，与海航集团进一步加强产品、服务与市场方面的协同，打造
包含 IT 产品采购、数字化营销、信息服务、众包服务等在内的政企
客户生态服务平台，形成覆盖全球范围的企业服务门户。
（3）海航云科技：打造海航商业 AI 系统平台
海航云科技将加强对云计算、大数据、人工智能、区块链相关的
数字化实施项目（包括航旅云、金融云、大数据和人工智能、区块链、
信息安全等）进行统筹设计规划及开发建设，进一步推动关键技术能
力完善，持续优化人工智能核心基础平台能力，丰富面向市场推广的
产品体系和行业解决方案。2018 年在部分关键技术和行业应用领域，
与中国联通、商汤科技、紫光新华三等领先的行业合作伙伴进一步深
化全面战略合作，共同致力于信息技术的场景化、商业化应用，并通
过海航云集市平台面向市场，开放、共享核心产品及行业解决方案。
（4）积极参与海南自由贸易试验区及自由贸易港建设
公司积极响应中共中央国务院《关于支持海南全面深化改革开放
的指导意见》中建设海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港的号
召，将依托海航集团二十五年在琼经营发展背景及产业资源，充分利
用海南作为“海上丝绸之路”重要支点所具有的地缘优势和政策优势，
加强与地方政府合作，引入合作伙伴，推动免税消费、云集市、智慧
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城市等一批重点项目实施落地，逐步探索“互联网+”教育、医疗以
及高新技术产业合作机遇。
公司将致力于与海航集团旗下相关公司共同推进海南“互联网+”
现代服务消费升级，在全域旅游、教育和医疗创新云方面，打造标杆
示范项目；将围绕信息技术与创新科技，引入海航云集市、海航云科
技业务，与合作伙伴在海南共建面向“一带一路”的数字经济合作生
态；设立数字化科创基金，共建旅游大数据、工业互联网、人工智能、
区块链等一批联合创新中心，助力海南省加快战略新兴领域的产业集
聚。
此外，根据公司于 2018 年 4 月 12 日披露的《天海投资发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司目前正
在推进与当当网的重大资产重组工作。如本次重大资产重组获监管部
门批准，公司将进一步推动当当网与公司现有业务的深度融合，发挥
更大的协同效应。
（四）可能面对的风险
（1）汇率波动风险
公司合并报表的记账本位币为人民币，但公司及子公司业务遍及
全球，不同种类的货币记账及货币结算将对公司未来运营带来汇兑风
险。
（2）高端人才流失的风险
由于业务性质的特殊性，导致公司高度依赖关键岗位人员的服务
能力，例如销售、信息技术、运营和财务。高端人才市场存在激烈竞
争，且公司子公司广泛分布于全球众多国家和地区，存在一定的文化
差异，若公司无法吸引和留住所需人才，将可能对现有业务带来不利
影响。
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（3）信息技术变革风险
信息技术产品正面临着快速的技术变革，技术变革不断推动着产
品分销行业业务标准和业务模式发生变化。信息技术产品的分销依赖
于软硬件、服务的创新以及消费者对于这些创新的接受程度。若公司
无法持续提供新产品、新服务，或者是客户对于创新的接受程度不足，
将对公司的业务产生不利影响。技术变革还可能导致公司的库存商品
因过时而遭受减值损失。
（4）市场竞争风险
公司子公司英迈国际业务遍及全球 160 多个国家和地区，面临全
球性市场竞争。竞争不仅来自于各个地区、国家及跨国分销商，还来
自于 IT 产品供应商的直销竞争。随着市场竞争日趋激烈，未来的市
场份额、毛利率等可能面临着下降的风险。
四、董事会日常工作
2017 年度，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事
规则》的规定行使权利和履行义务。报告期内，董事会会议的召集、
召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，公司不存在董事会、管
理层等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权
的行为。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监
管机构的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。报告期内，
根据公司实际情况，修订了《公司章程》，并及时修订了《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、
《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，并制定了《在海航集团财务
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有限公司存款资金风险防范制度》、《在海航集团财务有限公司存款
风险处置预案》。
（一）股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、
法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股
东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席
股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见
证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。
（二）控股股东与公司
公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、
财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机构能
够独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行
使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司决策和经
营活动的行为。
（三）董事及董事会
公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举
董事，报告期内，董事 7 名，其中独立董事 3 名，独立董事人数不少
于董事会总人数的 1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求，董
事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。报告期内，
各位董事均能依据《董事会议事规则》的规定，严格遵守所作的董事
声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信
地履行职责。报告期内，公司董事认真参加了公司董事会会议，对公
司的定期报告、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性意见，
对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举
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董事，2017 年 9 月 12 日，公司 2017 年第五届临时股东大会审议通
过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举
公司第九届董事会独立董事的议案》，依法依规完成了董事会换届选
举。
报告期后，2018 年 3 月 30 日，公司董事王浩先生因工作调整辞
去董事会相关职务，第九届董事会提名柯生灿先生为董事候选人，并
将提请最近一次股东大会审议。董事的任职资格和选举程序均符合有
关法律、法规的规定。
报告期内分别召开董事会审计委员会 2 次，董事会内控委员会召
开 1 次；报告期内，独立董事就提名董事候选人、聘任高管、聘任会
计师、关联交易、提供担保、利润分配等事项出具事前意见及独立意
见 25 份，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
（四）信息披露和透明度
公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和
咨询，指定《上海证券报》和《中国证券报》、《大公报》为公司信
息披露报纸。并于报告期后，增加《证券日报》、《证券时报》为公
司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，有效防止了选
择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司
能够依照相关法律、法规、《公司章程》的有关规定，真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（五）关于投资者关系及相关利益者
公司进一步加强与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益
者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推
动公司持续、健康的发展。公司董事会办公室专人负责接待投资者来
电、来信、来访及网络互动平台提问，以即时解答、信件复函、邮件
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回复等方式进行答复。
公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》、《内幕信息及知情人管理制度》的有关规定，规范公司的内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。
公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息
知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组
织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会
对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。报告期内，公司严格
执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披
露期间和临时公告披露期间，对未公开信息，严格控制知情人范围并
组织填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公
开前的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。
（六）公司治理相关制度
报告期内，根据公司实际情况，修订了《公司章程》，并及时修
订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员
会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员
会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，并制定了《在
海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》、《在海航集团财务
有限公司存款风险处置预案》。
上市公司的治理与相关制度均按照中国证监会和上海证券交易
所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引制定，上述制度符合有
关上市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。报告期内，公
司股东大会、董事会、监事会以及管理层均按照相关议事规则和工作
制度规范运作，各行其责，切实保障股东利益。
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以上，请审议。
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2017 年度监事会工作报告
（编号 G18-N-3）
各位股东：
一、监事会的工作情况
2017 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关
规定和赋予的职权，积极开展工作，认真履行监事会的职责，监督公
司经营管理和依法运作情况，审查公司关联交易的公平性、募集资金
使用合理性等事项，积极维护广大投资者利益。报告期内共召开 8 次
监事会会议，全体监事均出席会议，对议案认真审议并形成决议，具
体如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
第八届监事会第十七次会议 因工作需要，申雄先生不再担任监事的职务，
公司监事会提名周梁杰先生为第八届监事会监
事候选人。
第八届监事会第十八次会议 因工作需要，公司第八届监事会选举周梁杰先
生为公司监事会主席，任期与其监事任期一致。
第八届监事会第十九次会议 1、审议通过 2016 年度报告及报告摘要，同意
将此议案提交年度股东大会审议，并发表意见。
2、审议通过 2016 年度监事会工作报告
3、审议通过 2016 年度财务决算报告
4、审议通过 2016 年度利润分配预案
5、审议通过 2016 年度内部控制评价报告
6、审议通过 2016 年度社会责任报告
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7、审议通过关于公司 2016 年度日常关联交易
执行情况及 2017 年度日常关联交易的议案
8、审议通过关于公司为合并报表范围内子公司
提供担保额度的议案
9、审议通过与关联方互为提供担保的议案
10、审议通过关于募集资金存放与实际使用情
况的专项报告。
第八届监事会第二十次会议 审议公司 2017 年第一季度报告
第八届监事会第二十一次会 提名周梁杰先生、薛艳女士为公司第九届监事
议 会非职工监事候选人
第九届监事会第一次会议 选举周梁杰先生担任公司第九届监事会主席职
务，任期与其监事任期一致
第九届监事会第二次会议 审议公司 2017 年度第三季度报告
第九届监事会第三次会议 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017 年度，公司监事会通过列席股东大会和监事会会议、参与
公司重大经营决策讨论。公司监事会根据法律法规、规范性文件、公
司章程及《上市公司治理准则》的要求，对公司的决策程序、决议事
项、监事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情
况等进行了监督检查，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查
监督。
监事会认为：报告期内，公司依法运作，公司经营、决策程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会未发现公司存在违
法生产经营问题；公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合
法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员工作严
谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东大会的决议和《公司章
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
程》规定的义务，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时
有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益、中小股东利益的
行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务制度健全，管理规范，公司的内部审计工作不断得到强
化和完善。公司 2017 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公司 2017 年年度报
告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包
含的信息能够真实、准确、完整地反映公司本年度的财务状况和经营
成果，监事会没有发现参与 2017 年年报编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2017 年度财务报表进行审计，并出具了带“与持续经营相关的重大
不确定性”事项段的无保留意见《审计报告》（普华永道中天审字(2018)
第 10062 号），根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司
监事会发表如下意见：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“与持续经
营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见《审计报告》，客观、
真实地反映了公司 2017 年度的财务状况及经营成果。
公司监事会同意公司董事会《对会计师事务所出具的 2017 年度
带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见<审计报
告>的专项说明》，认为公司董事会对“与持续经营相关的重大不确
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
定性”事项所做的专项说明符合当前公司的现状和实际。
公司监事会支持董事会为改善公司的持续经营能力所采取的积
极措施，将持续关注董事会和管理层相关工作的推进情况，切实维护
公司及全体股东的合法权益。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对 2017 年度日常关联交易等事项进行检查，认为公司在
与关联方在物质采购、接受劳务、商品销售、资产出售等方面进行的
关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，董事会审议程序符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交
易管理制度》的规定，没有损害公司及中小股东利益。
五、监事会对 2017 年度内部控制实施评价报告的审阅情况
公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易
所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本
原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的
内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，
促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构
完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点
活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制评价报告的
审阅，认为公司内部控制评价报告基本上客观反映了公司的内控实际
状况，同意 2017 年度内部控制评价报告的表述。
六、2018 年度监事会工作要点
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2018 年度公司监事会将继续勤勉尽责，积极参加股东大会和列
席董事会会议，及时就发现的问题与董事会、经营管理层进行有效沟
通。并注重提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监
事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全
体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，认真履行好监
事会的职能。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇一八年五月二十九日
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案四
海航科技股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
（编号 G18-N-4）
各位股东：
作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2017年度工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件要求，以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、忠实地履
行独立董事的职责和义务，行使独立董事职权，积极维护公司和全体
股东的利益。
在深入了解公司经营和运作情况的基础上，我们独立、客观地参
与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提高，推动公司持
续健康发展。
现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有
关要求对2017年度公司独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
以下为公司现任独立董事基本情况：
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
独立董 专 业 是否影响
工作履历 兼职情况
事姓名 背景 独立性
2013 年 11 月至今，任湖北华昌达 现任武汉大学经济与管理学院
智能装备股份有限公司独立董 会计系教授、博士生导师，加
武汉大
事；2014 年 7 月至今，任精伦电 拿大管理科学协会（ASAC）会
郑春美 学经济 否
子股份有限公司独立董事；2012 员；湖北华昌达智能装备股份
学博士
年 4 月至 2018 年 4 月，任京汉实 有限公司独立董事，精伦电子
业投资股份有限公司独立董事。 股份有限公司独立董事。
1988 年调入海南工作后历任海南 湘潭大
中国上市公司协会独立董事委
省法制局副局长、省证券管理办 学法律
吕品图 员会委员、海南外经律师事务 否
公室副主任、省国资委副巡视员， 专业大
所执业律师。
2007 年办理退休手续。 专学历
全国会计职称考试阅卷、评审委
员，海南省财政厅《企业会计准
南京农
则》咨询专家组成员，海南省发
业大学
改委所属培训机构兼职教授，
向国栋 财政与 无 否
1984 年至今任职南京玄武区商业
经济专
网点建设办公室，2003 年至 2015
业
年兼任海南省总会计师协会办公
室主任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、任职公司独立董事期间，本人及直系亲属不在公司及其附属
企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已
发行股份5%以上的股东单位任职。
2、本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职概况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名
应参加会议 亲 自 出 席 次 数 委托出 缺席次数 决议表决结果 出席股东
次数 （含通讯） 席次数 大会次数
吕品图 14 14 0 0 全部赞成 8
郑春美 14 14 0 0 全部赞成 6
向国栋 5 5 0 0 全部赞成 2
2017年度，全体独立董事在参加每次会议前，均对每个议案进行
了认真研究，主动查阅相关背景资料，会议上积极参与讨论并结合自
身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决
权。
全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相
关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，报告期内独立
董事对董事会的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董
事会相关决议见公司历次公告。
报告期内，全体独立董事作为相关专门委员会成员，勤勉尽责，
认真履行相关职责，通过现场、书面、电话通讯等方式，对公司的经
营状况进行了充分的调查和了解，对董事会审议事项的背景材料、决
策依据、决策参考文件等均进行了审慎而详实的了解，在充分了解情
况的基础上审慎行使表决权。
三、年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：
（一）关联交易情况
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
独立董事对调整日常关联交易等关联交易进行了认真审查。公司
在报告期内发生的关联交易事项审议程序合法有效。
2017 年 4 月 21 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，会
议审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年
度日常关联交易的议案》、《关于与关联方互为提供担保的议案》；
2017 年 8 月 20 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，会
议审议通过了《关于与海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>
暨关联交易的议案》；
2017 年 9 月 8 日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，会
议审议通过了《关于出售所持子公司天津市天海海员服务有限公司、
天津市天海货运代理有限公司、天津市天海国际船务代理有限公司全
部股权暨关联交易的议案》；
2017 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议
审议通过了《关于调整公司 2017 年度日常关联交易的议案》；
2017 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议
审议通过了《关于出售所持子公司深圳前海航空航运交易中心有限公
司、天海金服（深圳）有限公司全部股权暨关联交易的议案》。
独立董事对上述议案分别发表了独立意见，同意所审议事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2017 年 4 月 21 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过
了《关于与关联方互为提供担保的议案》，并经 2016 年度股东大会
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
审议通过。2017 年海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业提
供的担保额度为 200 亿元，公司及下属企业在 2017 年向海航科技集
团及其关联企业提供 60 亿元担保额度。
我们对公司 2017 年度对外担保事项发表了独立意见。2017 年末
公司为控股子公司提供的担保金额为 0 亿元人民币和 40 亿美元，其
他对外担保金额为 10.5523 亿元，无逾期担保。以上对外担保情况符
合有关法律法规及公司章程的规定，未发现损害股东利益的情况。同
时，，三位独立董事要求公司今后应严格控制对外担保风险，防范侵
害股东特别是中小股东利益情况的发生。
（三）董事提名、高级管理人员聘任情况
我们对提名董事、聘任高级管理人员等议案进行了审议并发表了
独立意见。
报告期内，公司完成了董事会换届工作，我们认为董事候选人分
别具备丰富的经营管理、金融财务、法律等相关工作经验，提名程序
符合相关法律法规和证监会的有关规定。
报告期内有关公司高级管理人员聘任事项的审议、表决程序符合
相关法律法规和证监会的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任
公司相关职务的条件，具备与其行使职权相应的专业素质和职业操守，
没有发现存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员及中国证券
监督管理委员会规定为市场禁入者的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司披露了《2017 年度度业绩预增公告》。公司严
格履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披
露工作备忘录》的规定，及时履行业绩预告的信息披露义务。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2017 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议
审议通过了《关于公司聘请 2017 年年度报告审计机构、内部控制审
计机构的议案》。鉴于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
在执行公司 2016 年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的
执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公
正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、
保证财报信息质量起到了积极的推动作用。根据其服务意识、职业操
守和履职能力，继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2017 年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年，
并提请股东大会授权董事长依据市场价格及审计工作量最终确定审
计费用。
（六）公司及股东承诺履行情况
截止 2017 年底公司及股东承诺履行如下：
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
承诺时 是否及
承诺背
承诺方 承诺内容 间及期 时严格
景
限 履行
一、为解决上海尚融供应链管理有限公司及
其下属子公司与交易完成后上市公司存在的潜
在同业竞争问题，本公司将在重大资产重组完成
后 24 个月内通过委托经营、业务剥离、出售给
上市公司或无关联的第三方、注销等合法合规途
径，解决潜在的同业竞争问题。
二、本公司及本公司控制的其他企业未来不
会直接或间接从事、参与或进行可能与海航科技
主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。若
海航科 本公司或本公司控制的企业获得的商业机会与
承诺时
技集团 海航科技及其下属公司主营业务发生同业竞争
间 2016
有限公 或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知海航
与重大 年7月4 是
司、海航 科技，并尽力将该商业机会给予海航科技，以避
资产重 日，履行
集团有 免与海航科技及下属公司形成同业竞争或潜在
组相关 中。
限公司 同业竞争，以确保海航科技及海航科技其他股东
的承诺
利益不受损害。
三、本公司不会利用对海航科技的控制关系
损害海航科技及其他股东（特别是中小股东）的
合法权益。
四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公
司作为海航科技控股股东/间接控股股东期间持
续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承
诺给海航科技造成损失的，本公司将及时向海航
科技进行足额赔偿。
海航科 一、在本公司作为海航科技的控股股东/间 承诺时
技集团 接控股股东期间，本公司及关联方将严格规范与 间 2016 是
有限公 海航科技及其控制企业之间的关联交易。 年7月4
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
司、海航 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关 日，履行
集团有 联交易，本公司及关联方将与海航科技依法签订 中。
限公司 规范的关联交易协议。海航科技按照有关法律法
规、规章、规范性文件和海航科技章程的规定履
行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关
联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、
公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保
证关联交易价格具有公允性。
四、在海航科技董事会或股东大会对涉及本
公司及关联方的有关关联交易事项进行表决时，
本公司及关联方将按相关规定履行必要的关联
董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联
交易的法定程序和信息披露义务。
五、本公司保证自身及关联方将依照海航科
技章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承
担相应义务，不利用控股股东/间接控股股东地
位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海
航科技的资金、利润，保证不损害海航科技其他
股东（特别是中小股东）的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公
司作为海航科技控股股东/间接控股股东期间持
续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承
诺给海航科技造成损失的，本公司将及时向海航
科技进行足额赔偿。
本次交易交割后，将尽合理努力促使英迈电
承诺时
海航科 子商贸与英迈万网及其他相关方解除实际控制
间 2016
技股份 协议，并承诺上市公司及上市公司直接或间接控
年7月4 是
有限公 制的企业不会以股权或者其他任何形式持有或
日，履行
司 控制英迈万网，并且未来也会采取一切可能措施
中。
避免出现上市公司或是任何其控制的子公司与
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
任何其他实体签订新的实际控制协议、股权代持
协议或建立任何类似关系而导致海航科技存在
协议控制中国境内公司的情形。
本次交易交割后，将签署相关实际控制协议 承诺时
的解除协议，配合海航科技采取一切必要之行动 间 2016
张凡、王
以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制，并 年7月4 是
凤鸣
促使英迈万网采取一切必要之行动以解除英迈 日，履行
电子商贸对英迈万网的实际控制。 中。
在本次发行完成后，海航科技集团作为海航
科技的控股股东且本公司作为海航科技集团一
致行动人期间，本公司将采取有效措施，并促使
本公司控制的企业采取有效措施，不以任何形式
大新华 承诺时
从事或参与任何与海航科技及其控股子公司的
物流控 间 2013
主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活
股（集 年 8 月 是
动；如本公司或本公司控制的企业获得参与或从
团）有限 20 日，
事任何与海航科技及其控股子公司届时的主营
公司 履行中。
业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无
偿给予或促使本公司控制的企业无偿给予海航
与再融
科技或其控股子公司参与或从事上述项目或商
资相关
业机会的优先权。
的承诺
本次发行完成后，在本公司控制的海航科技
集团为海航科技的控股股东期间，本公司将采取
有效措施，并促使本公司控制的除海航科技及其
承诺日
控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以
海航集 期 2013
任何形式从事或参与任何与海航科技及其控股
团有限 年 8 月 是
子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的
公司 20 日，
业务或活动；如本公司或本公司控制的除海航科
履行中。
技运及其控股子公司以外的其他企业获得参与
或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的
主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿
给予海航科技或其控股子公司参与或从事上述
项目或商业机会的优先权。
承诺时
海航科 本次发行认购的股票的锁定期为 36 个月， 间 2013
技集团 自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，海 年 8 月
是
有限公 航科技集团不得将该等股票上市交易或转让，但 20 日，
司 法律法规允许的情况除外。 已履行
完毕。
本次发行完成后，在本公司作为海航科技的
控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使
本公司控制的除海航科技及其控股子公司以外
的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或
参与任何与海航科技及其控股子公司的主营业 承诺时
海航科
务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本 间 2013
技集团
公司或本公司控制的除海航科技及其控股子公 年 8 月 是
有限公
司以外的其他企业获得参与或从事任何与海航 20 日，
司
科技及其控股子公司届时的主营业务有关的任 履行中。
何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使
本公司控制的其他企业无偿给予海航科技或其
控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的
优先权。
报告期内，公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未
履行承诺的相关情况。
（七）信息披露的执行情况
2017 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，按
时完成了 4 份定期报告的编制及披露工作，全年发布临时公告 80 个。
2017 年度公司的信息披露工作能够做到真实、准确、及时、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部
控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我
们认可公司董事长（已经董事会授权）对公司 2017 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行的评价，2017 年度
公司内部控制评价结论如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
（九）董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门
委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。
（十）其他情况
2017 年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没
有独立董事提议召开董事会情况发生；也没有独立董事独立聘请外部
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2017 年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅公司董
事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披露及资本市场舆论环
境，保持与公司的密切沟通，并积极参与公司调研工作，做到了诚信、
勤勉、尽责。
2018 年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟
通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、
经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利
益和中小股东的合法权益。
以上，请审议。
独立董事：吕品图、郑春美、向国栋
二〇一八年五月二十九日
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案五
海航科技股份有限公司
2017 年度董事会审计委员会履职情况报告
（编号 G18-N-5）
各位股东：
根据《上市公司董事会审计委员会运作指引》等规范性文件及
公司《章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，海航科技股
份有限公司（下称“公司”）董事会审计委员会现就 2017 年度履职
情况向董事会作如下报告：
一、董事会审计委员会的基本情况
公司董事会审计委员会由 3 人构成，分别由董事桂海鸿先生、
独立董事郑春美女士、独立董事向国栋先生 3 人组成，其中，郑春美
女士担任主任委员。
报告期内，董事会审计委员会认真履职，运用自身丰富的行业
经验、专业的财务审计知识监督指导公司的年度报告、日常关联交易
等各项工作。
（一）董事会审计委员会召开情况
报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治
理准则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责，具体如下：
1、2017 年 4 月 20 日董事会审计委员会 2017 年度第一次会议，
审计委员会对《关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
常关联交易预计情况的议案》进行审议并发表了同意意见。
2、2017 年 12 月 20 日董事会审计委员会 2017 年度第二次会议，
会议主要内容为：年审会计师向审计委员会汇报 2017 年度审计计划
及内控审计计划、财务部门补充汇报、审计委员会问询及布置后续工
作。
二、董事会审计委员会 2017 年度主要工作内容
（一）对外部审计机构工作监督和评估
2017 年度报告期末，董事会审计委员会就审计工作安排与普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，主要针对相关
审计工作的审计范围、审计计划、审计方法、需要关注的审计事项、
审计中发现的问题以及改进意见、相关审计拟发表的审计意见以及普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性等事项进行沟通。
报告期内，未发现普华永道职员在本公司任职的情况，普华永
道与公司之间不存在直接或间接的相互投资关系、关联关系。普华永
道是一家专业的国际性审计机构，出具的审计报告能够如实反映公司
的实际情况。
（二）对内部审计工作的指导和评估
1、报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司 2017 年度报
告审计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司有关部门严格按
照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出指导性意见。在董事
会审计委员会的指导下，公司内部审计工作有序开展，公司内部控制
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
风险得到有效控制，为公司的发展提供了良好的监督环境。报告期内，
未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
2、协调公司管理层、内部有关部门与年审会计师事务所的沟通。
我们在听取双方的意见后，积极进行相关协调工作，以及时有效推进
相应审计工作。
3、审计委员会督促并指导公司完成内部控制评价工作，审计委
员会认真审议了公司的内部控制评价报告，认为公司的内部控制运行
情况符合相关法律法规和公司制度的要求。
4、对公司关联交易事项的审核。报告期内，董事会审计委员会
经过了解和沟通后，并在审核相关董事会会议资料后，对公司调整日
常关联交易事项予以核查认可。
三、总体评价
报告期内，董事会审计委员会遵照《上海证券交易所上市公司董
事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、《审计委员会实施细
则》、《内部审计制度》等有关规定，充分发挥了审计委员会的职能，
依托自身专业水平和工作经验，围绕公司定期报告及内部控制规范实
施等重点领域，勤勉尽责地履行了审计委员会的职责，推动公司整体
规范治理水平的不断提升，促进公司治理和内部控制的完善，保证了
外部审计机构的独立性和公司财务报告信息的真实性、可靠性。
2018 年度，董事会审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司
的外部、内部审计工作，建立健全审计制度，不断完善公司治理结构，
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
为提升公司质量发挥作用。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇一八年五月二十九日
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案六
海航科技股份有限公司
2017 年度财务决算报告
（编号 G18-N-6）
各位股东：
海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算报告包括
2017 年 12 月 31 日的资产负债表、2017 年度的利润表、现金流量表、
股东权益变动表及财务报表附注。普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）已对其进行审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的审计报告，现将 2017 年度的财务决算情况
报告如下：
一、报告期间
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、近三年主要会计数据、财务指标
（一）主要会计数据
单位：千元；币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2017 年 2016 年 2015 年
期增减(%)
营业收入 315,460,006 37,561,208 739.86 720,188
归属于上市公司股东的净利润 820,574 321,508 155.23 246,710
归属于上市公司股东的扣除非经常
1,231,772 181,570 578.40 51,141
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -4,807,626 1,669,197 -388.02 -40,035
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
本期末比上年
2017 年末 2016 年末 2015 年末
同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 13,411,159 12,769,812 5.02 12,136,487
总资产 122,856,595 117,966,148 4.15 12,782,978
（二）主要财务指标
单位：千元；币种：人民币
主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减(%) 2015 年
基本每股收益（元／股） 0.28 0.11 154.55 0.0851
稀释每股收益（元／股） 0.28 0.11 154.55 0.0851
扣除非经常性损益后的基本 0.42 0.06 600 0.0176
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.28 2.61 增加 3.67 个百分点 2.05
扣除非经常性损益后的加权 9.42 1.47 增加 7.95 个百分点 0.42
平均净资产收益率（%）
三、资产及负债状况
单位：千元币种：人民币
本期期末金
本期期末数占 上期期末数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 总资产的比例
末变动比例
（%） （%）
（%）
应收账款 50,246,382 40.90% 44,347,164 37.59% 13.30%
预付款项 3,093,366 2.52% 2,804,555 2.38% 10.30%
其他应收款 1,360,954 1.11% 1,248,030 1.06% 9.05%
存货 29,069,679 23.66% 26,929,399 22.83% 7.95%
其他流动资产 2,681 0.00% 570,170 0.48% -99.53%
固定资产 2,475,382 2.01% 2,584,208 2.19% -4.21%
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
无形资产 9,388,838 7.64% 10,652,726 9.03% -11.86%
长期待摊费用 32,124 0.03% 46,223 0.04% -30.50%
递延所得税资 956,855 0.78% 796,825 0.68% 20.08%
产
短期借款 1,980,267 1.61% 2,209,725 1.87% -10.38%
应付账款 50,912,636 41.44% 49,724,675 42.15% 2.39%
预收款项 895,037 0.73% 1,866,333 1.58% -52.04%
应付职工薪酬 1,669,043 1.36% 2,392,094 2.03% -30.23%
应交税费 890,910 0.73% 1,039,729 0.88% -14.31%
其他应付款 2,634,936 2.14% 1,326,911 1.12% 98.58%
资产总计 122,856,595 100.00% 117,966,148 100.00% 4.15%
其他非流动负 903,287 0.74% 363,345 0.31% 148.60%
债
负债合计 104,970,206 85.44% 100,900,506 85.53% 4.03%
未分配利润 137,344 0.11% -683,230 -0.58% -120.10%
少数股东权益 4,475,230 3.64% 4,295,830 3.64% 4.18%
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇一八年五月二十九日
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议案七
海航科技股份有限公司
2017 年度利润分配预案
（编号 G18-N-7）
各位股东：
经审计，2017 年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为
820,574 千元，加年初未分配利润后，2017 年度期末累计未分配利润
为 137,344 千元。由于公司处于科技转型期间，2017 年启动海航云
集市、云科技等新业务，根据公司业务发展需要，本年度不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇一八年五月二十九日
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议案八
海航科技股份有限公司
关于 2017 年度日常关联交易执行情况及
2018 年度日常关联交易预计情况的议案
（编号 G18-N-8）
各位股东：
一、日常关联交易的情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2018 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第十五次会议、
公司第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于 2017 年度日
常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》。
董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事童甫、桂海鸿进行了回
避，其他 4 名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独
立董事对日常关联交易事项发表独立意见：公司 2017 年度日常关联
交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况符合公司业务、行
业特点和经营需要，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公
正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益。
董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关
法律法规的规定。
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监事会发表意见：公司董事会在审议《关于 2017 年度日常关联
交易执行及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》时，关联董事
进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。2017 年度日
常关联交易超额部分为公司及控股子公司经营需要而发生的，2018
年关联交易预计发生额是根据公司实际情况，并在预估公司及控股子
公司业务发展需要的前提下计算的，有利于扩大公司业务规模，没有
损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。
董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章
程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员
会认为本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有
利于公司生产经营的稳定健康发展，未发现损害全体股东利益的情况。
（二）)2017 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元币种：人民币
预计金额与
2017 年度预 2017 年度实际 实际发生金
关联交易类别 关联人
计金额 发生金额 额差异较大
的原因
北京喜乐航科技股份 预计业务未
向关联人提供劳务 1,000.00 -
有限公司 发生
渤海国际商业保理股
向关联人提供劳务 2,200.00 37.20
份有限公司
向关联人提供劳务 渤海国际信托股份有 1,000.00 - 预计业务未
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限公司 发生
大新华国际会议展览
向关联人提供劳务 200.00 60.90
有限公司
预计业务未
向关联人提供劳务 大新华航空有限公司 1,000.00 -
发生
大新华轮船(烟台)有
向关联人提供劳务 430.00 453.20
限公司
广州市潮市场经营有
向关联人提供劳务 230.00 107.90
限公司
国银金融租赁股份有 预计业务未
向关联人提供劳务 400.00 -
限公司 发生
海航创金控股（深圳）
向关联人提供劳务 7,800.00 602.50
有限公司
预计业务未
向关联人提供劳务 海航集团有限公司 500.00 -
发生
海航通航建设开发股 预计业务未
向关联人提供劳务 1,000.00 65.60
份有限公司 发生
海航科技集团有限公 预计业务未
向关联人提供劳务 9,000.00 -
司 发生
海航科技集团有限公 预计业务未
向关联人提供劳务 1,500.00 -
司 发生
海航云商投资有限公
向关联人提供劳务 210.00 2.30
司
海航智造投资发展有
向关联人提供劳务 500.00 70.80
限公司
海航资本集团有限公 预计业务未
向关联人提供劳务 1,000.00 -
司 发生
海航资产管理集团有
向关联人提供劳务 620.00 368.10
限公司
海口恒禾电子科技有 预计业务未
向关联人提供劳务 3,000.00 -
限公司 发生
向关联人提供劳务 纳金融资租赁(上海) 1,150.00 71.00
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有限公司
向关联人提供劳务 浦航租赁有限公司 900.00 94.70
前海海航供应链管理
向关联人提供劳务 200.00 13.70
（深圳）有限公司
上海海航海运有限公
向关联人提供劳务 1,983.55 1,635.90
司
上海海航海运有限公
向关联人提供劳务 6,800.00 383.20
司
上海尚融供应链管理
向关联人提供劳务 2,300.00 1,260.60
有限公司
上海仙童股权投资管
向关联人提供劳务 310.00 159.10
理有限公司
上海轩创投资管理有 预计业务未
向关联人提供劳务 1,000.00 -
限公司 发生
天津渤海租赁有限公 预计业务未
向关联人提供劳务 2,000.00 -
司 发生
天津津海海运有限公
向关联人提供劳务 2,237.88 1,288.10
司
天津津海海运有限公
向关联人提供劳务 17,360.00 4,094.90
司
天津津海海运有限公 预计业务未
向关联人提供劳务 5,872.03 -
司 发生
天津荣轩投资管理有
向关联人提供劳务 5,000.00 1,134.90
限公司
预计业务未
向关联人提供劳务 香港航空有限公司 1,000.00 -
发生
扬子江国际租赁有限 预计业务未
向关联人提供劳务 1,000.00 -
公司 发生
扬子江航空股份有限 预计业务未
向关联人提供劳务 1,000.00 -
公司 发生
向关联人提供劳务 长江租赁有限公司 1,000.00 0.90
向关联人提供劳务 中国新华航空集团有 1,000.00 - 预计业务未
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限公司 发生
深圳祥鹏股权投资基 预计业务未
向关联人提供劳务 500.00 -
金管理有限公司 发生
大新华物流控股（集
向关联人提供劳务 2,460.00 1,827.40
团）有限公司
海航生态科技集团有
向关联人提供劳务 10.00 7.60
限公司
海航创新金融有限公
向关联人提供劳务 580.00 280.60
司
海南海航航空进出口
向关联人提供劳务 650.00 137.20
有限公司
金鹿（北京）公务航空
向关联人提供劳务 550.00 74.80
有限公司
海航旅游集团有限公
向关联人提供劳务 600.00 216.40
司
海南海创百川股权投 预计业务未
向关联人提供劳务 100.00 -
资基金管理有限公司 发生
海南易建科技股份有 预计业务未
向关联人提供劳务 40.00 -
限公司 发生
新华旅行网络服务有 预计业务未
向关联人提供劳务 150.00 -
限公司 发生
海爱普网络科技（北 预计业务未
向关联人提供劳务 50.00 -
京）有限公司 发生
海南海航日月广场商 预计业务未
向关联人提供劳务 10.00 -
业管理有限公司 发生
北京海创联才工坊企 预计业务未
向关联人提供劳务 10.00 -
业咨询有限公司 发生
海航量子智能投资有 预计业务未
向关联人提供劳务 10.00 -
限公司 发生
海南供销大集酷铺商 预计业务未
向关联人提供劳务 1,600.00 -
贸有限公司 发生
向关联人提供劳务 聚宝金科（北京）信息 120.00 445.80
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科技有限公司
海南供销大集金服信 预计业务未
向关联人提供劳务 80.00 -
息科技有限公司 发生
百睿臣文化传媒（北 预计业务未
向关联人提供劳务 300.00 -
京）有限公司 发生
湖南湘乐商贸有限公 预计业务未
向关联人提供劳务 100.00 -
司 发生
海航国际贸易有限公
向关联人提供劳务 200.00 74.30
司
预计业务未
向关联人提供劳务 海航邮轮有限公司 50.00 -
发生
向关联人提供劳务 小计 91,873.46 14,969.60
接受关联人提供的 海航科技集团有限公 预计业务未
20.00 -
劳务 司 发生
接受关联人提供的 海航期货股份有限公 预计业务未
20.00 -
劳务 司 发生
接受关联人提供的 海口恒禾电子科技有
100.00 25.60
劳务 限公司
接受关联人提供的 海冷融资租赁有限公 预计业务未
60.00 -
劳务 司 发生
接受关联人提供的 海南新生飞翔文化传
100.00 1.00
劳务 媒股份有限公司
接受关联人提供的 海南新生信息技术有 预计业务未
50.00 -
劳务 限公司 发生
接受关联人提供的 金海重工股份有限公 预计业务未
5,000.00 -
劳务 司 发生
接受关联人提供的 海南易建科技股份有
150.00 5.00
劳务 限公司
接受关联人提供的 扬子江保险经纪有限 预计业务未
50.00 -
劳务 公司 发生
接受关联人提供的 天津津海海运有限公
8,590.00 8,580.10
劳务 司
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接受关联人提供的 海南海航商务服务有
10.00 0.80
劳务 限公司
接受关联人提供的 文思海辉技术有限公
30.00 22.50
劳务 司
接受关联人提供的 海南一卡通物业管理
10.00 5.60
劳务 股份有限公司
接受关联人提供的
小计 14,190.00 8,640.60
劳务
向关联方销售产品、 海南供销大集控股有 预计业务未
300,000.00 -
商品 限公司 发生
向关联方销售产品、 金海重工股份有限公 预计业务未
100,000.00 -
商品 司 发生
向关联方销售产品、 上海海航工程物流股 预计业务未
50,000.00 -
商品 份有限公司 发生
向关联方销售产品、 上海尚融供应链管理 预计业务未
100,000.00 -
商品 有限公司 发生
向关联方销售产品、 上海至精供应链管理 预计业务未
50,000.00 -
商品 股份有限公司 发生
向关联方销售产品、 天津北方石油有限公 预计业务未
390,000.00 -
商品 司 发生
向关联方销售产品、 前海海航供应链管理
40,000.00 115.00
商品 （深圳）有限公司
向关联方销售产品、 海南易建科技股份有
- 379.90
商品 限公司
向关联方销售产品、 北京文思海辉金信软
- 85.70
商品 件有限公司
向关联方销售产品、 1,030,000.
小计 580.60
商品 00
接受关联人委托代 海南供销大集酷铺商 预计业务未
100.00 -
为销售其产品、商品 贸有限公司 发生
接受关联人委托代 海南一卡通物业管理 预计业务未
100.00 -
为销售其产品、商品 股份有限公司 发生
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接受关联人委托代
小计 200.00 -
为销售其产品、商品
大新华雅秀投资有限
其他 1,300.00 936.50
公司
海航期货股份有限公
其他 10.00 13.60
司
海航天津中心发展有
其他 200.00 65.40
限公司
海冷融资租赁有限公 预计业务未
其他 10,000.00 -
司 发生
天津长安投资管理有
其他 200.00 30.00
限公司北京分公司
天津津海海运有限公
其他 - 48.40
司
海南易建科技股份有 预计业务未
其他 60.00 -
限公司 发生
其他 小计 11,770.00 1,093.90
1,148,033.
总计 25,284.70
46
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元币种：人民币
本年年初
至披露日
占同类业
本次预计金 与关联人 上年实际
关联交易类别 关联人 务 比 例
额 累计已发 发生金额
（%）
生的交易
额
接受关联人提 海南易建科技股份有
13,000.00 5.00 4.33
供的劳务 限公司
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接受关联人提 文思海辉技术有限公
41,000.00 16.50 22.50 13.67
供的劳务 司
接受关联人提
小计 54,000 16.50 27.50
供的劳务
向关联人提供 北京首都航空有限公
6,000.00 24.62 - 4.00
劳务 司
向关联人提供 渤海国际信托股份有
1,000.00 - 0.67
劳务 限公司
向关联人提供 福州航空有限责任公
4,000.00 46.72 - 2.67
劳务 司
向关联人提供
桂林航空有限公司 1,000.00 16.59 - 0.67
劳务
向关联人提供 海爱普网络科技（北
17,000.00 432.72 - 11.33
劳务 京）有限公司
向关联人提供 海航创金控股（深圳）
2,000.00 44.81 602.50 1.33
劳务 有限公司
向关联人提供
海航通信有限公司 1,000.00 - 0.67
劳务
向关联人提供 海口美兰国际机场有
1,000.00 - 0.67
劳务 限责任公司
向关联人提供 海南海航航空销售有
2,000.00 - 1.33
劳务 限公司
向关联人提供 海南航空控股股份有
2,000.00 - 1.33
劳务 限公司
向关联人提供 海南易建科技股份有
5,000.00 - 3.33
劳务 限公司
向关联人提供 金鹏航空股份有限公
1,000.00 12.28 - 0.67
劳务 司
向关联人提供 聚宝金科（北京）信息
20,000.00 502.79 445.80 13.33
劳务 科技有限公司
向关联人提供 天津航空有限责任公
1,000.00 - 0.67
劳务 司
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向关联人提供 武汉海航华之旅商务
3,000.00 - 2.00
劳务 管理股份有限公司
向关联人提供 西部航空有限责任公
1,000.00 4.06 - 0.67
劳务 司
向关联人提供 云南祥鹏航空有限责
5,000.00 38.49 - 3.33
劳务 任公司
向关联人提供
小计 7,3000.00 1,123.08 1,048.30
劳务
向关联方采购 海南易建科技股份有
10,000.00 3.33
产品、商品 限公司
向关联方采购 文思海辉技术有限公
50,000.00 16.67
产品、商品 司
向关联方采购 北京文思海辉金信软
50,000.00 16.67
产品、商品 件有限公司
向关联方采购
小计 110,000.00 - -
产品、商品
向关联方销售 海南易建科技股份有
10,000.00 379.90 0.03
产品、商品 限公司
向关联方销售 北京文思海辉金信软
10,000.00 0.10 85.70 0.03
产品、商品 件有限公司
向关联方销售 海南海航航空进出口
10,000.00 130.72 0.03
产品、商品 有限公司
向关联方销售
小计 30,000.00 130.82 465.60
产品、商品
上海大新华雅秀投资
其他 1,000.00 242.50 936.50 87.45
有限公司
海航天津中心发展有
其他 200.00 65.40 12.55
限公司
其他 小计 1,200.00 242.50 1,001.90
总计 268,200.00 1,512.90 2,543.30
二、关联方介绍和关联关系
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（一）主要关联方的基本情况
关联人 法定代 公司类
注册资本 主营范围 成立时间 住所
全称 表人 型
北京市海淀区
文思海 有限责
计算机软硬 西小口路 66 号
辉技术 任公司
5000 万美元 丁郁 件、网络产 2004-7-2 东升科技园 C
有限公 (外国法
品等业务 区 4 号楼 502
司 人独资)
室
计算机网络
海南易 开发;软件、 其他股
海口市国贸大
建科技 21489.47 万 硬 件 的 开 份有限
唐立超 1998-3-12 道嘉陵国际大
股份有 人民币元 发、生产、 公司(非
厦 17 层
限公司 销售及安装 上市)
等业务
有限责
北京文 北京市海淀区
技术开发、 任公司
思海辉 西小口路 66 号
10000 万 人 技术转让、 (外商投
金信软 周颖 2011-1-26 东升科技园 C
民币元 技术服务等 资企业
件有限 区 4 号楼 401
业务 法人独
公司 室
资)
北京首 国内(含港
其他有 北京市顺义区
都航空 231500 万人 澳台)、国际
吴重阳 1998-11-16 限责任 后沙峪镇吉祥
有限公 民币元 航空客货运
公司 工业区 5-1 号
司 输等业务
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
渤海国 资金信托; 其他股
石家庄市新石
际信托 360000 万人 动产信托; 份有限
郑宏 1983-12-9 中路 377 号 B
股份有 民币元 不动产信托 公司(非
座 22-23 层
限公司 等业务 上市)
福州航 国际、国内 福建省福州市
其他有
空有限 200000 万人 (含港澳台) 鼓楼区五一北
丁欣 2014-6-12 限责任
责任公 民币元 航空客货邮 路 110 号海鑫
公司
司 运输等业务 大厦 10 楼
国内航空客
货运输业务
桂林航 其他有
60000 万 人 (凭有效许 桂林市秀峰区
空有限 胥昕 2015-6-17 限责任
民币元 可 证 经 营 ); 三多路 32 号
公司 公司
旅行社等业
务
海爱普
技术开发、 北京市朝阳区
网络科 其他有
10000 万 人 技术推广、 东三环北路乙
技（北 柯生灿 2017-11-15 限责任
民币元 技术咨询等 2 号 1 幢 02 单
京）有限 公司
业务 元 5 层 501
公司
海航创 资兴办实业
有限责 深圳市福田区
金控股 (具体项目
10000 万 人 任公司 莲花街道益田
（深圳） 郭可 另 行 申 报 ); 2017-3-16
民币元 （法人 路 6001 号太平
有限公 商务信息咨
独资） 金融大厦 11 层
司 询等业务
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
增值电信服 海南省海口市
海航通 其他有
176000 万人 务、计算机 美兰区国兴大
信有限 殷建 2015-6-4 限责任
民币元 信息系统等 道 7 号新海航
公司 公司
业务 大厦 14 层
海口美兰机
海口美
场运行业务
兰国际 其他有 海口市美兰区
336519.4 万 和规划发展
机场有 王贞 1998-8-25 限责任 美兰国际机
人民币元 管理;航空
限责任 公司 场
运输服务等
公司
业务
国际、国内 有限责
航空票务销 任公司
海南海 海南省澄迈县
售代理(以 （非自
航航空 41000 万 人 老城高新技术
刘涛 上两项凭民 1998-11-2 然人投
销售有 民币元 示范区海南生
航管理局意 资或控
限公司 态软件园
见经营)等 股的法
业务 人独资）
股份有
海南航 国际、国内
限公司 中国海南省海
空控股 1218218.18 (含港澳)航
王斐 1995-12-29 (中外合 口市国兴大道
股份有 万人民币元 空客货邮运
资、上 7 号海航大厦
限公司 输等业务
市)
国内航空旅
金鹏航 客 运 输 业 其他股
空股份 502500 万人 务,国内(含 份有限 上海市长宁区
王延刚 2002-7-15
有限公 民币元 港澳台)、国 公司（非 虹桥路 2550 号
司 际航空货邮 上市）
运输等业务
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
聚宝金
技术开发、 有限责 北京市房山区
科（北
10000 万 人 技术服务、 任公司 阎村镇阎富路
京）信息 王帅 2016-4-13
民币元 技术咨询等 (法人独 1 号 36 号楼 1
科技有
业务 资) 层 101
限公司
天津自贸试验
天津航 国内(含港
区(空港经济
空有限 819260 万人 澳台)、国际 有限责
舒伟东 2006-11-15 区)滨海国际
责任公 民币元 航空客货运 任公司
机场机场路
司 输等业务
1196 号
武汉海 股份有
分时渡假的
航华之 限公司 江汉区解放大
信息咨询与
旅商务 1000 万人民 ( 非 上 道单洞路口
何锡洪 营销以及预 2000-3-29
管理股 币元 市、自然 (武汉天安假
定系统服务
份有限 人投资 日酒店壹楼)
等业务
公司 或控股)
国内(含港
澳台)航空
西部航 客货运输业
空有限 149179.44 务;至周边 有限责 重庆市渝北区
蒲明 2007-3-27
责任公 万人民币元 国家的国际 任公司 临港大道 10 号
司 航空客货运
输业务;代
理等业务
国内(含港
澳台)、国际
云南祥 云南省昆明市
航空客货运 其他有
鹏航空 349582.71 春城路 296 号
魏长荣 输业务;货 2004-6-10 限责任
有限责 万人民币元 名仕银航小区
物进出口; 公司
任公司 办公楼
保险兼业代
理等业务
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
航 空 特 种
海南海
车、民用航 海口市美兰区
航航空 其他有
1000 万人民 空器、航空 国兴大道 7 号
进出口 高峰 2000-3-30 限责任
币元 器材等进出 新海航大厦 20
有限公 公司
口贸易等业 层
司
务
有限责
上海大 任公司 中国(上海)自
新华雅 项目投资管 （非自 由贸易试验区
43200 万 人
秀投资 刘昕 理,实业投 2009-12-18 然人投 浦 东 南 路 588
民币元
有限公 资等业务 资或控 号 8 楼 I-1 单
司 股的法 元
人独资）
海航天 有限责
自有房屋的 和平区南京路
津中心 24000 万 人 任公司
包宗保 经营租赁等 2005-11-15 与贵阳路交口
发展有 民币元 (中外合
业务 北洋大厦
限公司 作)
（二）与上市公司的关联关系
海航云商投资有限公司、前海海航供应链管理（深圳）有限公司、
上海尚融供应链管理有限公司、上海仙童股权投资管理有限公司为公
司控股股东海航科技集团有限公司的子公司；大新华轮船（烟台）有
限公司、金海智造股份有限公司、大新华物流(天津)有限公司、大新
华物流(香港)有限公司、大新华物流成都有限责任公司、大新华物流
青岛有限责任公司为本公司 5%以上股东大新华物流控股（集团）有
限公司的子公司；海航创新金融有限公司、海南海航航空进出口有限
公司为公司间接控股股东海航集团有限公司的子公司。
海南易建科技股份有限公司、海南海创百川股权投资基金管理有
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
限公司、北京海创联才工坊企业咨询有限公司、海航量子智能（深圳）
投资有限公司为公司控股股东海航科技集团有限公司关联方海航生
态科技集团有限公司的子公司；海航资产管理集团有限公司、广州市
潮市场经营有限公司、海航邮轮有限公司、海南一卡通物业管理股份
有限公司为公司控股股东海航科技集团有限公司关联方海航实业集
团有限公司的子公司；金鹿（北京）公务航空有限公司、新华旅行网
络服务有限公司为公司控股股东海航科技集团有限公司关联方海航
旅游集团有限公司的子公司。
其他关联方均为公司控股股东海航科技集团有限公司或大新华
物流控股（集团）有限公司的关联企业。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：按市场价作为定价基础。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿
平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成
交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方预计的日常关联交易均属于正常的业务活动，
有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行
的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，
不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
响及公司独立性造成影响。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇一八年五月二十九日
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案九
海航科技股份有限公司
关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案
（编号 G18-N-9）
各位股东：
一、担保情况概述
2018 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第十五次会议、第九届监
事会第五次会议审议并通过了《关于公司为合并报表范围内子公司提
供担保额度的议案》。
为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司
2017 年年度股东大会批准公司为 2018 年度合并报表范围内子公司提
供担保额度合计不超过 40 亿元人民币（含等值外币；本担保额度不
包括 2016 年第四次临时股东大会批准的、为完成收购 Ingram Micro
Inc.100% 股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司
子公司向提供融资的金融机构提供的 40 亿美元专项担保的展期）。
在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可
对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独逐笔提交公
司董事会或股东大会审议。上述担保额度有效期限为自 2017 年年度
股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。上述
担保额度授权范围包括以下情形：
（1）对资产负债率超过 70%的子公司进行担保；
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的 10%的子公司进行担保。
二、被担保人范围及其基本情况
2017 年度期末主要财务指标(人民币 万
元)
注册 营 资产 持股比
被担保人 经营范围
地点 资产总 负债总 业 负债 例(%)
净利润
额 额 收 率
入 (%)
亚洲之鹰
船务有限 香港 22,669 16,771 48 1,221 74% 100.00
公司
Elbe
Shipping 香港 3,342 0 0 0 0% 100.00
Limited
供应链管理，投资咨
询，企业管理咨询，
上海际融
商务信息咨询，市场
供应链管 上海
营销策划。依法须经 200 0 0 0 0% 100.00
理有限公 市
批准的项目，经相关
司
部门批准后方可开展
经营活动
投资管理。依法须经
上海德潼
上海 批准的项目，经相关
投资管理 200 0 0 0 0% 100.00
市 部门批准后方可开展
有限公司
经营活动
上海标基 投资管理。依法须经
投资合伙 上海 批准的项目，经相关 1,270,
182 0 147 0% 68.50
企业(有限 市 部门批准后方可开展 046
合伙) 经营活动
上海羿唐 上海 投资管理。依法须经
100 0 0 0 0% 100.00
投资管理 市 批准的项目，经相关
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
有限公司 部门批准后方可开展
经营活动
投资管理、投资咨询
天津天海
（依法须经批准的项
物流投资 天津 1,284,
目，经相关部门批准 8,716 0 2,322 1% 69.00
管理有限 市 969
后方可开展经营活
公司
动）
GCL
Investmen
$606,2 $431,1
t 美国 投资管理 0 5,891.5 71% 68.51
18 83.7
Managemen
t, Inc.
GCL
Investmen
$601,9 $601,9
t 美国 投资管理 0 0 100% 68.51
43.3 43.2
Holdings,
Inc.
大数据技术开发和应
深圳天海
用；区块链技术的技
认知数据 深圳
术开发；区块链应用； 555 1,235 524 680 222% 100.00
科技有限 市
区块链技术的技术开
公司
发等业务。
天海云汇 从事信息、网络、计
信息科技 上海 算机技术领域内的技
754 3,082 0 2,328 409% 100.00
(上海)有 市 术开发、技术咨询等
限公司 业务。
上海盛芒 从事信息科技、网络
信息科技 上海 科技、计算机科技领
0 0 0 0 0% 100.00
发展有限 市 域内的技术开发等业
公司 务。
上海卓境 上海 从事信息科技、网络
0 0 0 0 0% 100.00
科技发展 市 科技、计算机科技、
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
有限公司 环保科技等业务。
天津芷儒 计算机软硬件技术、
天津
科技发展 网络技术开发、咨询、 28,572 28,571 0 -1 100% 100.00
市
有限公司 服务、转让等业务。
天津宣照 计算机软硬件技术、
天津
科技发展 网络技术开发、咨询、 0 0 0 0 0% 100.00
市
有限公司 服务、转让等业务。
在国家允许外商投
英迈（中
资的领域依法进行投
国）投资有 上海 0% 69
资、承接境外公司的
限公司
服务外包等业务。
三、担保的主要内容
为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司
2017 年年度股东大会批准公司为 2018 年度合并报表范围内子公司提
供担保额度合计不超过 40 亿元人民币（含等值外币；本担保额度不
包 括 2016 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 批 准 的 、 为 完 成 收 购
IngramMicroInc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为
公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供的 40 亿美元专项担保
的展期）。在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关
事宜，亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独
逐笔提交公司董事会或股东大会审议。上述担保额度有效期限为自
2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之
日止。上述担保额度授权范围包括以下情形：
（1）对资产负债率超过 70%的子公司进行担保；
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的 10%的子公司进行担保。
四、董事会意见
公司董事会认为上述担保事项有利于子公司的经营发展，符合公
司的发展需要。被担保对象均为本公司合并报表范围内的企业，可有
效控制和防范担保风险，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损
害公司股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至第九届董事会第十五次会议决议日，本公司对全资子公司、
控股子公司提供的担保总额为 0 元人民币和 45 亿美元，对外担保总
额为 20.94 亿元人民币和 45 亿美元，无逾期对外担保情况。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇一八年五月二十九日
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十
海航科技股份有限公司
关于与关联方互为提供担保的议案
（编号 G18-N-10）
各位股东：
一、担保情况概述
为满足公司日常融资的需要，海航科技股份有限公司（以下简称
“海航科技”或“公司”）拟与海航科技集团有限公司（以下简称“海
航科技集团”）签订 2018 年互保框架协议（以下简称“互保协议”）。
根据互保协议，2018 年海航科技集团及其关联企业为公司及下属企
业提供的担保额度为 280 亿元，公司董事会拟计划公司及下属企业在
2018 年向海航科技集团及其关联企业提供 60 亿元担保额度，并授权
公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，由公司计财部
负责组织实施和管理，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事
会和股东大会审议。此次互保授权期限自 2017 年年度股东大会审议
通过本议案之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。
二、海航科技集团的基本情况
（一）注册情况
名称 海航科技集团有限公司
注册资本 3,450,000 万人民币
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法定代表人 童甫
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
经营范围 从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成和软件开发，
网页设计与制作，计算机软硬件、日用百货销售，从事货物及
技术进出口业务，商务信息咨询，货物运输代理，仓储、装卸
服务（除危险品）。
（二）与本公司关联关系
海航科技集团为公司控股股东，持有公司股份 602,006,689 股，
占公司总股本的 20.76%，为公司的关联法人。
三、2017 年度公司与关联方互保情况
截止 2017 年 12 月 31 日，海航科技集团及其关联企业已为公司
及下属企业提供担保 18 亿元人民币和 40.42 亿美元，公司及下属企
业为海航科技集团及其关联企业提供担保 10.5523 亿元人民币。
截止第九届董事会第十五次会议决议日，海航科技集团及其关联
企业已为公司及下属企业提供担保 18 亿元人民币和 45.42 亿美元，
公司及下属企业为海航科技集团及其关联企业提供担保 20.94 亿元
人民币。
四、担保协议的主要内容
根据互保协议，2018 年海航科技集团及其关联企业为公司及下
属企业提供的担保额度为 280 亿元，公司董事会拟决定 2018 年公司
及下属企业向海航科技集团及其关联企业提供 60 亿元担保额度，并
授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，由公司计
财部负责组织实施和管理，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司
董事会和股东大会审议。
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
五、董事会意见
公司与海航科技集团及其关联方建立互保关系，是双方生产经营
发展以及实际资金的正常需要，将从总量上控制关联交易风险，保护
公司权益。海航科技集团及其关联方具有相当的经济实力和经营规模，
公司与其建立互保关系符合法律、法规及公司《章程》的有关规定，
符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事意见
在对互保协议情况进行了认真核查的基础上，我们认为公司与海
航科技集团签订互保协议属于正常生产经营需要，是在双方平等自愿
的基础上签订的，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全
体股东的利益，不会损害非关联股东利益；同时担保风险可控，对公
司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，审
议程序合法。鉴于上述情况，同意公司与海航科技集团签订互保协议，
并同意提交股东大会审议。
七、对公司的影响
海航科技集团有着良好的经营业绩和资信状况，公司与海航科技
集团及其关联方互为提供担保，将从总量上控制关联交易风险，大大
提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，不会损害上市公司的
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
利益。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇一八年五月二十九日
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十一
海航科技股份有限公司
2018 年度融资计划
（编号 G18-N-11）
各位股东：
一、2018 年度融资计划
1、公司拟以信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构申请融
资额度不超过 80 亿元人民币，融资方式包括但不限于借款、信托、
委托贷款、贸易融资、及融资租赁等（不包括公司公开、非公开发行
的公司债券）；
2、Ingram Micro Inc.（以下简称“英迈国际”）及其子公司向
金融机构申请融资额度不超过 40 亿美元(或者等值其它货币)；
3、GCL Investment Holding 向金融机构申请融资额度不超过 20
亿美元。在 2018 年年度新增融资总额未突破总体融资计划的情况下，
可在内部调整各全资、控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的
具有控制权的子公司）2018 年年度融资计划。
二、公司内部资金往来
为提高公司内部资金适用效率，降低公司整体资金成本，将对公
司直接和间接持有的全资、控股子公司（包括新设立、收购等方式取
得的具有控制权的子公司）之间的资金往来进行内部调拨，保证公司
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
资金实现整体周转平衡。
三、提请授权公司董事长事项
提请授权公司董事长在 2018 年年度新增授信及提款总额未突破
公司总体融资计划的情况下，可在内部调整各全资、控股子公司（包
括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2018 年度融资
计划，并根据金融机构授信落实情况和公司资金需求情况，在年度融
资计划范围内具体办理借款融资事宜，签署各项相关法律文件，董事
长签章与本人签字具有同等法律效力，并由公司计财部负责组织实施
和管理，授权有效期自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018
年年度股东大会召开之日止。
提请授权公司董事长根据公司资金情况，对公司直接和间接持有
的全资、控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的
子公司）之间的内部资金往来进行审批，签署各项相关法律文件，董
事长签章与本人签字具有同等法律效力，授权有效期自 2017 年年度
股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。
四、董事会审议情况及独立董事意见
2018 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通
过了《2018 年度融资计划》。经公司股东大会审议通过后，由公司
董事长根据公司股东大会决议的授权范围，按照《公司法》及《公司
章程》的规定，决定相关融资事宜，并签署各项相关法律文件。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月二十九日
海航科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十二
海航科技股份有限公司
关于选举柯生灿先生为公司第九届董事会董事的议案
（编号 G18-N-12）
各位股东：
根据《公司章程》规定，公司董事会拟选举柯生灿先生为公司第
九届董事会董事，任期至本届董事会届满之日止（简历附后）。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇一八年五月二十九日
柯生灿，男，35 岁，中共党员，武汉大学管理学和法学双学士，中国人民大学
EMBA 在读；2004 年 7 月至 2006 年 6 月任职于幸运金鹿航空旅游集团；2006 年 6
月至 2013 年 4 月任职于海南航空控股有限公司；2013 年 4 月至 2016 年 3 月任
海航集团计财部总经理助理、副总经理；2016 年 3 月至 2016 年 12 月任海航生
态科技集团有限公司财务总监；2016 年 12 月至 2017 年 9 月任海航智造投资发
展有限公司总裁、副董事长；2017 年 9 月至 2017 年 11 月任海航量子智能投资
有限公司首席执行官、副董事长；2017 年 10 月至 2018 年 3 月，任海爱普网络
科技（北京）有限公司首席执行官；2018 年 3 月起任公司首席执行官至今。
