海航科技：广发证券股份有限公司关于海航科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2017年度持续督导报告暨持续督导总结报告2018-05-23
广发证券股份有限公司
关于
海航科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2017 年度持续督导报告暨持续督导
总结报告
独立财务顾问
二○一八年五月
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
海航科技、天海投资、上市 天津天海投资发展股份有限公司，现更名为海航科
指
公司、公司 技股份有限公司
海航科技集团 指 海航科技集团有限公司，天海投资的控股股东
海航物流集团有限公司，现更名为海航科技集团有
海航物流 指
限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
GCL 指 GCL ACQUISITION, INC.
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
本次交易、本次重大资产重
指 天海投资拟通过 GCL 以现金收购 IMI 100%股权
组、本次重组
IMI、英迈、标的公司、交
指 Ingram Micro Inc.
易对方
标的资产 指 IMI100%股权
天海投资、GCL 与 IMI 签署的《AGREEMENT and
《合并协议及计划》 指
PLAN of MERGER》
《保证协议》 指 海航集团与 IMI 签署的《GUARANTEE》
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
天 海 投 资 聘 请 的境 外法 律 顾 问 Weil, Gotshal &
Weil 律师事务所 指
Manges LLP
《广发证券股份有限公司关于海航科技股份有限公
本报告、本持续督导报告 指 司重大资产购买暨关联交易之 2017 年度持续督导
报告暨持续督导总结报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
天津商委 指 天津市商务委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
声 明
广发证券接受天海投资的委托，担任其重大资产购买暨关联交易的独立财务
顾问。根据《公司法》《证券法》《重组办法》和《上市规则》等法律规范的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，本独立财务顾问履行持续督导职责，结合天海投资定期报告，出具了天海
投资本次重大资产购买暨关联交易的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产购买暨关联交易所出具持续督导报告的依
据是天海投资等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本
独立财务顾问保证，其所提供的相关信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对天海投资的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读天海投资董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
目 录
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................................... 6
二、相关承诺的履行情况............................................................................................................... 9
三、盈利预测的实现情况............................................................................................................... 9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................................... 9
五、公司治理结构与运行情况..................................................................................................... 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................................... 17
七、持续督导总结 ........................................................................................................................ 17
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合天
海投资定期报告，对本次重大资产重组进行持续督导，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、GCL 与 IMI 签署了附条件生效的《合
并协议及计划》。本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL 停
止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外的
普通股全部注销（截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为
148,522,726 股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90
美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金
额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激
励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。
1、交易各方
本次交易的交易各方为天海投资、GCL 与 IMI，本次交易将通过 GCL 和 IMI
合并的方式实施。
2、交易标的
本次交易的交易标的为 IMI100%股权。
3、本次交易的方式
本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL 停止存续，IMI
作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外的普通股全部注
销（截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股），原
股权激励计划相应终止和取消；IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价，
原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，
其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价
约为 2.31 亿美元。
4、定价依据和交易价格
IMI 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格
系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股
权价值的多种因素，协商确定为 38.90 美元/股。
截止 2016 年 5 月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股，本
次交易的成交金额约为 60.09 亿美元，其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美
元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。
5、收购资金的来源
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。其中，公
司自有资金为 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为 40 亿元，剩余部分为银
行借款。
（二）本次重大资产重组履行的决策和审批程序
1、上市公司决策过程
2016 年 2 月 17 日，天海投资召开 2016 年第一次临时董事会会议，审议通
过《关于签署附条件生效的<合并协议及计划>（AGREEMENT AND PLAN OF
MERGER）的议案》。
2016 年 7 月 4 日，天海投资召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于审议<天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>
及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2016 年 7 月 29 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要
的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2016 年 10 月 14 日，天海投资召开 2016 年第三次临时董事会会议，审议通
过《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》等议案。
2016 年 10 月 31 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》。
2、IMI 决策过程
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），IMI 董事会审议通过本次交易事项。
2016 年 6 月 21 日（纽约时间），IMI 股东大会审议通过本次交易事项。
3、GCL决策过程
GCL 已就本次交易充分履行了内部必要的决策程序。
4、相关政府部门的备案或批准
（1）截止 2016 年 8 月 22 日，本次交易已通过中国、美国、南非、印度、
巴西、土耳其、加拿大、墨西哥、奥地利、意大利、波兰和斯洛伐克的反垄断审
查。
（2）截止 2016 年 8 月 10 日，本次交易已取得国家发改委出具的《项目备
案通知书》（发改办外资备〔2016〕346 号）及天津商委颁发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N1200201600255 号）。
（3）截止 2016 年 11 月 3 日，本次交易已取得美国外资投资委员会（CFIUS）
的正式信函，本次交易已经通过 CFIUS 审查，本次交易的 CFIUS 审查已经完成。
（4）本次交易已办理完毕境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续。
（三）本次交易的实施情况
1、交割的先决条件
根据 Weil 律师事务所出具的《境外补充法律尽职调查备忘录（二）（以下简
称“《补充备忘录（二）》”），2016 年 12 月 5 日（纽约时间），天海投资和 GCL
确认，《合并协议及计划》第 9.01 和 9.02 条中约定的交割前置条件已被满足或得
到豁免；同日，IMI 确认，《合并协议及计划》第 9.01 和 9.03 条中约定的交割前
置条件已被满足或得到豁免。
综上，根据 Weil 律师事务所出具的《补充备忘录（二）》，天海投资和 IMI
确认，《合并协议及计划》所列本次交易交割的先决条件已满足或被豁免，本次
交易依法可以实施。
2、标的股权过户情况
根据 Weil 律师事务所出具的《补充备忘录（二）》，2016 年 12 月 5 日（纽
约时间），IMI 和 GCL 向特拉华州州务卿提交合并声明。依据《合并协议及计划》
第 2.01(c)条约定，本次合并自 2016 年 12 月 5 日 10:43（即合并生效时间，纽约
时间）起生效。于合并生效时间，GCL 并入 IMI，IMI 存续并成为天海投资的子
公司。
在合并生效时间，紧邻合并生效时间之前 IMI 的股票均被取消并停止存续，
合并生效时间前 GCL 已发行并流通在外的每股普通股转换为存续公司的一股普
通股，并构成存续公司的唯一流通股。GCL Investment Holdings Inc.成为 IMI 的
单一股东。IMI 的普通股从纽约证券交易所摘牌并将于交割日后向美国证券交易
委员会办理 IMI 股票的注销登记备案手续。
3、本次交易价款的支付情况
根据 Weil 律师事务所出具的《补充备忘录（二）》，2016 年 12 月 5 日（即
交割日，纽约时间），天海投资已经按照《合并协议及计划》支付了本次交易的
总价款，合计 5,981,932,417.51 美元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交
易标的资产过户手续已经办理完毕。
二、相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《合并协议及计划》《保证协议》等。本次交
易过程中，交易相关方出具了《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》《关
于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺。上述相关协
议及承诺的主要内容已在《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书》中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，除“四、管理层讨论
与分析部分提及的各项业务的发展现状/3、迟付事件和非标准意见审计报告”外，
交易各方未出现违反协议约定情形，相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉
及的承诺，未出现违背承诺事项。
三、盈利预测的实现情况
上市公司本次重大资产重组未编制盈利预测报告，也不存在利润承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组不存在盈利预测
和利润承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
1、公司业务整体发展情况
报告期内，公司积极探索发展转型，在做大做强 IT 供应链及技术解决方案
主业的同时，积极推动海航云集市、海航云科技等新业务的布局和落地，剥离传
统海运业务及前海航交所、天海金服等非核心业务，向科技产业转型，通过利用
英迈及海航集团内外部资源，积极探索和拓展人工智能、大数据、云计算业务。
2017 年 11 月 24 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于拟变更公司名称的议案》《关于拟变更公司经营范围的议案》等议案，公司拟
将中文名称由“天津天海投资发展股份有限公司”变更为“海航科技股份有限公
司”（暂定名，最终以政府管理部门核准登记的名称为准），拟将英文名称由 Tianjin
Tianhai Investment Co., Ltd.变更为 HNA Technology Co.,Ltd.。
2018 年 4 月 19 日，公司取得由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理
局颁发的《营业执照》，公司名称变更为“海航科技股份有限公司”，经营范围变
更为：云计算技术研发与应用；大数据技术开发与应用；区块链技术开发；人工
智能开发；计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电
路设计；信息技术咨询服务；信息技术推广服务；科技中介服务；计算机软硬件、
网络技术的研究和成果转让；计算机软件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代
理（拍卖除外）、进出口；计算机、通讯设备、办公设备租赁及维修；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018 年 4 月 23 日，公司召开第九届第十四次董事会，审议通过了《关于变
更公司证券简称的议案》，基于公司主营业务、发展战略及名称变更情况，公司
董事会同意对公司证券简称进行相应变更。
经公司申请，并经上交所审核通过，自 2018 年 5 月 8 日起，公司 A 股证券
简称由“天海投资”变更为“海航科技”、B 股证券简称由“天海 B”变更为“海科 B”，
A 股证券代码（600751）、B 股证券代码（900938）不变。
截止 2017 年末，公司总资产为 1,228.57 亿元，较上年同期增长 4.15%；归
属于母公司的净资产为 134.11 亿元，较上年同期增长 5.02%；实现营业收入
3,154.60 亿元，较上年同期增长 739.86%；实现归属于母公司股东的净利润 8.21
亿元，比上年同期增长 155.23%。
2017 年度，公司主营业务分行业情况如下表所示：
单位：千元
行业 营业收入 营业成本 毛利率
电子产品分销 315,179,571 295,022,134 6.40
其他商品贸易 2,078 0 不适用
其他 269,104 172,702 35.82
合计 315,450,753 295,194,836 6.42
2、公司账户司法冻结事项
2018 年 1 月 24 日，公司接到海航科技集团的《关于天海投资为海航科技借
款提供担保的风险解除通知》，海航科技集团在筹划涉及公司重大资产重组的过
程中排查公司对海航科技集团的借款担保情况。公司曾为海航科技集团与宁波通
商银行相关借款提供过担保（该笔担保在公司 2016 年年度股东大会授权担保额
度内，详情请参阅公司于 2017 年 4 月 22 日披露的《关于与关联方互为提供担保
的公告》、2017 年 5 月 27 日披露的《2016 年年度股东大会决议公告》）。因海航
科技集团与宁波通商银行就还款日期存在分歧，宁波通商银行向上海市第一中级
人民法院申请财产保全，对公司（作为担保人）中国银行天津市分行营业部、渤
海银行太原分行、民生银行长沙三湘南湖支行账户实施司法冻结。海航科技集团
于 2018 年 1 月 12 日发现上述情况后，立即与宁波通商银行进行沟通并友好协商
解决了相关问题。上海市第一中级人民法院于 2018 年 1 月 15 日解除了对公司上
述银行账户的司法冻结。上述事项没有对公司生产经营带来影响。海航科技集团
承诺，今后将加强与相关银行的沟通，避免类似情况再次发生。
3、迟付事件和非标准意见审计报告
截止 2017 年 12 月 31 日，海航科技的货币资金余额计 75.2 亿元，短期借款
和一年内到期的非流动负债分别为 19.8 亿元和 290.2 亿元。此外，海航科技之子
公司 GCL 未按银团借款协议的约定于 2017 年 12 月 5 日偿还第一期借款本金计
4 亿美元，该笔借款于 2018 年 3 月 2 日方予以支付（以下简称“迟付事件”）。
该迟付事件构成 GCL 未能履行银团借款协议中的相关约定事项，也因此引致
GCL 不满足上述保证借款协议中的相关约定，导致截止 2017 年 12 月 31 日银团
与某银行分别有权利要求 GCL 随时偿还全部借款本金合共 42.7 亿美元。海航科
技在年度财务报表中已相应将该两笔借款本金余额列示为一年内到期的非流动
负债。截止目前，GCL 尚未获得银团及某银行的书面豁免，以确认不会就迟付
事件或其他事项在将来行使其要求公司随时偿还借款本金的权利。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表进
行审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见
《审计报告》（普华永道中天审字(2018)第 10062 号），根据中国证监会和上交所
的相关要求，公司董事会对《审计报告》中所涉及的事项专项说明如下：
（1）《审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的内容
截止 2017 年 12 月 31 日，海航科技的货币资金余额计 75.2 亿元，短期借款
和一年内到期的非流动负债分别为 19.8 亿元和 290.2 亿元。此外，海航科技之子
公司就两笔合共美元 42.7 亿的长期银行贷款（折合人民币 278.4 亿元）因未履行
借款协议中的相关约定，导致截止 2017 年 12 月 31 日及审计报告日相关银行有
权按照借款协议条款要求海航科技随时偿还该两笔借款。海航科技在合并财务报
表中已将该两笔借款记入上述一年内到期的非流动负债。上述事项，连同财务报
表附注所示的其他事项，表明存在可能导致对海航科技持续经营能力产生重大疑
虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。
（2）公司董事会认为，审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况。截
止目前，公司子公司 GCL 已归还银团借款共计 4 亿美元，并额外自愿提前归还
借款本金 5,000 万美元，并已收到银团的还款通知，列明 GCL 自 2018 年 12 月 3
日至 2023 年 12 月 4 日应偿还借款金额（2018 年应还 3.5 亿美元，2019 年应还 4
亿美元，2020 年应还 6 亿美元，2021 年应还 6 亿美元，2022 年应还 8 亿美元，
2023 年应还 8 亿美元），表明 GCL 尚不需要集中一次性偿还银团借款，公司后
续将继续与银团保持密切的沟通和磋商。
公司拟采取以下措施改善财务状况及减轻流动资金压力，尽快消除上述财务
风险对公司持续经营的影响：
A.得益于市场的稳定增长，预计未来三年全球 IT 支出将处于稳步增长阶段，
IT 分销行业将整体向好。2018 年，公司将推动英迈继续增强、巩固行业龙头地
位，加快 IT 分销、商业物流及生命周期服务以及云服务业务的发展。同时，支
持英迈重新制定价格策略，利用商业智能化能力提升效率及毛利水平，增强在物
联网等高增长、高毛利领域的市场地位，力争实现英迈收入和利润的稳定增长，
提高公司整体收入和利润水平。
B.根据工信部发布的《云计算发展三年行动计划（2017-2019 年）》，到 2019
年云计算产业规模将达到 4,300 亿元，年复合增长率达 30%以上。在此背景下，
公司将整合英迈及股东方的客户资源、技术资源、场景资源，加快推动与包含阿
里云、腾讯云、金山云、微软云等国际、国内知名云服务厂商战略合作，构建融
合“设备+云”以及“云增值服务”为一体的海航云集市商业形态。同时，将加
强与中国联通、商汤科技、紫光新华三等伙伴的合作，加快航旅云、金融云等项
目的实施，构建海航商业人工智能平台，加快新业务落地，培育新的利润增长点，
提高公司的盈利能力。
C.公司将在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财
务管控、风险管控等内容，并根据实际经营情况，定期调整管控策略，全面降本
增效。通过上述举措，公司将尽可能降低经营成本，最大限度提高公司偿债能力。
D.公司将进一步优化经营管理，引入先进科技企业管理模式，提高公司整体
运营能力和市场竞争力，进一步获得政府、金融机构和其他战略伙伴的支持。同
时，公司将进一步拓展融资渠道，继续寻求资本市场直接融资及银行贷款，以偿
还后续的到期财务负债及满足未来运营及资本开支，确保 GCL 有能力履行银团
借款协议的还款义务。
E.公司将积极推动与当当网的重大资产重组。如果本次重大资产重组获得监
管部门的批准，公司将进一步推动当当网与公司现有业务的深度融合，发挥更大
的协同效应，推动公司业务转型及业务创新，增强持续经营能力。
此外，公司已经获取了海航集团于 2018 年 4 月 26 日出具的财务支持函。海
航集团表示将继续为海航科技提供担保支持并根据海航科技的需要提供资金支
持，以使海航科技在公司 2017 年度财务报表报出日十二个月内能够持续经营。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度上市公司经营业绩较好，符合公
司和全体股东的长远利益；尽管公司已收到银团的还款通知，列明GCL自2018
年12月3日至2023年12月4日应偿还借款金额，表明GCL尚不需要集中一次性偿
还银团借款，但鉴于GCL尚未获得 “3、迟付事件和非标准意见审计报告”相关
银行的书面豁免，以确认不会就迟付事件或其他事项在将来行使其要求海航科
技随时偿还借款本金的权利，提请投资者予以关注。
五、公司治理结构与运行情况
1、公司治理结构与运行整体情况
2017年，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的
规定以及中国证监会、上交所等监管机构的要求，继续完善公司治理结构，规范
公司运作。
截止本报告出具日，公司已按照有关上市公司治理的规范性文件的要求建立
了公司治理结构。公司今后将继续强化公司治理，建立公司治理的长效机制，完
善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康发展夯实基础。
2、控股股东注册资本增加及股权结构变更事项
2017年3月29日，天海投资收到海航物流的通知，海航物流注册资本增加至
3,450,000万元，已完成相关工商变更登记手续。本次注册资本变更后，海航物流
股东及股权比例情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 海航集团有限公司 65.67%
2 海航实业集团有限公司 0.01%
3 建盈投资有限公司 0.01%
4 宁波天睿投资合伙企业（有限合伙） 2.42%
5 海南海创天成企业管理合伙企业（有限合伙） 4.06%
6 海南天地宏源企业管理合伙企业（有限合伙） 5.36%
7 嘉兴挪亚股权投资合伙企业（有限合伙） 5.8%
8 嘉兴雅各股权投资合伙企业（有限合伙） 5.8%
9 嘉兴耶户股权投资合伙企业（有限合伙） 5.22%
10 嘉兴加比股权投资合伙企业（有限合伙） 5.65%
合计 100.00%
根据天海投资公告，此次公司控股股东注册资本及股权结构变更不涉及其他
事项。上述事项对公司经营活动不产生任何影响，公司的控股股东及实际控制人
未发生变化。
2017年7月8日，天海投资发布《关于控股股东变更名称及经营范围的公告》
（编号：临2017-039），公司于2017年7月7日收到海航物流的通知，海航物流名
称变更为“海航科技集团有限公司”，同时相应变更经营范围。
根据天海投资公告，上述事项对公司经营活动不产生任何影响。
3、董事、监事、高级管理人员调整情况
2017 年 1 月 25 日，天海投资召开第八届第二十七次董事会，审议通过了《关
于任免高级管理人员的议案》，聘任童甫先生为公司首席执行官，任期至本届董
事会届满之日止，郭可先生不再担任公司首席执行官职务；蔡建先生不再担任公
司常务副总裁职务。
2017 年 2 月 10 日，天海投资召开第八届第二十八次董事会，审议并通过《关
于提名董事及董事职务调整的议案》，刘小勇先生不再担任公司董事及董事会相
关职务，并提名童甫先生为公司董事候选人。2017 年 2 月 28 日，天海投资召开
2017 年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案，选举童甫先生为公司第八
届董事会董事。
2017 年 2 月 13 日，天海投资召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修订公司章程及其附件的议案》，根据相关法规及公司实际情况，为进
一步加强公司治理，公司对《公司章程》及其附件的有关内容进行修订，《公司
章程》所称其他高级管理人员是指公司的运营总裁、投资总裁、创新总裁、董事
会秘书、财务总监、人力资源总监和风控总监。
2017 年 2 月 20 日，天海投资召开第八届第二十九次董事会，审议通过了《关
于提名董事及董事职务调整的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》，郭可先生
不再担任公司董事及董事会相关职务，提名王浩先生为公司第八届董事会候选
人；聘任刘亮先生为公司运营总裁、宋晓玲女士为公司投资总裁。同日，天海投
资召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于提名第八届监事会监事候
选人的议案》，因工作需要，申雄先生不再担任监事的职务，公司监事会提名周
梁杰先生为第八届监事会监事候选人。2017 年 3 月 9 日，天海投资召开 2017 年
第三次临时股东大会，审议通过了相关议案，选举王浩先生为公司第八届董事会
董事，任期与本届董事会任期一致；选举周梁杰先生为第八届监事会监事，任期
至本届监事会届满之日止。
2017 年 4 月 21 日，天海投资召开第八届第三十一次董事会，审议通过了《关
于聘任公司风控总监的议案》，聘任孟于翔先生为公司风控总监。
2017 年 4 月 25 日，天海投资召开第八届第三十二次董事会，审议通过了《关
于任免公司财务总监的议案》，姜浩先生不再担任公司财务总监职务，聘任田李
俊先生为公司财务总监。
2017 年 6 月 19 日，天海投资董事会秘书武强先生因工作变动原因申请辞去
公司董事会秘书职务，公司董事兼运营总裁刘亮先生暂代行董事会秘书职责。
2017 年 9 月 12 日，天海投资召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》等议案，选举童甫先生、桂
海鸿先生、王浩先生、朱颖锋先生为公司第九届董事会非独立董事，选举吕品图
先生、郑春美女士、向国栋先生为公司第九届董事会独立董事，选举周梁杰先生、
薛艳女士为公司第九届监事会非职工监事。同日，天海投资召开第九届第一次董
事会，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任桂海鸿先生为公
司首席执行官，聘任刘亮先生为公司运营总裁，聘任宋晓玲女士为公司投资总裁，
聘任田李俊先生为公司财务总监，聘任孟于翔先生为公司风控总监。
2017 年 9 月 19 日，天海投资召开 2017 年第一次职工大会，选举杨云迪女
士为公司第九届监事会职工监事。
2017 年 11 月 24 日，天海投资召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，《公司章程》所称其他高级管理人员是指公
司的运营总裁、投资总裁、创新总裁、董事会秘书、技术总监、财务总监、人力
资源总监、风控总监。同日，天海投资召开第九届第四次董事会，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任初明先生为公司高级管理人员，并继续
履行技术总监职责。
2017 年 12 月 7 日，天海投资召开第九届第五次董事会，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，聘任吴亚洲先生为公司运营总裁，刘亮先生不
再担任公司运营总裁职务；聘任刘亮先生为公司董事会秘书。
2018 年 1 月 5 日，天海投资召开第九届第八次董事会，审议通过了《关于
任免公司高级管理人员的议案》，聘任韩梓略先生为公司风控总监，孟于翔先生
不再担任公司风控总监职务；聘任胡伟先生为公司董事会秘书，刘亮先生不再担
任公司董事会秘书职务。
2018 年 1 月 29 日，天海投资召开第九届第九次董事会，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，聘任刘亮先生为公司投资总裁，宋晓玲女士不
再担任公司投资总裁职务。
2018 年 3 月 30 日，公司董事会分别收到副董事长兼首席执行官桂海鸿先生、
董事王浩先生递交的书面辞呈。桂海鸿先生因拟调任海航科技集团任职，申请辞
去公司副董事长、首席执行官职务。辞去上述职务后，桂海鸿先生仍将继续担任
公司董事职务。王浩先生因工作调整，申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公
司担任职务。根据《公司章程》和法律法规的相关规定，桂海鸿先生和王浩先生
的辞职申请自送达公司董事会时生效。同日，公司第九届第十二次董事会审议通
过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《关于提名公司董事的议案》，董
事会聘任柯生灿先生为公司首席执行官并提名柯生灿先生为公司第九届董事会
董事，任期与第九届董事会期限一致。
2018 年 4 月 23 日，公司召开第九届第十四次董事会，审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，聘任宋光宇先生为公司人力资源总监。
经核查，本独立财务顾问认为：除“四、管理层讨论与分析部分提及的各项
业务的发展现状/2、公司账户司法冻结事项”和“3、迟付事件和非标准意见审
计报告”外，截止本报告出具之日，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市规则》及有关法律、法规的要求建立了公司治理结构，
基本符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方将按照协议或承诺履行或继
续履行各方责任和义务。截止本报告出具之日，本次交易实际实施的方案与公
布的方案无重大差异。
七、持续督导总结
截止本报告出具之日，本次重组的标的资产已经完成交割过户，并履行了资
产交割的信息披露义务；除“四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展
现状/3、迟付事件和非标准意见审计报告”外，重组各方未出现违背承诺事项；
截止本报告出具之日，上市公司和标的公司经营业绩较好，上市公司已根据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及有关法律、法规的要求建
立了公司治理结构。
截止本报告出具之日，GCL 尚未获得本报告“四、管理层讨论与分析部分提
及的各项业务的发展现状/3、迟付事件和非标准意见审计报告”相关银行的书面
豁免，以确认不会就迟付事件或其他事项在将来行使其要求海航科技随时偿还借
款本金的权利。此外，根据公司于 2018 年 4 月 12 日披露的《天海投资发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司目前正在推进与当
当网的重大资产重组工作。
截止本报告出具之日，本独立财务顾问对天海投资本次重组的持续督导到
期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关承诺和协议的履行情况及
相关风险。
