北京市中伦律师事务所

                      关于海航科技股份有限公司

                   召开重大资产重组媒体说明会的

                                法律意见书



致：海航科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海航科技股份有限公司（以

下简称“公司”）委托，指派律师出席公司召开的重大资产重组媒体说明会（以

下简称“本次媒体说明会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证

券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市

公司重组上市媒体说明会指引》（以下简称“《媒体说明会指引》”）等有关法律、

法规、规范性文件的规定，对本次媒体说明会进行见证并出具法律意见。

    本所律师仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
有效的法律、法规和规范性文件，以及《媒体说明会指引》相关规定，对本次媒
体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露事项是否符合《媒体说明
会指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定发表意见。不对本法律意见书中
涉及及引用相关财务数据、第三方报告、公告、说明等内容的真实性及准确性发
表意见。



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    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料、说明，是
真实、准确、完整，无重大遗漏的。

    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定文件，
随其公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。本法律意见书仅供公司为
本次说明会进行法律见证之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任
何其他目的。

    本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、

参会人员及信息披露等事项进行了核查和验证，并出席及见证了本次媒体说明会

的召开过程，现出具法律意见如下：

    一、本次媒体说明会的会议通知

    2018 年 4 月 11 日，公司召开九届董事会第十三次会议和九届监事会第四次

会议，审议通过《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次重大资产重组有关的议案。

2018 年 4 月 24 日，公司收到上海证券交易所《关于对海航科技股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》

（上证公函〔2018〕0381 号）（以下简称“《问询函》”），并已对延期回复上海证

券交易所《问询函》事宜进行公告。根据《问询函》的相关要求和《媒体说明会

指引》的规定，并经公司与上海证券交易所就媒体说明会召开时间和场地安排提

前协调确认，公司于 2018 年 5 月 24 日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券日报》、《证券时报》等中国证监会指定信息披露媒体及上海证券交易

所网站刊登了《海航科技股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》

（以下简称“《媒体说明会的公告》”），披露了公司召开本次媒体说明会的具体安

排情况，包括会议召开时间、会议召开地点、出席会议人员、会议议程、会议联

系人及咨询办法等，符合上海证券交易所要求。

    截至法律意见书出具之日，公司已按照《媒体说明会的公告》的时间以及地

点举行了本次媒体说明会。

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    二、本次媒体说明会的召开程序

    根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证，本次媒体说明会按照《媒体说

明会公告》确定的时间于 2018 年 5 月 28 日下午 14:00～16:00 在上海证券交易所

交易大厅召开，并通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络直

播。经本所律师见证，本次媒体说明会的具体议程如下：

    1. 介绍本次重大资产重组方案；

    2. 对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性

等情况进行说明；

    3. 公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和

交易定价的公允性发表意见；

    4. 对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；

    5. 中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估、法律等工

作发表意见；

    6. 相关人员说明最近五年内因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所

自律监管措施的情况及对本次交易的影响；

    7. 与媒体进行现场互动；

    8. 说明会见证律师发表意见。

    公司在《媒体说明会的公告》中邀请媒体通过传真、电子邮件的形式将其需

要了解的情况和关注的问题提前提供给公司；投资者可以通过上海证券交易所

“上证 e 互动”网络平台将其需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司。公

司在媒体说明会上就普遍关注的问题进行回复。

    据此，本所律师认为，本次媒体说明会的召开时间、召开地点、会议议程符

合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。


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    三、本次媒体说明会的参会人员

    经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员包括：公司实际控制人代表、

主要董事、独立董事、监事、首席执行官、投资总裁、董事会秘书及财务总监等

相关人员；交易对手相关人员；公司独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所

和评估机构等中介机构的主办人员和签字人员；以及公司邀请的中国证券监督管

理委员会指定信息披露媒体代表等。

    据此，本所律师认为，本次媒体说明会的参会人员符合相关法律、法规及《媒

体说明会指引》的规定。




    四、信息披露

    根据公司在指定信息披露媒体的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意

见书出具之日，公司已就本次媒体说明会的召开情况履行了相关信息披露义务。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情

况符合相关法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。




    五、结论意见

    综上，本所律师认为：本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员符

合法律、法规及《媒体说明会指引》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，

本次媒体说明会的信息披露情况符合法律、法规及《媒体说明会指引》的有关规

定。

    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

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