证券代码：600751    900938    证券简称：海航科技    海科B     编号：临2018-086


                      海航科技股份有限公司
收到上海证券交易所《关于对海航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
        交易预案信息披露的二次问询函》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 1 日收到上海
证券交易所发来的上证公函【2018】0653 号《关于对海航科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问
询函》（以下简称“《二次问询函》”），现将具体内容公告如下：
    “经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案(以下简称预案)及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一步
说明和补充披露。
    1.公司 2017 年审计报告中，会计师发表了带有持续经营重大不确定性段落
的无保留意见，认为公司就两笔合计 42.7 亿美元的长期贷款，因未履行借款协
议的相关约定，导致相关银行按照借款协议条款有权要求公司随时还款，上述事
项可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。请：（1）结合上述情
况，说明本次交易是否符合《重组办法》的相关规定；（2）结合上述事项对公
司持续经营能力的影响，分析上述事项是否对本次交易造成影响，并说明原因。
请财务顾问、律师和会计师发表明确意见。
    2.回复披露，中国银行浦东支行原则同意 E-Commerce China Dangdang Inc.、
北京当当网等相关主体在全额清偿贷款协议项下的所有应付款项后方可具体实
施本次交易，相关各方为 E-Commerce 偿还中国银行浦东支行的借款、解除股权
质押等提供并采取了必要的承诺及保障措施，在该等承诺及措施获得切实履行的
前提下，标的资产过户不存在实质性法律障碍。请：（1）结合相关方资金实力，
说明为 E-Commerce 偿还中国银行浦东支行的借款、解除股权质押等提供所提供
的具体承诺和保障措施，及是否具有可行性；（2）请结合前述情况，说明标的
资产过户是否存在实质性法律障碍。请财务顾问和律师发表明确意见。
    3.回复披露，公开信息显示当当 2015 年末净资产 8.66 亿元，标的资产 2015
年末净资产为-4.28 亿元，相差 12.94 亿元，主要是本次收购范围未包括
E-Commerce 以及其他未纳入本次收购范围的子公司。同时，本次交易作价估值
75 亿元，2016 年 5 月私有化估值为 34 亿元，即剔除合计净资产近 13 亿元的
E-Commerce 以及其他子公司后，本次交易估值反而大幅增加 41 亿元。请公司补
充披露：（1）E-Commerce 以及其他未纳入本次收购范围子公司私有化前后的资
产类型和金额，以及报告期内主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、
净利润，经营活动现金净额；（2）结合上述情况，说明本次交易估值大幅增加
的合理性，是否损害上市公司利益。请财务顾问和会计师发表明确意见。
    4.回复披露，在相关程序完成及相关手续文件齐备的前提下，标的公司拆除
红筹架构不存在实质性法律障碍。请补充披露相关程序及手续文件的具体进展情
况，并说明拆除红筹架构是否存在实质性法律障碍，是否会对本次交易构成重大
影响，如有，请提示相关风险。请财务顾问和律师发表明确意见。
    5.回复披露，E-Commerce 在本次交易项下获得的 139,884 万元人民币的现
金对价将由海航科技以等值美元进行支付。在本次交易生效及获准实施，以及交
易对方、北京当当及海航科技办理完成标的资产过户涉及的工商、商务、外汇及
完税等手续的前提条件下，本次交易涉及的外汇出境不存在实质性法律障碍。请
补充披露上述前提条件是否已经满足，公司完成外汇出境全部程序的预计时间。
请财务顾问和律师发表明确意见。
    6.回复披露，报告期内标的资产净利润大幅增长的原因，包括当当科文于
2017 年一次性确认递延所得税资产的影响约 9,200 万元，主要系当当科文于 2016
年及以前年度产生的可抵扣亏损、资产减值准备等，前期基于谨慎未予确认递延
所得税资产，但当当科文于 2017 年度进行业务调整，增加图书批发及零售业务，
并于当年实现盈利。请补充披露：（1）当当科文近三年主营业务发展情况，2017
年度业务调整与北京当当主营业务的划分；（2）报告期内北京当当、当当科文
各自的营业收入、净利润，说明当当科文于 2017 年一次性确认递延所得税资产
的影响约 9,200 万元是否审慎，本次评估如何考虑上述影响。请财务顾问、会计
师和评估师发表明确意见。
    请你公司在 2018 年 6 月 6 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大
资产重组预案作相应修改。”
    公司将尽快对《二次问询函》所述相关情况向上海证券交易所回复并及时公
告，公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《大公报》，
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公
告，注意投资风险。
    特此公告。


                                            海航科技股份有限公司董事会
                                                        2018 年 6 月 2 日