海通证券股份有限公司

             关于

   海航科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

 并募集配套资金暨关联交易

    产业政策和交易类型

              之

   独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




    签署日期：二〇一八年五月
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为海航科
技股份有限公司（原“天津天海投资发展股份有限公司”，以下简称“海航科技”、“上
市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道
制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、
上海证券交易所《并购重组审核分道制实施业务指引》等规范性文件的要求，对海航科
技本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条核查，具体
核查情况如下：

    一、核查内容

    （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津骞程”）、天津微量企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“天津微量”）、上海宜修企业管理中心（以下简称“上
海宜修”）合计持有的北京当当科文电子商务有限公司（以下简称“当当科文”或“标
的公司”）100%股权以及天津科文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
津科文”）、天津国略企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津国略”）、
天 津 骞 程 、 天 津 微 量 、 上 海 宜 修 、 E-Commerce China Dangdang Inc. （ 以 下 简 称
“E-Commerce”）合计持有的北京当当网信息技术有限公司（以下简称“北京当当”
或“标的公司”）100%股权。标的公司是国内排名前列的综合电商平台，主要业务包
括自营图书、自营百货、第三方平台，根据中国证监会 2012 发布的《上市公司行业分
类指引》（2012 修订），公司属于零售业（F52）。根据国家统计局颁布的《2017 年国民
经济行业分类（GB/T4754—2017）》，标的公司属于零售业（F52）中的互联网零售（F5292）。
在实际应用中，标的公司所处行业通常定义为“电子商务行业”。

    因此，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支
持推进兼并重组的行业或企业。
    （二）本次重组是否属于同行业或上下游并购

    海航科技是海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）旗下核心产业平
台。2016 年 12 月，海航科技成功并购全球 IT 分销与供应链巨头 Ingram Micro Inc.（以
下简称“英迈国际”），主营业务转型为 IT 产品分销以及供应链综合服务。发展至今，
海航科技同时在人工智能、大数据和云计算等前沿领域针对性地加速布局，正打造数据
化、智能化和产品化的资源共享、价值传递、产业循环的开放平台。

    标的公司是中国领先的综合电商平台，拥有广泛优质的客户基础、丰富的供应链管
理经验、优秀的管理团队、扎实的 IT 技术基础、卓越的品牌影响力，致力于为国人互
联网购书、阅读及其他类型网上购物提供高质量的服务和高品质体验，具有独特的市场
价值和继续发展壮大的空间。

    本次交易完成后，二者可以进行产业链的深度协同，在 IT 产品分销业务、仓储与
物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应。

    1.IT 产品分销业务的协同发展。标的公司可以通过英迈国际直接为 3C 类产品供货，
不仅在销售端形成规模效应还能提高营收水平。同时，英迈国际不仅能够通过标的公司
打通产业链上下游，完成 B2B2C 布局，而且能够借助标的公司推进英迈国际国内市场
业务开拓。

    2.仓储与物流业务的协同发展。海航科技在全球拥有约 150 个物流中心，标的公司
在全国运营近十个物流中心。本次交易完成后，双方可快速实现仓储物流区域互补以及
仓储物流能力互补，获得更大的规模化优势，有效扩大仓储服务总能力和效率。

    3.相互导流增值。海航科技旗下各项业务合计拥有 1,700 多家上游供应商，2 万多
户下游企业客户，而标的公司拥有近 1,900 家上游供应商，1.16 亿下游个人客户，从而
可以相互导流，创造更大价值。

    4.云集市及云计算业务的协同发展。云集市业务，可以实现产品的交叉销售、用户
信息的共享及产品创新协同。云计算业务，可与标的公司实现在教育与媒体服务、新零
售业务方面的有效协同。同时，标的公司在数据与技术方面的积累反过来促进上市公司
云服务能力的进一步夯实和提升。

    同时，本次交易完成后，海航科技在立足主业的基础上，可利用标的公司近 20 年
的电商平台运营经验，开拓电商服务领域的相关业务，实现公司业务的多元化发展，增
强公司的持续盈利能力和未来发展空间，持续提升上市公司的投资价值。

    因此，本次重组中上市公司 IT 产品分销业务与标的公司 3C 产品销售业务上的协
同属于上下游并购范畴。

    （三）本次重组是否构成借壳上市

    本次交易前，1.海航科技集团直接持有海航科技 20.76%股份，为海航科技的控股股
东；2.海航科技集团一致行动人大新华物流持有海航科技 9.19%股份；3.海航科技集团
关联方上海尚融供应链管理有限公司持有海航科技 0.01%股份；4.慈航基金会透过盛唐
发展（洋浦）有限公司、海南交管控股有限公司、海航集团有限公司等主体合计控制海
航科技 29.96%股份对应的表决权，系海航科技的实际控制人。

    本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，1.海航科技集团直接持有航海科技
16.95%股份，仍为海航科技的控股股东；2.科技集团一致行动人大新华物流持有海航科
技 7.50%股份；3.海航科技集团关联方上海尚融供应链管理有限公司持有海航科技
0.01%股份；4.慈航基金会合计控制海航科技 24.46%股份对应的表决权；5.本次交易的
交易对方俞渝及李国庆合计持有海航科技 16.50%股份。基于上述，慈航基金会仍为海
航科技的实际控制人，上市公司控制权不会发生变更。

    因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳上市。

    （四）本次重组是否涉及发行股份

    公司拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、上
海宜修合计持有的当当科文 100%股权以及天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、
上海宜修、E-Commerce 合计持有的北京当当 100%股权；同时，公司拟向不超过 10 名
特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 406,000 万元，不超过发行股
份购买资产部分交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

    因此，本次重组涉及发行股份。

    （五）上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    二、独立财务顾问结论意见

    经核查《海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及相关文件，独立财务顾问认为：

    （一）本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业；

    （二）本次重组中上市公司 IT 产品分销业务与标的公司 3C 产品销售业务上的协
同属于上下游并购范畴；

    （三）本次重组不构成借壳上市；

    （四）本次重组涉及发行股份；

    （五）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）