海通证券股份有限公司
关于
海航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
1
目录
释义................................................................................................................................3
（一）普通术语........................................................................................................3
（二）专业术语........................................................................................................4
声明与承诺....................................................................................................................5
一、独立财务顾问声明............................................................................................5
二、独立财务顾问承诺............................................................................................6
绪 言..............................................................................................................................8
独立财务顾问意见........................................................................................................9
一、独立财务顾问意见发表基础............................................................................9
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内
容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见..........................................................9
三、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明之核查意见............................................................................................9
四、关于交易合同之核查意见..............................................................................10
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关
事项作出判断及有关决议记录之核查意见..........................................................10
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、第四十四条要求之核查意见..........................................................................11
七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形..............................................................................................................25
八、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形..........25
九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见..........................26
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
..................................................................................................................................26
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准之核查意见......................................................................................26
十二、停牌日前六个月买卖股票情况的核查......................................................27
十三、关于上市公司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意
见..............................................................................................................................35
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见..........................................................38
2
释义
（一）普通术语
公司、上市公司、发行 海航科技股份有限公司（原天津天海投资发展股份有限公司，
指
人、海航科技 于2018年4月19日更名）
天海投资 天津天海投资发展股份有限公司（上市公司曾用名）
海航科技发行股份及支付现金购买北京当当科文电子商务有
本次交易、本次重组 指 限公司100%股权及北京当当网信息技术有限公司100%股权
并发行股份募集配套资金
《海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组预案、预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
当当科文 指 北京当当科文电子商务有限公司
北京当当 指 北京当当网信息技术有限公司
标的公司 指 当当科文、北京当当
标的资产、交易标的、
指 当当科文100%股权及北京当当100%股权
拟购买资产
控股股东、海航科技集
指 海航科技集团有限公司
团
大新华物流 指 大新华物流控股(集团)有限公司
英迈国际 指 Ingram Micro Inc.
募集配套资金 指 海航科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金
E-Commerce 指 E-Commerce China Dangdang Inc.
天津骞程 指 天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津微量 指 天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津国略 指 天津国略企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津科文 指 天津科文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海宜修 指 上海宜修企业管理中心
董监高 指 董事、监事及高级管理人员
俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、
交易对方 指
上海宜修、E-Commerce
募集配套资金认购者 指 参与本次交易募集配套资金认购者
独立财务顾问、本独立
指 海通证券股份有限公司
财务顾问、海通证券
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
组办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2014〕65号）
《财务顾问业务管理 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54
指
办法》 号）
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市
《财务顾问业务指引》 指
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
指
26号》 市公司重大资产重组（2017年修订）》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》、《重组规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
（二）专业术语
电子商务是以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务
电子商务 指
活动。
供应链是指围绕核心企业，从配套零件开始，制成中间产品以
及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应
供应链 指
商、制造商、分销商直到最终用户连成一个整体的功能网链结
构。
云服务是基于互联网的相关服务的增加、使用和交互模式，通
云服务 指
常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。
B2C是Business-to-Customer的缩写，中文简称为“商对客”。
B2C 指 “商对客”是电子商务的一种模式，即直接面向消费者销售产
品和服务商业零售模式。
Business to Business，指进行电子商务交易的供需双方都是商
B2B 指 家（或企业、公司），通过使用网络技术或各种商务网络平台
完成商务交易的过程。
所谓B2B2C是一种新的网络通信销售方式，是英文“business
B2B2C 指 to business to Customer”的简称，B2B2C来源于B2B、B2C两
者的结合。
4
声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”
或“海通证券”）接受海航科技股份有限公司（原“天津天海投资发展股份有限
公司”，以下简称“上市公司”或“海航科技”）的委托，担任上市公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核
查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题
的规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《上市规则》、《财务顾问管理办法》、《财
务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易
行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问秉持客观、公正立场，就本次交易所发表的有关意见
是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若
上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论。独立财务顾问核查意见旨在就本次交易对上
市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发
表意见。
（四）截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就上市公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本核查意见
5
仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对重组预案内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必请认
真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本核查意见，
并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
6
市场和证券欺诈问题。
7
绪 言
本次交易方案为海航科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方俞渝、李
国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修、E-Commerce 持有的当
当科文、北京当当各 100%股权，同时拟采用询价方式向包括天津保税区投资控股集团
有限公司在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额预计不超过 406,000.00 万元，拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第
二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交
易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
8
独立财务顾问意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事
项全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容
与格式准则第 26 号》的要求之核查意见
鉴于上市公司召开关于本次重组的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评估工
作，上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式
准则第 26 号》的相关规定编制了重组预案，并经上市公司审议本次交易的首次董事会
会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公
司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的公司的预估值、发行股份情
况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、关于本次重组的原则性意见及股份减持计
划、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管
理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。
三、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明之核查意见
本次重大资产重组交易对方俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津
9
国略、上海宜修、E-Commerce 出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方声明”中。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方均已根据《重组若
干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于
重组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
上市公司已于 2018 年 4 月 11 日与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，对本次交易方案、本协议生效的先决条件、交割及相关事项、过
渡期相关安排等进行了明确的约定。
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易
事项所附生效条件为：
本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（一）海航科技董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（二）交易对方中各企业均按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议
批准或同意本次交易相关事宜；
（三）标的公司各自决策机构批准或同意本次交易相关事宜；
（四）中国证监会核准本次交易；
（五）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易合同符合《重组若干问题的规定》第
二条的要求，交易合同主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留
条款、补充协议和前置条件。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事
10
项作出判断及有关决议记录之核查意见
根据《重组若干问题的规定》的要求，上市公司董事会于 2018 年 4 月 11 日召开了
第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，具体决议内容如下：
本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，
已在《海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本次交易的标的资产为北京当当 100%股权及当当科文 100%股权。交易对方合法
拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除已于《海航科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露的股权质押情形外，不存在其他质
押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司
合法存续的情形。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面继续保持独立。
本次交易将整合知名电商平台，有利于公司整合资源，提升核心竞争力；有利于公
司拓展业务布局、增强抗风险能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照要求对相关事项作出明
确判断并记载于董事会决议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、
第四十四条要求之核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出
如下判断：
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
11
本次交易标的为当当科文及北京当当各自 100%股权，其主要业务包括自营图书、
自营百货、第三方平台，根据中国证监会 2012 发布的《上市公司行业分类指引》（2012
修订），标的公司属于零售业（F52）。根据国家统计局颁布的《2017 年国民经济行业分
类（GB/T4754—2017）》，标的公司属于零售业（F52）中的互联网零售（F5292）。在实
际应用中，标的公司所处行业通常定义为“电子商务行业”。
近年来，国家有关部门则相继出台多项政策鼓励发展电子商务。2015 年 5 月，国
务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，全面涵盖降低准入、
税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下（O2O）、农村电商、互联网金融、跨境
电商、供应链 C2B、信用体系、质量监督等领域。
综上，本次交易标的资产符合国家产业政策。
经核查，当当科文、北京当当的经营业务不属于重污染、高危险行业，不存在因违
反国家环境保护相关法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形；不存在违
反土地管理法律和行政法规有关规定的情形。
本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，本次交
易需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定向国务院
反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易相关方后续将根据相关法律法规的规定，
向商务部主管部门进行申报，符合反垄断相关法律的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本 次 交 易 完 成 后 （ 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 影 响 ）， 上 市 公 司 的 总 股 本 将 由
2,899,337,783 股变更为 3,551,023,176 股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额
不少于人民币 3,000 万元”的要求。在排除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社
会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法规规定的上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
12
十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作正在
进行中。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经过交易各方协
商，标的资产的交易价格初步确定为 750,000 万元，待标的资产评估值确定后，各方将
确定最终交易价格并另行签署补充协议。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没
有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至本核查意见出具日，本次交易的
标的资产的审计和评估工作尚在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开
董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组
报告书中予以披露。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发
展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立
意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工
作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格；本次交易为购买
资产而发行股份的定价未低于《重组管理办法》规定的市场参考价的 90%，为募集配套
资金而发行股份的定价将不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。上市公司独立董事对交易标的作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市
公司和全体股东合法权益的情形。独立财务顾问认为，本次交易涉及资产正在履行必要
的审计、评估程序，待本次重组相关审计、评估完成后，将进一步结合评估结果与市场
条件论述本次交易涉及资产定价的公允性，保障本次交易符合《重组管理办法》办法第
十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
（1）北京当当股权质押及所持不动产抵押解除的进度及是否存在实质障碍
①北京当当股权质押及所持不动产抵押的基本情况
13
根据 E-Commerce 提供的《贷款协议》（“《Facility Agreement》”）等文件资料及
俞渝、李国庆的书面说明，为私有化收购 E-Commerce 交易项下的对价支付，俞渝、李
国庆主导的买方团向中国银行上海市浦东开发区支行（以下简称“中国银行浦东支行”）
举借 1.4 亿美元贷款。为担保上述债务，E-Commerce 将所持北京当当 100%股权、北京
当当将其所持相关子公司股权分别质押予中国银行浦东支行。
根据 E-Commerce、北京当当及其相关子公司与中国银行浦东支行于 2016 年 12 月
及 2017 年 1 月分别签署的《股权质押协议》、《房地产抵押协议》，E-Commerce 将其所
持北京当当 100%股权，以及北京当当将其所持当当网信息技术（贵州）有限公司（以
下简称“贵州当当”）100%股权、当当网信息技术（江苏）有限公司（以下简称“江
苏当当”）100%股权、当当网信息技术（四川）有限公司（以下简称“四川当当”）
100%股权、当当网信息技术（天津）有限公司（以下简称“天津当当”）99%股权、
无锡当当网信息技术有限公司（以下简称“无锡当当”）99%股权分别质押予中国银行
浦东支行，天津当当将其拥有的土地使用权及地上房屋所有权（证号为津（2016）武清
区不动产权第 1046233 号）抵押予中国银行浦东支行；上述股权质押和不动产抵押作为
中国银行浦东支行对 E-Commerce 1.4 亿美元贷款的担保措施，担保期限至担保债务全
部清偿之日止。
根据北京当当提供的《股权出质设立登记通知书》等文件资料及说明，并经查询国
家企业信用信息公示系统，截至本核查意见出具日，北京当当 100%股权、江苏当当 100%
股权及天津当当 99%股权、无锡当当 99%股权已办理质押登记，贵州当当 100%股权、
四川当当 100%股权及天津当当所持不动产尚未办理相应的质押或抵押登记。
② E-Commerce 等相关方为解除北京当当股权质押及所持不动产抵押而采取的措
施及相关保障
为本次交易之目的，本次交易相关方为最终解除北京当当股权质押等采取的相关措
施及保障具体如下：
根据中国银行浦东支行于 2018 年 5 月出具的《确认函》，中国银行浦东支行原则同
意 E-Commerce China Dangdang Inc.、北京当当网信息技术有限公司等相关主体可参与
本次交易，但在上述相关主体在全额清偿贷款协议项下的所有应付款项后方可具体实施
本次交易。
14
根据 E-Commerce 及俞渝、李国庆 2018 年 5 月出具的《承诺函》，为了拆除标的公
司的红筹架构，俞渝、李国庆拟于标的公司红筹架构拆除前，通过替代性债务融资安排
等以先行解除北京当当 100%股权质押、完成拆除红筹架构涉及的股权转让等程序。在
前述程序完成后，如新债权人要求对标的公司股权重新质押的，俞渝、李国庆承诺采取
一切措施，于本次交易实施前或中国证监会等证券监管部门要求的更早时间解除北京当
当 100%股权的质押，以便办理本次交易标的资产的交割手续。
基于上述，根据中国银行浦东支行的书面确认函，其已知悉并原则同意 E-Commerce、
标的公司等相关主体参与本次交易。此外，根据 E-Commerce、俞渝及李国庆的书面说
明及承诺，相关各方为偿还中国银行浦东支行的借款、拆除红筹、实现本次交易项下之
资产过户提供并采取了必要的承诺及保障措施。在该等承诺及措施切实履行的前提下，
北京当当股权质押、天津当当所持不动产抵押的解除不存在实质性法律障碍。
（2）标的资产权属是否清晰，过户是否存在障碍
①标的公司现有股东及其持股情况
根据标的公司提供的工商底档、公司章程等文件资料及书面说明，并经查询国家企
业信用信息公示系统，截至本核查意见出具日，北京当当工商登记的股东为 E-Commerce，
当当科文工商登记的股东为自然人李国庆和俞渝。
根据 E-Commerce、李国庆和俞渝出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》，确认
依法拥有标的资产的全部法律权益，标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属
纠纷或争议，除北京当当股权质押外，不存在其他质押、查封、冻结或其他任何限制或
禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任
何妨碍权属转移的其他情形。
②标的公司红筹架构拆除后的股东及其持股情况
为本次交易及标的公司红筹架构拆除之目的，截至本核查意见出具日，A.李国庆与
俞渝、天津骞程、天津微量、上海宜修已签署《股权转让协议》，约定李国庆将持有的
当当科文相应股权分别转让予俞渝、天津骞程、天津微量及上海宜修；E-Commerce 与
天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修已签署《股权转让协议》，约定
E-Commerce 将持有的北京当当相应股权分别转让予天津科文、天津国略、天津骞程、
15
天津微量及上海宜修。B.标的公司及相关交易对方正在依法办理拆除红筹架构涉及的工
商、商务及外汇等程序。
上述股权受让方中，天津骞程和天津微量系标的公司的员工持股平台，天津科文系
俞渝作为普通合伙人及执行事务合伙人的合伙企业，天津国略系李国庆作为普通合伙人
及执行事务合伙人的合伙企业，上海宜修系中国籍自然人何俊杰出资的个人独资企业，
E-Commerce 在 标 的 公 司 红 筹 架 构 拆 除 后 将 变 更 为 俞 渝 和 李 国 庆 之 子 Alexander
Chunqing Li 全资持股的公司。
标的公司红筹架构拆除前，天津科文、天津国略和上海宜修的实际控制人或其关联
方，以及天津骞程和天津微量在境外持有北京当当相应权益；北京当当通过《独家技术
支持服务修订及重述协议》、《借款合同》、《借款修订及重述协议》及《股权质押修订及
重述合同》等系列协议实际控制当当科文。
前述股权转让是标的公司红筹架构拆除的组成部分，天津骞程、天津微量、天津科
文、天津国略、上海宜修通过受让股权从而在境内持有北京当当或当当科文相应权益。
相关《股权转让协议》已实际签署，股权转让行为真实有效；天津骞程、天津微量、天
津科文、天津国略、上海宜修不存在受托、代持或其他任何代表第三方利益的情形；标
的公司尚待办理股权转让相关的工商变更登记等手续。
基于上述分析，在前述程序完成及相关手续文件齐备的前提下，标的公司拆除红筹
架构不存在实质性法律障碍。本次交易项下其他交易对方（即天津骞程、天津微量、天
津科文、天津国略、上海宜修）登记为标的公司股东不存在实质性法律障碍。
（3）标的资产过户是否存在障碍
如前所述，相关各方为 E-Commerce 偿还中国银行浦东支行的借款、解除股权质押
等提供并采取了必要的承诺及保障措施，在该等承诺及措施获得切实履行的前提下，标
的资产过户不存在实质性法律障碍。
综上，①除北京当当的股权质押情形外，标的资产不存在其他质押等权利限制情形，
也不存在司法冻结、权属争议或潜在纠纷的情形；标的公司正在推进及办理红筹架构拆
除 涉 及 的工 商 、 商 务 及 外 汇 等 程 序 ； ② 就 北 京 当 当 股 权 质 押 情 形， 相 关 各 方 为
E-Commerce 偿还中国银行浦东支行的借款、解除股权质押等提供并采取了必要的承诺
16
及保障措施。鉴于此，在相关法律程序、先决条件和 E-Commerce、俞渝及李国庆的承
诺得到切实履行的情形下，标的资产过户不存在实质性法律障碍。符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，海航科技于 2016 年 12 月成功并购全球 IT 分销与供应链企业英迈国
际，逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈国际完善 IT 供应链生态圈。
本次交易拟收购的标的公司为综合性电商平台，经营图书、音像、数码 3C 等产品，
处于线上图书出版物零售领域的领先地位，并在电商领域积累了丰富的客户运营经验、
大数据和品牌；通过本次交易，可以更好地完善上市公司的业务板块布局，实现联动协
同效应；本次交易有利于提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。公司本次资产重
组有利于上市公司增强持续经营能力。
综上，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东海航科技集团及一致
行动人大新华物流、海航集团、交易对方俞渝、李国庆分别出具了关于保证上市公司独
立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东海航科技集团及一
致行动人大新华物流、海航集团、交易对方俞渝、李国庆已就保持上市公司独立性出具
了承诺，该等承诺具有法律约束力，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
17
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制
度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本
次重组后的业务运作及法人治理要求。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一
条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
海航科技是海航科技集团旗下核心产业平台。2016 年 12 月，海航科技成功并购全
球 IT 分销与供应链企业英迈国际，主营业务转型为 IT 产品分销以及供应链综合服务。
发展至今，海航科技同时在人工智能、大数据和云计算等前沿领域针对性地加速布局，
正打造数据化、智能化和产品化的资源共享、价值传递、产业循环的开放平台。
标的公司是中国领先的综合电商平台，拥有广泛优质的客户基础、丰富的供应链管
理经验、优秀的管理团队、扎实的 IT 技术基础、卓越的品牌影响力，致力于为国人互
联网购书、阅读及其他类型网上购物提供高质量的服务和高品质体验，具有独特的市场
价值和继续发展壮大的空间。
本次交易完成后，二者可以进行产业链的深度协同，在 IT 产品分销业务、仓储与
物流业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应。
（1）IT 产品分销业务的协同发展。标的公司可以通过英迈国际直接为 3C 类产品
供货，不仅在销售端形成规模效应还能提高营收水平。同时，英迈国际不仅能够通过标
18
的公司打通产业链上下游，完成 B2B2C 布局，而且能够借助标的公司推进英迈国际国
内市场业务开拓。
（2）仓储与物流业务的协同发展。海航科技在全球拥有约 150 个物流中心，标的
公司在全国运营近十个物流中心。本次交易完成后，双方可快速实现仓储物流区域互补
以及仓储物流能力互补，获得更大的规模化优势，有效扩大仓储服务总能力和效率。
（3）相互导流增值。海航科技旗下各项业务合计拥有 1,700 多家上游供应商，2
万多户下游企业客户，而标的公司拥有近 1,900 家上游供应商，1.16 亿下游个人客户，
从而可以相互导流，创造更大价值。
（4）云集市及云计算业务的协同发展。云集市业务，可以实现产品的交叉销售、
用户信息的共享及产品创新协同。云计算业务，可与标的公司实现在教育与媒体服务、
新零售业务方面的有效协同。同时，标的公司在数据与技术方面的积累反过来促进上市
公司云服务能力的进一步夯实和提升。
同时，本次交易完成后，海航科技在立足主业的基础上，可利用标的公司近 20 年
的电商平台运营经验，开拓电商服务领域的相关业务，实现公司业务的多元化发展，增
强公司的持续盈利能力和未来发展空间，持续提升上市公司的投资价值。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续
盈利能力得到增强。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面与
其控股股东、实际控制人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具备生
产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易实施前，上市公司与标的公司不构成关联
方关系。
经核查，本次拟收购标的公司（即北京当当和当当科文，以下简称“当当”）与海
航集团间接控股的供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”）均存在商品百
货业务。当当主营业务是以图书为代表的互联网零售，供销大集主营业务从事线下商超、
便利店产品的批发零售相关业务，均属于“批发零售业务”，但二者在业务模式、主要
产品、业务载体、下游客户、利润来源以及定位主要竞争对手等方面均存在显著差异，
19
因此实质上不构成同业竞争。
此外，上市公司控股股东海航科技集团及一致行动人大新华物流、海航集团、交易
对方俞渝、李国庆已分别出具了避免同业竞争、规范和减少关联交易和保持上市公司独
立性的承诺。该等承诺具有法律约束力。
在各方切实履行避免同业竞争、规范和减少关联交易和保持上市公司独立性的承诺
的前提下，本次交易符合有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性的
要求。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具带“与持续经营相关的重大不确
定性”事项段的无保留意见审计报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表进行审计，
并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见《审计报告》（普
华永道中天审字(2018 第 10062 号）。
《审计报告》中强调事项段的内容如下：“正如合并财务报表附注二(1)所述，截
止 2017 年 12 月 31 日海航科技的货币资金余额计人民币 75.2 亿元，短期借款和一年内
到期的非流动负债分别为人民币 19.8 亿元和人民币 290.2 亿元。此外，海航科技之子公
司就两笔合共美元 42.7 亿的长期银行贷款(折合人民币 278.4 亿元)因未履行借款协议中
的相关约定1，导致截止 2017 年 12 月 31 日及审计报告日相关银行有权按照借款协议条
款要求海航科技随时偿还该两笔借款。海航科技在合并财务报表中已将该两笔借款记入
上述一年内到期的非流动负债。上述事项，连同财务报表附注二(1)所示的其他事项，
表明存在可能导致对海航科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影
响已发表的审计意见。”
海航科技董事会就此出具专项说明，公司将采取包括但不限于推动英迈国际继续增
强、巩固行业龙头地位、提升效率和毛利率水平，构建海航云集市商业形态，加强预算
管理，降本增效，拓展融资渠道，继续寻求资本市场直接融资及银行贷款等多项措施改
善财务状况及减轻流动资金压力，尽快消除财务风险对公司持续经营的影响；此外，公
1
于 2017 年 12 月，GCL 未按银团借款协议的约定于 2017 年 12 月 5 日偿还第一期借款本金计 4 亿美元，该笔借款于
2018 年 3 月 2 日方予以支付（“迟付事件”）。该迟付事件构成 GCL 未能履行银团借款协议中的相关约定事项，也因
此引致 GCL 不满足上述保证借款协议中的相关约定，导致截止 2017 年 12 月 31 日银团与某银行分别有权利要求 GCL
随时偿还全部借款本金合共 42.7 亿美元。
20
司已经获取了控股公司海航集团有限公司于 2018 年 4 月 26 日出具的财务支持函。海航
集团有限公司将对海航科技的持续经营提供财力支持，以确保海航科技在 2017 年度审
计报告报出日后的十二个月内能够清偿到期债务，不会大规模缩减经营规模且能持续经
营。
根据《重组管理办法》第四十三条第（二）款的规定，上市公司最近一年及一期财
务会计报告应被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或
者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。因此，
上述审计报告不会导致本次重大资产重组违反《重组管理办法》相关规定。但考虑到公
司业务发展、经营管理、融资活动等可能不达预期或不能有效实施，或者如果海航科技
出现到期未能支付款项等贷款文件规定的其他违约事项，可能造成银行要求海航科技加
速还款，导致上市公司出现大额偿债风险，对上市公司的短期资金流动性及持续经营造
成不利影响。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
（1）根据标的公司及交易对方提供的董事会决议、股东会决议、《股权转让协议》、
《Share Repurchase Agreement》、《独家技术支持服务修订及重述协议之解除协议》等文
件资料，截至本核查意见出具日，标的公司拆除红筹架构的进展情况如下：
① 标的公司红筹架构拆除的进展情况
A.相关方的内部决策程序
2018 年 4 月 10 日，当当科文、北京当当、E-Commerce 等相关主体按其各自公司
章程等内部规章的规定，就拆除红筹架构及股权转让、解除 VIE 控制协议等相关事宜
履行了相应的内部审议及批准程序。
21
2018 年 4 月 10 日，Dangdang Holding、Dangdang Corporation 按其各自公司章程等
内部规章的规定，就 Dangdang Holding、Dangdang Corporation 回购相关境外股东所持
股份等事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
B. 标的公司的内部股权重组及调整进展情况
2018 年 4 月 10 日，李国庆与俞渝、天津骞程、天津微量及上海宜修签署《股权转
让协议》，约定李国庆分别将其持有的当当科文 14.20%股权转让予俞渝、4.40%股权转
让予天津骞程、3.61%股权转让予天津微量、0.28%股权转让予上海宜修。
2018 年 4 月 10 日，E-Commerce 与天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量及
上海宜修分别签署《股权转让协议》，约定 E-Commerce 将其持有的北京当当 52.22%股
权转让予天津科文、22.38%股权转让予天津国略、3.58%股权转让予天津骞程、2.93%
股权转让予天津微量，0.23%股权转让予上海宜修。
C. 境外相关实体的股权重组及调整进展情况
2018 年 4 月 10 日，Dangdang Holding 与其股东 Dangdang Corporation、First Profit
Management Limited、姚丹骞、陈立均、阚敏、何俊杰签署《Share Repurchase Agreement》，
Dangdang Holding 回购除 Dangdang Corporation 以外股东分别持有的 Dangdang Holding
全部股权，并回购 Dangdang Corporation 所持部分股权。
2018 年 4 月 10 日，Dangdang Corporation 与其股东 Tripod Group Holding Limited、
Science & Culture International Limited 、 Kewen Holding Co. Limited 签 署 《 Share
Repurchase Agreement 》， Dangdang Corporation 回 购 上 述 股 东 分 别 持 有 的 Dangdang
Corporation 全部股权。
D. VIE 结构系列协议的解除情况
2018 年 4 月 10 日，北京当当与当当科文分别签署《独家技术支持服务修订及重述
协议之解除协议》及《商标使用许可合同之解除协议》，北京当当与俞渝、李国庆分别
签署《股权质押修订及重述合同之解除协议》、《借款合同之解除协议》、《借款修订及重
述协议之解除协议》、《优先投资权修订及重述协议之解除协议》及《授权委托书之解除
协议》，以解除北京当当与当当科文之间的 VIE 协议控制关系；上述 VIE 结构系列协议
的解除协议均自相关方签署该等协议之日起生效。
22
根据标的公司提供的《股权出质注销登记通知书》（（京东）股质登记注字[2018]第
00001863 号、（京东）股质登记注字[2018]第 00001485 号），截至本核查意见出具日，
俞渝及李国庆所持当当科文股权质押已解除。
②本次拆除红筹架构尚需履行的程序及审批事项
根据标的公司及交易对方提供的董事会决议、股东会决议、《股权转让协议》等文
件资料，标的公司拆除红筹架构主要涉及内外部股权重组及调整。根据《中华人民共和
国公司登记管理条例（2016 修订）》、《中华人民共和国中外合资经营企业法（2016 年修
正）》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017 年修订）》、《股权转让所得
个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国外汇管理条例（2008 年修订）》等
相关法律法规及标的公司的书面说明，截至本核查意见出具日，本次拆除红筹架构尚需
履行的程序及手续具体如下：
A.当当科文及北京当当就相关股权转让事宜办理工商变更登记程序；
B.北京当当就相关股权转让事宜办理外商投资企业股权变更备案程序；
C.相关股权转让的受让方需缴纳所得税等税款，并取得税务主管部门出具的完税证
明；
D.北京当当就其股东变更事项办理外汇变更登记备案手续。
③本次拆除红筹架构不存在实质性法律障碍
如前所述，根据相关法律法规的规定，标的公司拆除红筹架构尚需履行工商变更登
记、外商投资企业变更备案、外汇变更登记备案等程序，不涉及政府主管部门的审批、
核准程序或实质性审核。根据标的公司及交易对方的书面说明及确认，截至本核查意见
出具日，标的公司及相关交易对方正在办理及推进上述拆除红筹架构涉及的相关程序及
事项，该等程序的办理预计不存在实质性法律障碍。
基于上述分析，在标的公司及相关交易对方依法办理及履行工商变更登记、外商投
资企业股权变更登记及外汇变更登记等程序并完备相关文件及手续的前提下，标的公司
拆除红筹架构不存在实质性法律障碍。
（2）除北京当当的股权质押情形外，标的资产不存在其他质押等权利限制情形，
23
也不存在司法冻结、权属争议或潜在纠纷的情形；
（3）如本核查意见“六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条、第四十四条要求之核查意见”之“（一）关于本次交易是否符合
《重组管理办法》第十一条的相关规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”所述，就北京当当股权质押
情形，相关各方为 E-Commerce 偿还中国银行浦东支行的借款、解除股权质押等提供并
采取了必要的承诺及保障措施。
鉴于此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在
实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会
予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”根据证监会《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”
指本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易募集配套资金拟募集资金为不超过 406,000.00 万元，不超过拟通过发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终认购金额将由上市公
司在中国证监会核准的本次募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
综上，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，所配套资金比
例不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易需报送中国证
监会，由中国证监会并购重组委予以审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适
用意见第 12 号》的规定。
24
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条、第四十四条的要求。
七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）普华永道对上市公司 2017 年度财务会计报告进行了审计，并出具了带有与
持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字
（2018）第 10062 号），上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监
事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、
实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服
务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等均不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月
内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
25
究刑事责任的情形。前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组之情况。
九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《内容与格式准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已于预案之“重大风险
提示”及“第八节 风险提示”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和
风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存
在的重大不确定性和风险事项。
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上
市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和
标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披
露的内容进行了独立判断。
综上所述，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号，以下简称“128 号文”）及上交所有关规定的要求，海通证券关于上
市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的情况进行了核查，
结果如下：
上市公司（原名“天津天海投资发展股份有限公司”，预案披露后已更名为“海航
26
科技股份有限公司”，证券简称变更为海航科技和海科 B，公司证券代码仍然为 600751
和 900938）向上交所申请自 2018 年 1 月 12 日起停牌。上市公司停牌前一交易日（2018
年 1 月 11 日）起前 20 个交易日的股价波动情况如下：
2017 年 12 月 14 日，上市公司 A 股股票（600751）收盘价格为 6.69 元/股；2018
年 1 月 11 日，收盘价格为 6.49 元/股，其间公司股价累计涨幅-2.99%。同期上证综指
（000001.SH）累计涨幅为 4.04%；根据中国证监会 2017 年第 4 季度行业分类结果，公
司属于“F51 批发业”，同期证监会批发指数（883156.WI）累计涨幅为 1.38%；剔除
大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为-7.03%和-4.37%，上市公
司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到“128 号文”第五
条的相关标准，不构成异常波动的情况。
2017 年 12 月 14 日，上市公司 B 股股票（900938）收盘价格为 0.553 元/股；2018
年 1 月 11 日，收盘价格为 0.568 元/股，其间公司股价累计涨幅 2.71%；同期上证 B 指
（000003）累计涨幅为 2.49%；剔除大盘因素后，上市公司股价累计涨跌幅为 0.22%，
上市公司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到“128 号文”
第五条的相关标准，不构成异常波动的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：重组预案披露前，上市公司股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波
动情况。
十二、停牌日前六个月买卖股票情况的核查
因筹划本次重大资产重组，公司股票已于 2018 年 1 月 12 日停牌。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组申请文件》（证监会公告[2014]27 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关要求，公司已对公司及公司董事、监事、
高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监
事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人
员，以及上述人员的配偶、子女、父母（以下简称“自查方”）于本公司股票停牌前 6
个月内（2017 年 7 月 12 日至 2018 年 1 月 11 日）买卖本公司股票的行为进行了自查。
27
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，上述人员在自查期间内买
卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）上市公司相关人员股票交易情况
在上述期间内，上市公司董事会办公室经理李慧群之配偶胡晓敏有买卖上市公司股
票的行为，具体情况如下：
交易人员 交易日期 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2017/8/29 2,700 6.49 买
胡晓敏
2017/8/31 2,700 6.33 卖
就上述买卖股票的情况，李慧群作出如下说明2：
“1.本人配偶胡晓敏于 2017 年 8 月买卖天海投资股票，是依赖天海投资公开披露
的信息。其认为当时上市公司股价较低，判断该股票股价可能上涨，买进后股价变动并
未达预期趋势，因此抛售。上述股票交易时，天海投资控股股东海航科技集团有限公司
尚未筹划本次交易事项。
2.天海投资 2018 年 1 月 12 日停牌前，本人未参与本次重组的筹划及决策过程，未
知悉或探知本次重组相关信息，也未有任何人员向本人或本人直系亲属泄露本次重组相
关信息或建议买卖天海投资股票。
3.胡晓敏买卖天海投资股票是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联
关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。
4.在天海投资复牌直至本次交易实施完毕或天海投资宣布终止本次交易期间，本人
及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规
定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
除上述交易外，自查期间上市公司天海投资董监高及其他相关知情人不存在其它买
卖公司股票的情形。
（二）控股股东相关人员股票交易情况
在上述期间内，上市公司控股股东海航科技集团控股子公司上海仙童股权投资管理
上市公司于预案后更名为“海航科技股份有限公司”，证券简称变为海航科技和海科 B，除海通证券外，下列各方
2
出具的买卖股票的情况说明为预案前出具，说明中涉及公司简称仍然为“天海投资”，下同
28
有限公司业务团队执行董事陈梦瑶有买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
交易人员 交易日期 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
陈梦瑶 2018/01/02 10,500 6.15 买
就上述买卖上市公司股票的情况，陈梦瑶作出如下说明：
“1.本人 2018 年 1 月买入天海投资股票，是依赖天海投资公开披露的信息。由于
本人此前购买的定期理财到期，希望利用空余资金做短期投资，同时因天海投资当时股
价较低，因此买进天海投资股票。上述股票交易时，天海投资控股股东海航科技集团尚
未筹划本次交易事宜。
2.天海投资 2018 年 1 月 12 日停牌前，本人未参与本次重组的筹划及决策过程，未
知悉或探知本次重组相关信息，也未有任何人员向本人或本人直系亲属泄露本次重组相
关信息或建议买卖天海投资股票。
3.本人买入天海投资股票是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关
系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。
4.在天海投资复牌直至本次交易实施完毕或天海投资宣布终止本次交易期间，本人
及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规
定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
上市公司控股股东海航科技集团创新副总裁张陶之配偶王园有买卖上市公司股票
（600751）的行为，具体情况如下：
交易人员 交易日期 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
王园 2017/11/14 700 7.16 卖
就上述买卖上市公司股票的情况，张陶作出如下说明：
“1.本人配偶王园 2017 年 11 月卖出所持天海投资股票，是依赖天海投资公开披露
的信息，基于其个人对股票市场行情、对天海投资股价走势及个人风险承担意愿的判断，
于 2017 年 11 月卖出所持天海投资股票。上述股票交易时，天海投资控股股东海航科技
集团尚未筹划本次交易事项。
2.天海投资 2018 年 1 月 12 日停牌前，本人未参与本次重组的筹划及决策过程，未
知悉或探知本次重组相关信息，也未有任何人员向本人或本人直系亲属泄露本次重组相
29
关信息或建议买卖天海投资股票。
3.王园卖出天海投资股票是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关
系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。
4.在天海投资复牌直至本次交易实施完毕或天海投资宣布终止本次交易期间，本人
及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规
定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
除上述交易外，自查期间公司控股股东海航科技集团董监高及其他相关知情人不存
在其它买卖公司股票的情形。
（三）标的公司相关人员股票交易情况
在上述期间内，北京当当财务报告总监张艺之配偶阿迪力阿不力孜有买卖上市公司
股票（600751）的行为，具体情况如下：
交易人员 交易日期 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
阿迪力阿不力 2017/11/20 500 7.88 买
孜 2018/01/08 500 6.20 卖
就上述买卖上市公司股票的情况，张艺作出如下说明：
“1.本人配偶阿迪力阿不力孜于自查期间买卖天海投资股票，是依赖天海投资公开
披露信息。2017 年 10 月其看到公开媒体报道当当与海航集团有限公司存在潜在合作的
可能性，同时 2017 年 11 月天海投资公告拟变更经营范围，基于对业务转型的信心，有
特别少量的买进。由于买入后股价呈持续下跌趋势，于 2018 年 1 月 8 日卖出所持股票。
上述股票交易时，当当网尚未与天海投资、天海投资控股股东海航科技集团有限公司商
讨、筹划本次交易事项。
2.天海投资 2018 年 1 月 12 日停牌前，本人未参与本次重组的筹划及决策过程，未
知悉或探知本次重组相关信息，也未有任何人员向本人或本人直系亲属泄露本次重组相
关信息或建议买卖天海投资股票。
3.阿迪力阿不力孜买卖天海投资股票是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不
存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。
4.在天海投资复牌直至本次交易实施完毕或天海投资宣布终止本次交易期间，本人
30
及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规
定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
除上述交易外，自查期间标的公司董监高及其他相关知情人不存在其它买卖公司股
票的情形。
（四）国泰君安证券股份有限公司股票交易情况
在上述期间内，国泰君安证券股份有限公司自营账户有买卖上市公司股票（600751）
的行为，具体情况如下：
交易日期 委托方向 成交数量（股） 成交金额(元）
20170712 卖出 14,700 90,362
20170714 卖出 7,100 43,813
20170717 卖出 7,100 42,259
20170718 卖出 2,800 16,252
20170719 卖出 1,600 9,300
20170720 卖出 3,600 22,004
20170814 买入 400 2,636
20170815 卖出 400 2,628
20170828 买入 9,900 64,812
20170829 卖出 2,000 13,056
20170901 买入 11,500 72,268
20170904 卖出 4,800 30,188
20170905 卖出 9,800 61,328
20170908 卖出 3,600 22,680
20170913 买入 2,000 12,340
20170914 卖出 400 2,484
20171009 买入 11,500 70,874
20171011 卖出 3,600 21,940
20171016 卖出 5,500 33,394
20171017 卖出 2,400 14,520
20171018 卖出 2,400 14,532
20171221 买入 36,600 223,987
20171221 卖出 400 2,448
20171225 卖出 10,400 62,745
20171226 买入 18,900 114,536
20171227 买入 1,500 9,045
20171227 卖出 2,300 13,708
20171228 买入 82,800 500,458
20171229 买入 32,700 199,444
20180102 买入 19,200 117,630
31
交易日期 委托方向 成交数量（股） 成交金额(元）
20180104 卖出 16,200 101,065
20180105 卖出 17,700 110,108
20180108 卖出 8,500 52,328
20180109 卖出 32,700 198,405
20180110 卖出 30,800 186,082
20180111 买入 31,500 195,169
就上述买卖上市公司股票的情况，国泰君安证券股份有限公司作出如下说明：
“本公司最早获知内幕信息的时间为 2018 年 1 月 27 日，上述交易均发生在内幕信
息知情日之前。本公司也无泄漏有关信息或者建议他人买卖天海投资股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中涉
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述交易外，自查期间，国泰君安证券股份有限公司及其相关知情人不存在其它
买卖公司股票的情形。
（五）中国国际金融股份有限公司股票交易情况
在上述期间内，中国国际金融股份有限公司有买卖上市公司股票的行为，具体情况
如下：
1、资产管理业务管理的账户
股份变动情况 期末持股情况
日期 买入/卖出 均价（元）
（股） （股）
2017/7/12-2018/1/11 1,563,000 买入 6.31
180,300
2017/7/12-2018/1/11 1,394,200 卖出 6.54
2、衍生品业务自营性质账户
股份变动情况
日期 期末持股情况（股） 买入/卖出 均价（元）
（股）
2017/7/12-2018/1/11 34,511,165 买入 6.34
31,744,365
2017/7/12-2018/1/11 2,766,800 卖出 6.98
3、子公司中金基金管理有限公司管理的账户
日期 股份变动情况 期末持股情况（股） 买入/卖出 均价（元）
32
（股）
2017/7/12-2018/1/11 1,395,224 买入 6.28
321,869
2017/7/12-2018/1/11 1,075,601 卖出 6.37
就上述买卖上市公司股票的情况，中国国际金融股份有限公司作出如下说明：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制
度，充分保障了执业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、
子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独
立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的
违法违规行为。本公司资管业务账户、衍生品业务账户及子公司买卖‘天海投资’股票是
依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的天海投资重大资产重组过程中，不以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘天海投资’股票，不以任何方式
将本次拟实施的天海投资重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
除上述交易外，自查期间，中国国际金融股份有限公司及其相关知情人不存在其它
买卖公司股票的情形。
（六）海通证券股份有限公司股票交易情况
在上述期间内，海通证券股份有限公司有买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
日期 所属业务线 买入数量（股） 买入金额（元） 卖出数量（股） 卖出金额（元）
20170828 量化业务 66,500 434,788 - -
20170829 量化业务 - - 66,500 433,437
20170901 量化业务 8,300 52,231 - -
20170904 量化业务 - - 2,400 15,004
20170906 量化业务 - - 5,900 36,548
20170712 量化业务 49,900 307,443 - -
20170713 量化业务 8,300 51,711 49,900 307,283
20170714 量化业务 - - 8,300 51,451
20170717 量化业务 20,200 116,757 - -
20170718 量化业务 4,800 27,466 20,200 115,411
20170719 量化业务 - - 4,800 27,800
20170724 量化业务 400 2,576 - -
20170725 量化业务 - - 400 2,540
20170726 量化业务 22,600 141,312 - -
20170727 量化业务 54,700 344,888 4,000 25,208
33
20170728 量化业务 34,000 213,384 - -
20170731 量化业务 5,900 37,186 3,500 22,050
20170801 量化业务 - - 106,900 666,802
20170802 量化业务 5,900 36,557 - -
20170803 量化业务 33,300 205,412 3,200 19,600
20170804 量化业务 - - 38,800 244,985
20170807 量化业务 5,900 37,030 - -
20170808 量化业务 2,400 15,436 5,900 37,508
20170809 量化业务 21,000 132,249 2,400 15,240
20170810 量化业务 - - 21,000 132,961
20170811 量化业务 16,200 105,489 - -
20170814 量化业务 23,000 151,599 - -
20170815 量化业务 - - 34,900 231,711
20170816 量化业务 12,300 82,972 - -
20170817 量化业务 7,100 47,670 16,600 111,570
20170818 量化业务 800 5,240 7,100 46,860
20170821 量化业务 - - 800 5,264
20170822 量化业务 21,300 141,282 - -
20170823 量化业务 31,600 207,487 21,300 140,308
20170824 量化业务 24,800 159,155 4,700 30,370
20170825 量化业务 2,600 16,952 - -
20170901 量化业务 - - 4,000 25,040
20170904 量化业务 - - 4,400 27,456
20170906 量化业务 - - 25,800 159,758
20170907 量化业务 - - 20,100 124,804
20170908 量化业务 7,100 45,368 - -
20170911 量化业务 - - 7,100 44,660
20170912 量化业务 4,300 26,630 - -
20170913 量化业务 10,300 63,849 4,300 26,452
20170914 量化业务 4,700 29,361 10,300 64,146
20170915 量化业务 - - 4,700 29,093
20171106 量化业务 3,600 22,464 - -
20171107 量化业务 3,200 20,088 3,600 22,536
20171108 量化业务 - - 800 5,324
20171109 量化业务 - - 2,400 15,768
总计 517,000 3,282,032 517,000 3,264,948
就上述买卖上市公司股票的情况，海通证券股份有限公司作出如下说明：
“经自查，在海航科技和海科 B 停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日的期间，
本公司权益投资交易部存在买卖海航科技（600751）股票的情形。除上述交易外，本公
司无买卖上市公司上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖上市公司上市交
34
易流通股股票、从事市场操纵等行为。
本公司买卖海航科技股票的自营账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均
非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发
出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，
过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不
针对单只股票进行交易。
经自查，海航科技和海科 B 停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日，本公司知
情人无买卖上市公司上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买卖上市公司上市
交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”
除上述交易外，自查期间，海通证券股份有限公司及其相关知情人不存在其它买卖
公司股票的情形。
十三、关于上市公司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、上海证券交易所《并购重组
审核分道制实施业务指引》等规范性文件的要求，对海航科技本次重组方案是否符合并
购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条核查，具体核查情况如下：
（一）核查内容
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程、
天津微量、上海宜修合计持有的当当科文 100%股权以及天津科文、天津国略、天津骞
程、天津微量、上海宜修、E-Commerce 合计持有的北京当当 100%股权。标的公司是
国内排名第一的综合电商平台，主要业务包括自营图书、自营百货、第三方平台，根据
中国证监会 2012 发布的《上市公司行业分类指引》 2012 修订），公司属于零售业（F52）。
根据国家统计局颁布的《2017 年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，标的公司属
35
于零售业（F52）中的互联网零售（F5292）。在实际应用中，标的公司所处行业通常定
义为“电子商务行业”。
因此，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支
持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
海航科技是海航科技集团旗下核心产业平台。2016 年 12 月，海航科技成功并购全
球 IT 分销与供应链巨头英迈国际，主营业务转型为 IT 产品分销以及供应链综合服务。
发展至今，海航科技同时在人工智能、大数据和云计算等前沿领域针对性地加速布局，
正打造数据化、智能化和产品化的资源共享、价值传递、产业循环的开放平台。
标的公司是中国领先的综合电商平台，拥有广泛优质的客户基础、丰富的供应链管
理经验、优秀的管理团队、扎实的 IT 技术基础、卓越的品牌影响力，致力于为国人互
联网购书、阅读及其他类型网上购物提供高质量的服务和高品质体验，具有独特的市场
价值和继续发展壮大的空间。
本次交易完成后，二者可以进行产业链的深度协同，在 IT 产品分销业务、仓储与
物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应。
（1）IT 产品分销业务的协同发展。标的公司可以通过英迈国际直接为 3C 类产品
供货，不仅在销售端形成规模效应还能提高营收水平。同时，英迈国际不仅能够通过标
的公司打通产业链上下游，完成 B2B2C 布局，而且能够借助标的公司推进英迈国际国
内市场业务开拓。
（2）仓储与物流业务的协同发展。海航科技在全球拥有约 150 个物流中心，标的
公司在全国运营近十个物流中心。本次交易完成后，双方可快速实现仓储物流区域互补
以及仓储物流能力互补，获得更大的规模化优势，有效扩大仓储服务总能力和效率。
（3）相互导流增值。海航科技旗下各项业务合计拥有 1,700 多家上游供应商，2
万多户下游企业客户，而标的公司拥有近 1,900 家上游供应商，1.16 亿下游个人客户，
从而可以相互导流，创造更大价值。
36
（4）云集市及云计算业务的协同发展。云集市业务，可以实现产品的交叉销售、
用户信息的共享及产品创新协同。云计算业务，可与标的公司实现在教育与媒体服务、
新零售业务方面的有效协同。同时，标的公司在数据与技术方面的积累反过来促进上市
公司云服务能力的进一步夯实和提升。
同时，本次交易完成后，海航科技在立足主业的基础上，可利用标的公司近 20 年
的电商平台运营经验，开拓电商服务领域的相关业务，实现公司业务的多元化发展，增
强公司的持续盈利能力和未来发展空间，持续提升上市公司的投资价值。
因此，本次重组中上市公司 IT 产品分销业务与标的公司 3C 产品销售业务上的协
同属于上下游并购范畴。
3、本次重组是否构成借壳上市
本次交易前，（1）海航科技集团直接持有海航科技 20.76%股份，为海航科技的控
股股东；（2）海航科技集团一致行动人大新华物流持有海航科技 9.19%股份；（3）海航
科技集团关联方上海尚融供应链管理有限公司持有海航科技 0.01%股份；（4）慈航基金
会透过盛唐发展（洋浦）有限公司、海南交管控股有限公司、海航集团有限公司等主体
合计控制海航科技 29.96%股份对应的表决权，系海航科技的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，（1）海航科技集团直接持有航海科技
16.95%股份，仍为海航科技的控股股东；（2）科技集团一致行动人大新华物流持有海航
科技 7.50%股份；（3）海航科技集团关联方上海尚融供应链管理有限公司持有海航科技
0.01%股份；（4）慈航基金会合计控制海航科技 24.46%股份对应的表决权；（5）本次交
易的交易对方俞渝及李国庆合计持有海航科技 16.49%股份。基于上述，慈航基金会仍
为海航科技的实际控制人，上市公司控制权不会发生变更。
因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳上市。
4、本次重组是否涉及发行股份
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、上
海宜修合计持有的当当科文 100%股权以及天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、
上海宜修、E-Commerce 合计持有的北京当当 100%股权；同时，公司拟向不超过 10 名
特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 406,000 万元，不超过发行股
37
份购买资产部分交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
因此，本次重组涉及发行股份。
5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（二）独立财务顾问结论意见
经核查，《海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组中上市公司 IT 产品分销业务与标的公司 3C 产品销售业务上的协同属
于上下游并购范畴；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见
受海航科技委托，海通证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
海通证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定的
要求开展尽职调查，并对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
（一）海航科技本次重大资产重组的整体方案符合《重组办法》、《重组规定》等法
律、法规的规定和中国证监会的要求。
（二）除已披露的股权质押情形外，海航科技拟发行股份购买的标的资产权属清晰，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。
38
（三）本次交易的标的资产定价和股份发行价格确定方式公允、合理，不存在损害
上市公司或非关联股东合法权益的情形，本次交易涉及的不确定性事项和风险因素已经
充分披露。
（四）海航科技董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《重组规
定》、《准则第 26 号》等相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关要求，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于海航科技将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重
组方案，届时海通证券将根据《重组办法》及相关业务准则的规定，对本次重大资产重
组方案出具独立财务顾问报告。
39
40
