600751 海航科技
证券代码： 证券简称： 上市地点： 上海证券交易所
900938 海科 B
海航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
(修订稿)
交易对方
俞渝 李国庆
天津骞程 天津微量
天津科文 天津国略
上海宜修 E-Commerce
配套融资投资者
不超过 10 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年 月
公司声明
公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、
资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚
未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监
事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉
及相关资产的数据将在《海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他
政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程、天津微
量、上海宜修合计持有的当当科文 100%股权以及天津科文、天津国略、天津骞
程、天津微量、上海宜修、E-Commerce 合计持有的北京当当 100%股权；同时，
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
406,000 万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次发行前总股本的 20%。
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载标的资产于评估基
准日的评估价值并经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，
标的资产的预估值为 750,000 万元。经交易各方协商，初步确定本次交易中购买
标的资产的交易价格为 750,000 万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元
股份对价
序号 交易对方 交易对价 发行股份数量 现金对价
股份金额
（股）
1 俞渝 255,426.50 255,426.50 409,994,382 -
2 天津科文 136,248.70 - - 136,248.70
3 李国庆 109,468.50 109,468.50 175,711,878 -
4 天津国略 58,392.30 - - 58,392.30
5 天津骞程 26,850.00 22,590.71 36,261,175 4,259.29
6 天津微量 22,005.00 18,514.29 29,717,958 3,490.71
7 上海宜修 1,725.00 - - 1,725.00
8 E-Commerce 139,884.00 - - 139,884.00
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合计 750,000.00 406,000.00 651,685,393 344,000.00
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付 406,000 万元，以现金方式支付
344,000 万元。待标的资产的审计及评估工作完成后，交易各方将参照评估机构
出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）募集配套资金
公司拟以询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过
10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过 406,000 万元的配套资
金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，
且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价
格的 100%。具体募集资金配套金额上限将根据标的公司最终交易价格确定。本
次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、
标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。
公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功
实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对
价。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估作价为 75 亿元。本公司 2017 年 12 月 31 日经审计
的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计 134.11 亿元。标的资产的预估
作价占本公司 2017 年度期末净资产额的比例达到 50%以上，且绝对额超过 5,000
万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，（1）海航科技集团直接持有海航科技 20.76%股份，为海航科
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技的控股股东；（2）海航科技集团一致行动人大新华物流持有海航科技 9.19%
股份；（3）海航科技集团关联方上海尚融供应链管理有限公司持有海航科技 0.01%
股份；（4）慈航基金会透过盛唐发展（洋浦）有限公司、海南交管控股有限公
司、海航集团有限公司等主体合计控制海航科技 29.96%股份对应的表决权，系
海航科技的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑本次配套融资情况下，（1）海航科技集团直接
持有海航科技 16.95%股份，仍为海航科技的控股股东；（2）海航科技集团一致
行动人大新华物流持有海航科技 7.50%股份；（3）海航科技集团关联方上海尚融
供应链管理有限公司持有海航科技 0.01%股份。
基于上述，慈航基金会合计控制海航科技 24.46%股份对应的表决权。本次
交易完成后，在不考虑本次配套融资情况下，本次交易的交易对方俞渝及李国
庆夫妇合计持有海航科技 16.49%股份。慈航基金会与俞渝及李国庆夫妇合计控
制海航科技股份表决权比例差距为 7.97%，慈航基金会仍拥有对上市公司的实际
控制权。基于上述分析，慈航基金会仍为海航科技的实际控制人，上市公司控
制权不会发生变更。
天津科文和天津国略不参与本次交易项下配套募集资金；本次交易完成后，
上市公司控制权不会发生变更。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，俞渝和李国庆合计直接持有上市公司 16.49%股份。按照
《股票上市规则》的规定，交易对方俞渝、李国庆是上市公司的关联自然人；天
津科文、天津国略分别为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国
略为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易的评估值及交易价格
（一）预估值
本次重大资产重组预案阶段，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的
公司 100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为预评估值。标的资产
5
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的预估情况如下：
单位：万元
账面价值 预估值 增值额 增值率
标的公司 D=C/A×100
A B C=B-A
%
标的公司 100%股权 3,178.93 750,000.00 746,821.07 23,492.84%
综上可知，标的公司净资产账面价值 3,178.93 万元，预估值 750,000 万元，
增值 746,821.07 万元，增值率 23,492.84%。
（二）交易价格
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据上述标
的公司的预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易标的公司 100%股
权的交易价格为 750,000 万元。标的公司的最终交易价格以评估机构正式出具的
评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
六、本次交易股票发行价格和数量
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决
议公告日，即 2018 年 4 月 12 日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 6.23 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本
等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
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2、发行数量
本次交易中，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的公司
的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-
现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量
按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直
接计入资本公积。
根据初步商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量暂定
为 651,685,393 股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 对价股份（股）
1 俞渝 255,426.50 409,994,382
2 天津科文 - -
3 李国庆 109,468.50 175,711,878
4 天津国略 - -
5 天津骞程 22,590.71 36,261,175
6 天津微量 18,514.29 29,717,958
7 上海宜修 - -
8 E-Commerce - -
合计 406,000.00 651,685,393
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本
等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行股份数量进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行
股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体
发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况确定。
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在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，
各方将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 406,000 万元，且本次配套融资发行股份数
量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，在该范围内，最终发行数量将由董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
七、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及
确认，交易对方对本次购买资产项下取得上市公司新增股份作出如下承诺：
1、俞渝、李国庆
（1）俞渝在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的 126,404,494
股、李国庆在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的 54,173,355 股，自
本次发行完成之日起 60 个月内不得转让。
（2）俞渝、李国庆取得除上述股份外的其他上市公司新增股份，自本次发
行完成之日起 12 个月内不得转让。
2、天津骞程、天津微量
天津骞程、天津微量在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价
股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。12 个月届满后，上述交易对
方可以分期及按比例转让相应对价股份（即解锁，下同），具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 24 个月后，可解锁的股份数量为其在本次购
买资产项下取得的上市公司新增股份的 30%；
第二期，本次发行完成之日起 42 个月后，可解锁的股份数量为其在本次购
买资产项下取得的上市公司新增股份的 30%；
第三期，本次发行完成之日起 60 个月后，可解锁的股份数量为其在本次购
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买资产项下取得的上市公司新增股份的 40%。
3、本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应
调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
天津保税区投资控股集团有限公司所认购的上市公司本次非公开发行的股
票自该等股票发行完成之日起 36 个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自
本次发行完成之日起的 12 个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、业绩承诺及补偿安排
本次发行股份及支付现金购买资产是基于交易双方协商下的市场化交易行
为；同时，对上市公司而言，一方面是上市公司布局电商业务的重要突破，可以
获得国内领先的电商网络平台；另一方面，标的资产与上市公司下属英迈国际等
其他相关资产和业务未来有较大协同效益。
基于上述情况，交易双方在公平和自愿基础上达成本次交易，且协商一致不
就标的资产业绩做承诺或补偿。提请投资者关注交易对方未做业绩承诺的风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，海航科技于 2016 年 12 月成功并购全球 IT 分销与供应链企业
英迈国际，逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈国际完善 IT 供应链
生态圈，上市公司主营业务变更为 IT 产品分销业务、仓储与物流业务、云集市
及云计算业务。
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本次交易拟收购的标的公司主营综合性电商平台，经营图书、音像、母婴、
美妆、家居、数码 3C、服装、鞋包等产品，处于线上图书出版物零售领域的领
先地位，并在电商领域积累了丰富的客户运营经验、大数据和品牌；通过本次交
易，可以更好地完善上市公司的业务板块布局，实现联动协同效应；本次交易有
利于提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。公司本次资产重组有利于上市
公司增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步
的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突
破，提高上市公司的持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上
市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评
估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对
相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面与其控股股东、实际控制人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的
法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易实施前，上市
公司与标的公司不构成关联方关系。
本次拟收购标的公司与海航集团间接控股的供销大集集团股份有限公司
（以下简称“供销大集”）均存在商品百货业务。当当主营业务是以图书为代
表的互联网零售，供销大集主营业务从事线下商超、便利店产品的批发零售相
关业务，均属于“批发零售业务”，但二者在业务模式、主要产品、业务载体、
下游客户、利润来源以及定位主要竞争对手等方面均存在显著差异，因此实质
上不构成同业竞争。
上市公司控股股东海航科技集团及一致行动人大新华物流、海航集团、交
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易对方俞渝、李国庆已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保
持上市公司独立性的承诺函》。该等承诺具有法律约束力。
2、对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及其股东之间不存在关联关系，亦不存在
关联交易。俞渝和李国庆为一致行动人，本次交易完成后，标的公司将作为上市
公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，俞渝和李国庆将合计直接持有上市
公司 5%以上股份，交易对方俞渝、李国庆成为上市公司的关联自然人；天津科
文、天津国略分别为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国略为
上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相
关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，
加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为规范与上市公司的关联交易，上市公司控股股东海航科技集团及
一致行动人大新华物流、海航集团、交易对方俞渝、李国庆就本次交易出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，在各方切实履行避免同业竞争、规范和减少关联交易和保持上市公
司独立性的承诺前提下，本次交易符合有利于上市公司减少关联交易和避免同
业竞争，保持独立性的要求。
（四）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 2,899,337,783 股，不考虑配套融资的影响，
按照暂定的交易价格及发行价格测算，本次交易完成后，公司的总股本预计将达
到 3,551,023,176 股，股本结构变化情况如下：
序 本次交易前 发行股份购买资产后
项目
号 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
1 海航科技集团有限公司 602,006,689 20.76% 602,006,689 16.95%
国华人寿保险股份有限
2 419,030,100 14.45% 419,030,100 11.80%
公司-万能三号
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序 本次交易前 发行股份购买资产后
项目
号 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
大新华物流控股(集团)有
3 266,437,596 9.19% 266,437,596 7.50%
限公司
方正富邦基金-华夏银行-
4 天海定增 2 号资产管理计 175,545,050 6.05% 175,545,050 4.94%
划
上银基金-浦发银行-上银
5 基金财富 15 号资产管理 141,891,179 4.89% 141,891,179 4.00%
计划
方正富邦基金-华夏银行-
6 天海定增 1 号资产管理计 105,210,951 3.63% 105,210,951 2.96%
划
湖南省信托有限责任公
7 司-潇湘丰盈 4 号集合资 45,518,053 1.57% 45,518,053 1.28%
金信托计划
中国国际金融股份有限
8 31,744,365 1.09% 31,744,365 0.89%
公司
上银瑞金资产-上海银行-
9 26,309,850 0.91% 26,309,850 0.74%
慧富 9 号资产管理计划
10 中信证券股份有限公司 17,234,907 0.59% 17,234,907 0.49%
11 俞渝 - - 409,994,382 11.55%
12 李国庆 - - 175,711,878 4.95%
13 天津骞程 - - 36,261,175 1.02%
14 天津微量 - - 29,717,958 0.84%
15 其他投资者 1,068,409,043 36.85% 1,068,409,043 30.03%
合 计 2,899,337,783 100.00% 3,551,023,176 100.00%
十、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已经获得的授权或批准
1、2018 年 4 月 11 日，天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海
宜修分别做出决定，同意参与天海投资重大资产重组事宜，同意将拟持有的标的
公司股权转让给天海投资，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。同
日，E-Commerce 的董事会做出决定，同意参与天海投资重大资产重组事宜，同
意将拟持有的标的公司股权转让给天海投资，同意签署《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
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2、2018 年 4 月 11 日，天海投资、俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、
天津科文、天津国略、上海宜修、E-Commerce 等签署《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
3、2018 年 4 月 11 日，北京当当召开股东会决议，同意公司、公司股东与
天海投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，授权公司总经理或其指定
人员办理本次交易有关事宜。
4、2018 年 4 月 11 日，当当科文召开股东会决议，同意公司、公司股东与
天海投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，授权公司执行董事或其指
定人员办理本次交易有关事宜。
5、2018 年 4 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通
过了本次预案等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关事项，签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补
充协议；
2、上市公司召开股东大会批准；
3、通过商务部反垄断核查；
4、中国证监会核准。
发行股份购买资产能否取得股东大会批准、通过商务部反垄断核查、中国证
监会审核通过以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 出具承诺名称 承诺方
当当科文、北京当当
关于提供信息真实性、准确性和完整性的 交易对方
1
承诺函 海航科技及其董监高
认购方
13
序号 出具承诺名称 承诺方
俞渝、李国庆
海航科技集团
2 关于规范及减少关联交易的承诺函
大新华物流
海航集团
俞渝、李国庆
海航科技集团
3 关于减少及避免同业竞争的承诺
大新华物流
海航集团
俞渝、李国庆
海航科技集团
4 关于保持上市公司独立性的承诺
大新华物流
海航集团
不存在《关于加强与上市公司重大资产重 海航科技
6 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 交易对方
13 条情形之承诺函 认购方
关于是否达到《关于规范上市公司信息披
7 露及相关各方行为的通知》第五条相关标 海航科技
准说明
8 关于合法、合规及诚信的声明及承诺函 海航科技及其董监高
交易对方
9 股份锁定承诺函
认购方
10 关于标的资产完整权利的承诺函 交易对方
当当科文、北京当当
海航科技集团
11 关于本次重组有关事项的声明及承诺 大新华物流
交易对方
认购方
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流承诺原则性同
意本次重组。
十三、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流承诺自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不会减持所持上市
公司股份。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
14
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规要
求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交
所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展
情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产报告书（草案）并再次
提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务
顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组
管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前
发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按
照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交
易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使股东权利。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
15
（五）确保本次交易的定价公允、公平
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务
所和提供估值服务的资产评估机构均具有相关业务资格。同时，公司独立董事将
对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问
和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）本次重组过渡期间损益归属安排
各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在损益归属
期间（定价基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间）内的损益进行审计，
该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若标的公司在损益归属期间内净资
产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分
由上市公司享有；若标的公司在损益归属期间内净资产减少（不限于因正常经营
造成亏损导致净资产减少，但经交易双方认可的事项/情形除外）的，则在净资
产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标
的公司持有权益的比例以现金方式向上市公司全额补足。
（七）股份锁定
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本预案“重
大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股
份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
16
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易
的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，通过商务部反垄断审核，中国证
监会核准本次交易事项。本次交易及相关事项能否通过董事会、股东大会审议，
通过商务部反垄断审核以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、本次拟注入标的公司业绩发生大幅波动或出现不可预知的重大影响事项；
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自
的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产评估风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均
为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构
后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本
次交易重组报告书（草案）中予以披露。
17
以 2017 年 12 月 31 日为预评估基准日，本次重组标的公司 100%股权的预估
值为 750,000 万元，预估增值率 23,492.84%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可
因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的
变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估
值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表
中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，上市公司
与标的公司进行全产业链的产业协同，在 IT 产品分销业务、仓储与物流业务、
云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应，进一步提升标的公司的盈利
能力。但标的公司由于宏观经济形势、竞争格局变动、行业发展趋势变化等重大
不利变化导致经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成
不利影响。提请投资者注意商誉减值风险。
（五）募集配套审批及实施风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金。前述配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公
司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中
介机构费用、交易税费。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会审核，
存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等
因素影响，募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如实际募集资金
金额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但
募集配套资金事项未经中国证监会核准及募集资金不足，可能影响本次重组现金
对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（六）即期收益可能被摊薄的风险
18
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
公司的股本及净资产将增加，且将与标的公司在 IT 产品分销业务、仓储与物流
业务、云集市及云计算业务等多方面发挥协同效益，同时海航科技在立足主业的
基础上，可利用当当近 20 年的电商平台运营经验，开拓电商服务领域的相关业
务，实现公司业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和未来发展空间，持
续提升上市公司的投资价值。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风
险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对
经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来
每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将扩大，与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方
面进行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定与
此相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管
理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影
响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。
（八）标的公司股权的质押风险
截至本预案出具日，E-Commerce 已将其持有北京当当 100%的股权质押于中
国银行股份有限公司上海浦东开发区支行（以下简称“中国银行浦东支行”），
用于担保 E-Commerce 总额 1.4 亿美元的贷款。
根据中国银行浦东支行于 2018 年 5 月出具的《确认函》，中国银行浦东支
行原则同意 E-Commerce China Dangdang Inc.、北京当当网信息技术有限公司
等相关主体可参与本次交易，但在上述相关主体在全额清偿贷款协议项下的所
有应付款项后方可具体实施本次交易。
E-Commerce 及俞渝、李国庆已经于 2018 年 5 月出具《承诺函》，主要承诺
内容如下：
1.中国银行浦东支行的 1.4 亿美元贷款将于 2018 年 9 月到期，俞渝、李国
19
庆将通过向 E-Commerce 提供借款、担保或其他可行方式，使得 E-Commerce 可
以按时清偿中国银行浦东支行的 1.4 亿美元贷款。
2．于标的公司红筹架构拆除前，E-Commerce、俞渝、李国庆将协调其他替
代性债务融资安排等，先行解除在北京当当 100%股权上设置的质押，配合完成
标的公司拆除红筹架构涉及的股权转让等程序。
3.如新债权人要求需对标的公司股权重新质押的，俞渝、李国庆承诺将采
取一切措施于本次交易实施前或中国证监会等证券监管部门要求的更早时间，
通过偿还相关贷款本息、安排替代性融资安排或其他方式，解除相关股权质押
以实现标的资产过户。
综上所述，中国银行浦东支已原则同意 E-Commerce、标的公司等相关主体
参与本次交易，E-Commerce、俞渝及李国庆为偿还中国银行浦东支行的借款及
实现本次交易项下的资产过户提供了必要的承诺及保障措施。在上述承诺获得
切实履行的前提下，北京当当股权质押的解除不存在实质性法律障碍。标的公
司红筹架构拆除后，新债权人可能要求对标的公司股权重新质押，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定，在向特定对象购买的相关资产过户至上
市公司后方可发行股份，若上述承诺未能及时履行导致不能按时完成资产过户，
可能对本次交易产生重大不利影响。
（九）交易对方未做业绩承诺的风险
根据《重大管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控
制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易标的资产的价格将
以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的标的公司 100%股权的评估
值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要
求交易对方做出业绩承诺。
虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关
评估报告中对于本次交易标的公司未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完
20
全排除标的公司未来盈利能力不及预期，影响标的公司以及上市公司盈利水平
的可能。
提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（十）本次交易后引发标的公司用户黏性降低的风险
标的公司是中国领先的综合电商平台之一，拥有广泛优质的客户基础、丰
富的供应链管理经验、优秀的管理团队、扎实的 IT 技术基础、卓越的品牌影响
力，致力于为国人在互联网购书、阅读及其他类型网上购物方面提供高质量的
服务和高品质体验，具有独特的市场价值和继续发展壮大的空间。本次交易完
成后，上市公司与标的公司可以进行产业链的深度协同，在 IT 产品分销业务、
仓储与物流业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应，供应链
响应速度更快、提供服务内容将更加丰富，从而提升用户体验，有益于增强用
户粘性。
但是本次交易后依旧存在以下降低当当用户粘性的风险，例如，如果标的
公司所在的电商行业未来竞争进一步加剧、用户可选择的电商平台增多、行业
内提供的产品或服务价格进一步降低，则标的公司提供的产品或服务的竞争力
将下降，存在降低用户粘性的风险；又如，如果本次上市公司与标的公司业务
协同不顺利，在业务拓展和协同发展方面未达预期，进而影响标的公司产品或
服务的市场拓展和客户吸引力的提升，则存在用户粘性下降的风险。
二、与标的资产有关的风险
（一）经营资质风险
标的公司作为国内大型的 B2C 综合电商平台，所需资质涉及业务包括网络
出版、增值服务等多项经营资质。截至本预案出具日，标的公司及其子公司已取
得出版物经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证、网络出版服务许可证、
增值电信业务经营许可证、道路运输经营许可证、快递业务经营许可证、食品经
营许可证等与生产经营所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来相
关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营
资质，则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利
21
影响。
（二）商业模式变化的风险
互联网行业作为新经济的代表行业，用户需求变化快，商业模式创新频繁。
随着技术发展和市场引导，互联网企业已经形成了多种既有的商业模式，但商业
模式也可能随着用户需求的进一步变化使得商业化效率下降、甚至难以继续采用，
而抓住新需求的其他公司可能在短时间内迅速抢占市场。本次交易完成后，若公
司在未来经营过程中，无法顺应互联网行业趋势及时采取适当的应对措施，将导
致公司业务的商业化效率降低，进而影响公司经营业绩。
（三）行业竞争加剧的风险
随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同
时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原因，
互联网行业内竞争持续加剧。本次交易完成后，激烈的行业竞争会对公司业务未
来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若
公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务的持续稳
定发展带来风险。
（四）电子书对传统图书业务的冲击风险
随着移动电子终端诸如智能手机、平板电脑的普及，各大电子书阅读平台的
建设以及凭借便于携带、方便阅读、环保、时尚等特性，电子书逐渐被广大消费
者所接受。而电子书的推广将会对传统图书业务带来冲击，有可能对标的公司的
传统纸质图书销售业务带来一定的消极影响。
（五）增值税优惠政策到期不能延续风险
报告期内，根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税
优惠政策的通知》（财税[2013]87 号）规定“自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12
月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税。”标的公司享受图书批发、零售环
节免征增值税，而该优惠政策已于 2017 年 12 月 31 日到期，截至本预案出具日，
政府部门并未颁布相关新文件，增值税优惠政策的延续具有不确定性，若未来该
增值税优惠政策不能延续，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征增值税优
22
惠的风险。
（六）当当海外上市架构尚未完全拆解及 VIE 协议尚未解除的风险
当当存在海外上市架构及 VIE 协议控制的情形，截至本预案签署日，上述
海外上市架构及协议控制正处于有序拆解及解除过程中，包括但不限于对海外机
构投资者股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除等操作。提请投资
者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义务和潜在争议未能及时完全
拆解及解除的风险。提请投资者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义
务和潜在争议未能及时完全拆解及解除的风险，包括但不限于本次交易终止、标
的资产估值发生变化等。
（七）核心人才流失风险
标的公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公
司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司通过内部
培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过树立企业文化、优
化薪酬管理、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善人才培养体系，稳固
人才队伍，然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，另一方面也因为
互联网行业竞争持续加剧，公司核心人才也存在流失的可能。若出现核心人才大
规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。
（八）互联网系统安全性的风险
电子商务服务需通过移动互联网才能实现，相关运营需要优质和稳定的网络，
这与标的公司网络系统和宽带的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。同时由
于移动互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件
漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进
而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对
标的公司的运营造成不利影响。虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有
效措施，但无法完全避免上述风险。
三、其他风险
23
（一）股票价格波动的风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观
经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响。此外，随着全球化经济的深入，国内市场也会随着国际经济形势
的变化而波动。因此，股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意投资风险。
（二）不可控因素风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。提请投资者注意相关风险。
（三）关于上市公司 2017 年报非标意见的风险
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表进
行审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见
《审计报告》（普华永道中天审字(2018 第 10062 号）。
《审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的内容如下：
“正如合并财务报表附注二（1）所述，截止 2017 年 12 月 31 日海航科技的货
币资金余额计人民币 75.2 亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债分别为人
民币 19.8 亿元和人民币 290.2 亿元。此外，海航科技之子公司就两笔合共美元
42.7 亿的长期银行贷款（折合人民币 278.4 亿元）因未履行借款协议中的相关
约定 ，导致截止 2017 年 12 月 31 日及审计报告日相关银行有权按照借款协议
条款要求海航科技随时偿还该两笔借款。海航科技在合并财务报表中已将该两
笔借款记入上述一年内到期的非流动负债。上述事项，连同财务报表附注二（1）
所示的其他事项，表明存在可能导致对海航科技持续经营能力产生重大疑虑的
重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见”。
海航科技董事会就此出具专项说明，公司将采取包括但不限于推动英迈国
际继续增强、巩固行业龙头地位、提升效率和毛利率水平，构建海航云集市商
业形态，加强预算管理降本增效，拓展融资渠道继续寻求资本市场直接融资及
银行贷款等多项措施改善财务状况及减轻流动资金压力，尽快消除财务风险对
公司持续经营的影响。此外，公司已经获取了控股公司海航集团有限公司于 2018
24
年 4 月 26 日出具的财务支持函，海航集团有限公司将对海航科技的持续经营提
供财力支持，以确保海航科技在 2017 年度审计报告报出日后的十二个月内能够
清偿到期债务，不会大规模缩减经营规模且能持续经营。
会计师出具的非标审计意见仍属于无保留意见，因此符合《重组管理办法》
第四十三条第（二）款的规定，不会导致本次重大资产重组存在违反《重组管
理办法》相关规定的情形。但考虑到公司业务发展、经营管理、融资活动等可
能不达预期或不能有效实施，或者如果海航科技出现到期未能支付款项等贷款
文件规定的其他违约事项，或者可能造成银行要求海航科技加速还款，可能导
致上市公司出现大额偿债风险，对上市公司的短期资金流动性及持续经营造成
不利影响。
25
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 4
三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 4
五、本次交易的评估值及交易价格 ....................................................................................... 5
六、本次交易股票发行价格和数量 ....................................................................................... 6
七、股份锁定安排................................................................................................................... 8
八、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 9
九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9
十、本次交易的决策和报批程序 ......................................................................................... 12
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 13
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......................................................... 14
十三、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................. 14
十四、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 14
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 16
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 17
二、与标的资产有关的风险 ................................................................................................. 21
三、其他风险......................................................................................................................... 23
目 录 ......................................................................................................................... 26
释义 ............................................................................................................................. 29
一、普通术语......................................................................................................................... 29
二、专业术语......................................................................................................................... 31
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 32
一、本次交易的背景............................................................................................................. 32
二、本次交易的目的............................................................................................................. 33
26
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 35
四、本次交易方案概况 ......................................................................................................... 36
第二节 上市公司情况 ............................................................................................... 46
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 46
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 46
三、最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................................... 52
四、上市公司控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 53
五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 55
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 56
七、上市公司最近三年主要财务数据及指标 ..................................................................... 57
第三节 交易对方 ....................................................................................................... 61
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况 ......................................................... 61
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 ..................................................................... 74
三、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................................. 74
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ............................................. 75
第四节 交易标的 ....................................................................................................... 76
一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 76
二、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................................... 138
第五节 标的公司的预估值 ..................................................................................... 165
一、交易标的评估假设 ....................................................................................................... 165
二、交易标的评估方法 ....................................................................................................... 166
三、交易标的评估的合理性及公允性分析 ....................................................................... 170
四、结合标的资产报告期内的业绩变化幅度和评估的盈利预测数据，说明在标的资产评
估增值主要依赖未来盈利的情况下，交易对方未进行业绩承诺，未来无法实现评估盈利
预测的风险，并进行重大风险提示 ................................................................................... 175
五、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响 ........................................... 177
六、评估基准日至本预案签署日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响177
七、交易价格与预评估值是否存在重大差异 ................................................................... 177
第六节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 178
一、发行股份情况............................................................................................................... 178
27
二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 181
三、募集配套资金管理 ....................................................................................................... 182
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 183
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 183
二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 183
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响 ........................................... 183
四、本次交易对公司股权结构的影响 ............................................................................... 184
五、本次交易对标的公司核心人员及业务的影响 ........................................................... 186
六、本次交易对上市公司商誉的影响 ............................................................................... 188
第八节 风险因素 ..................................................................................................... 193
一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................... 193
二、与标的资产有关的风险 ............................................................................................... 197
三、其他风险....................................................................................................................... 199
第九节 关于本次重组的原则性意见及股份减持计划 ......................................... 201
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................... 201
二、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划 ............................................... 201
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 202
一、严格履行信息披露义务 ............................................................................................... 202
二、严格履行相关程序 ....................................................................................................... 202
三、网络投票安排............................................................................................................... 202
四、分别披露股东投票结果 ............................................................................................... 202
五、确保本次交易的定价公允、公平 ............................................................................... 203
六、本次重组过渡期间损益归属安排 ............................................................................... 203
七、股份锁定....................................................................................................................... 203
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 204
一、股票连续停牌前股价波动说明 ................................................................................... 204
二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................................... 204
三、独立财务顾问对本预案的核查意见 ........................................................................... 213
28
释义
一、普通术语
海航科技、本公司、上
指 海航科技股份有限公司
市公司、公司
天津天海投资发展股份有限公司，于2018年4月19日更名为海
天海投资 指
航科技股份有限公司
海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买北京当当科
本次交易、本次重组 指 文电子商务有限公司100%股权和北京当当网信息技术有限公
司100%股权并发行股份募集配套资金
《海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重大资 海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
指
产重组 配套资金暨关联交易
北京当当科文电子商务有限公司、北京当当网信息技术有限公
标的公司、当当 指
司
北京当当科文电子商务有限公司100%股权、北京当当网信息技
标的资产、交易标的 指
术有限公司100%股权
募集配套资金 指 海航科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金
当当科文 指 北京当当科文电子商务有限公司
北京当当 指 北京当当网信息技术有限公司
北京当当科文电子商务有限公司100%股权及北京当当网信息
交易标的、标的资产 指
技术有限公司100%股权
天津骞程 指 天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津微量 指 天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津国略 指 天津国略企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津科文 指 天津科文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海宜修 指 上海宜修企业管理中心
E-Commerce 指 E-Commerce China Dangdang Inc.
海航科技集团 指 海航科技集团有限公司
大新华物流 指 大新华物流控股(集团)有限公司
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
英迈国际、IMI 指 Ingram Micro Inc.
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控股股东及其一致行
指 海航科技集团、大新华物流
动人
董监高 指 董事、监事及高级管理人员
俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、
交易对方、转让方 指
上海宜修、E-Commerce
募集配套资金认购者、
指 参与本次交易募集配套资金认购者
认购方
独立财务顾问、财务顾
指 海通证券股份有限公司
问、海通证券
致同、审计机构、会计
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
师
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、法律顾问、律师
指 北京市金杜律师事务所
事务所、金杜
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国领先的互联网大数据分析公司，以海量数字用户数据及
易观智库 指
专业大数据算法模型为分析师服务
评估基准日 指 2017年12月31日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近两年 指 2017年、2016年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《财务顾问业务管理 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54
指
办法》 号）
《异常交易监管暂行 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
指
规定》 暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
《格式准则第26号》 指
公司重大资产重组（2017年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具
《企业会计准则》 指
体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所、交易所 指 上海证券交易所
二、专业术语
电子商务是以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活
电子商务 指
动
供应链是指围绕核心企业，从配套零件开始，制成中间产品以及
供应链 指 最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商，
制造商，分销商直到最终用户连成一个整体的功能网链结构。
云服务是基于互联网的相关服务的增加、使用和交互模式，通常
云服务 指
涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。
一般是指中国境内企业或居民搭建多层股权控制或协议控制架
构，将其持有的境内经营实体的权益转由其控制的境外实体持有，
红筹 指 并以相应的境外实体为融资平台在境外实现融资操作的一种结构
安排。境内经营实体的实际控制人通常在境外设立特殊目的公司
（SPV）返程控制境内经营实体。
B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，中文简称为“商对客”。
B2C 指 “商对客”是电子商务的一种模式，即直接面向消费者销售产品
和服务商业零售模式。
Business to Business，指进行电子商务交易的供需双方都是商
B2B 指 家（或企业、公司），通过使用网络技术或各种商务网络平台
完成商务交易的过程
Business to Business to Customer，是一种电子商务类型的网络
B2B2C 指 购物商业模式，第一个“B”指广义供应商，第二个“B”则
为联系供应商与终端客户的电子商务网络平台
Stock Keeping Unit（库存量单位），现在已经被引申为产品统
SKU 指
一编号的简称，每种产品均对应有唯一的 SKU 号
VIE 指 Variable Interest Entities，可变利益实体
WFOE 指 Wholly Foreign Owned Enterprise，外商投资企业
本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）经济发展新常态指明并购重组新趋势
经过多年的改革开放和经济发展，我国经济增长由高速增长向中高速增长转
换，经济发展进入新常态。近年来，我国经济结构出现“供给错位”问题，即中
低端制造业产能过剩、库存过多，但高端制造业、服务业则存在需求旺盛、供给
不足的困境。这一背景倒逼产业结构调整，我国政府大力整合过剩产能、培育新
型产业进行经济战略转型。近年来，国家采取了一系列宏观调控措施，推动我国
经济结构调整和产业优化升级，不断深化产业整合，为市场发展增添新动力。
在上述背景下，市场化并购成为企业适应及引领新常态、完成业务转型升级
的有力手段。
（二）上市公司开展业务转型进军新行业
上市公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁
波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运
输航线。基于供求失衡加剧，航运市场景气度呈现较大下滑。随着中国经济进入
“新常态”以及供给侧改革的推出，传统航运业已难以适应目前经济形势的发展。
2015 年起，公司制定了新一轮的战略发展规划，公司拟发展上游业务形成供应
链一体化服务平台，公司于 2016 年末收购 IT 产品分销以及供应链综合服务行业
的龙头企业英迈国际，并在其 IT 业务基础上发展云服务等科技类业务。
未来，公司将继续稳健在新兴行业领域开展并购重组和产业培育，增强上市
公司持续发展能力，改善投资者回报。
（三）电子商务行业处在历史发展机遇期
2003 年以来，作为信息技术与商业服务深度结合的全新产物，以交易服务
为主、以交易平台为核心的“电子商务交易服务业”开始出现，并呈现爆发式增
长态势。根据京东联合 21 世纪经济研究院发布《2016 中国电商消费行为报告》，
2016 年，我国电子商务交易市场规模已稳居全球第一。
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与此同时，我国居民的消费能力和消费意愿不断增强，消费者对产品品质的
理解和兴趣变得越来越多元化，消费结构持续升级。基于此，电子商务行业将迎
来新一轮的市场机遇期。电子商务交易强调用户体验，其充分依托互联网技术，
有效促进线上线下深度融合，满足顾客追求更满意、便捷的购物体验需求，这将
加大推动“消费升级”。
近年来，国家有关部门则相继出台多项政策鼓励发展电子商务。2015 年 5
月，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，全面涵
盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下（O2O）、农村电商、
跨境电商、供应链 C2B、信用体系、质量监督等领域。大力发展电子商务已经成
为国家战略，电子商务行业目前面临较好的政策环境。
二、本次交易的目的
（一）有效实现优势互补，充分发挥协同效应
海航科技是海航科技集团旗下核心产业平台。2016 年 12 月，海航科技成功
并购全球 IT 分销与供应链巨头英迈国际，主营业务转型为 IT 产品分销以及供应
链综合服务。发展至今，海航科技同时在人工智能、大数据和云计算等前沿领域
针对性地加速布局，正打造数据化、智能化和产品化的资源共享、价值传递、产
业循环的开放平台。
标的公司是中国领先的综合电商平台，拥有广泛优质的客户基础、丰富的供
应链管理经验、优秀的管理团队、扎实的 IT 技术基础、卓越的品牌影响力，致
力于为国人互联网购书、阅读及其他类型网上购物提供高质量的服务和高品质体
验，具有独特的市场价值和继续发展壮大的空间。
本次交易完成后，二者可以进行产业链的深度协同，在 IT 产品分销业务、
仓储与物流业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应。
（1）IT 产品分销业务的协同发展。标的公司可以通过英迈国际直接为 3C
类产品供货，不仅在销售端形成规模效应还能提高营收水平。同时，英迈国际不
仅能够通过标的公司打通产业链上下游，完成 B2B2C 布局，而且能够借助标的
公司推进英迈国际国内市场业务开拓。
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（2）仓储与物流业务的协同发展。海航科技在全球拥有约 150 个物流中心，
标的公司在全国运营近十个物流中心。本次交易完成后，双方可快速实现仓储物
流区域互补以及仓储物流能力互补，获得更大的规模化优势，有效扩大仓储服务
总能力和效率。
（3）相互导流增值。海航科技旗下各项业务合计拥有 1,700 多家上游供应
商，2 万多户下游企业客户，而标的公司拥有近 1,900 家上游供应商，1.16 亿
下游个人客户，从而可以相互导流，创造更大价值。
（4）云集市及云计算业务的协同发展。云集市业务，可以实现产品的交叉
销售、用户信息的共享及产品创新协同。云计算业务，可与标的公司实现在教育
与媒体服务、金融服务、新零售业务方面的有效协同。同时，标的公司在数据与
技术方面的积累反过来促进上市公司云服务能力的进一步夯实和提升。
同时，本次交易完成后，海航科技在立足主业的基础上，可利用标的公司近
20 年的电商平台运营经验，开拓电商服务领域的相关业务，实现公司业务的多
元化发展，增强公司的持续盈利能力和未来发展空间，持续提升上市公司的投资
价值。
（二）为 A 股资本市场引入优秀的电商服务企业，助力资本市场更好的服
务实体经济
发展至今，电商服务企业已经成为我国经济发展的重要推动力量。《2018 年
政府工作报告》指出，“做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动，加强新
一代人工智能研发应用，在医疗、养老、教育、文化、体育等多领域推进“互联
网+”。“互联网+”纳入国家顶层设计，对于整个互联网行业乃至中国经济社
会的创新发展意义重大。电子商务作为“互联网+”和服务实体经济的典型代表，
在新时期迎来发展良机。为实现信息化条件下的转型升级，推动传统行业的模式
创新和发展，国务院等相关部门先后出台多项政策，鼓励创新型、成长型“互联
网+”企业的发展，鼓励优质“互联网+”企业回归和登陆 A 股资本市场。
截至目前，标的公司已成为国内知名的大型综合类电商平台之一，在 B2C
电商整体市场位居前列，在图书领域市场份额位列行业首位，具有明显的竞争优
势和行业知名度。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，回归 A
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股资本市场。展望未来，标的公司将依托上市公司平台，更充分发挥综合电商平
台的优势，向消费者提供更便利、多样化的消费服务，向中小微企业提供更好的
产品展示与销售平台，这符合行业发展趋势和国家政策，有利于资本市场更好地
服务实体经济。
（三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步
的优化，同时上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的助
力，更上一个台阶。并购之后，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，
在业务发展上实现突破。与此同时，上市公司将受益于业务类型多元化、协同效
应凸显等因素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤
其是中小股东的利益带来更有力的保障。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2018 年 4 月 11 日，天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海
宜修分别做出决定，同意参与天海投资重大资产重组事宜，同意将拟持有的标的
股权转让给天海投资，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，
E-Commerce 的董事会做出决定，同意参与天海投资重大资产重组事宜，同意将
拟持有的标的股权转让给天海投资，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
2、2018 年 4 月 11 日，天海投资、俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、
天津科文、天津国略、上海宜修、E-Commerce 等签署《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
3、2018 年 4 月 11 日，北京当当召开股东会决议，同意公司、公司股东与
天海投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，授权公司总经理或其指定
人员办理本次交易有关事宜。
4、2018 年 4 月 11 日，当当科文召开股东会决议，同意公司、公司股东与
天海投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，授权公司执行董事或其指
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定人员办理本次交易有关事宜。
5、2018 年 4 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通
过了本次预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次交易标的公司的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关事项，签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补
充协议；
2、上市公司召开股东大会批准；
3、通过商务部反垄断核查；
4、中国证监会核准。
发行股份购买资产能否取得股东大会批准、通过商务部反垄断核查、中国证
监会审核通过以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募
集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的公司
1、标的公司及交易对方
交易标的为原美国上市的综合类电商平台当当网，其实际控制人为俞渝和李
国庆。为境外上市之目的，当当网曾搭建了红筹架构，其中当当科文的股东为俞
渝和李国庆，北京当当的股东为 E-Commerce，且当当科文和北京当当之间存在
系列 VIE 协议。
为本次交易之目的，标的公司拟拆除红筹架构，具体包括境外股份回购、境
内股权重组、解除 VIE 协议等，上述拆除步骤完成后，两标的公司的股东即本
次交易对方分别为：①北京当当：天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、
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上海宜修、E-Commerce；②当当科文：俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、
上海宜修。
上述红筹架构拆后，当当科文与北京当当仍由俞渝、李国庆实际控制，股权
权属清晰，不涉及纠纷或争议，标的公司的生产经营亦未发生变化。
本次交易项下，俞渝、李国庆、天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、
上海宜修以及 E-Commerce 将合计转让标的公司 100%的股权给海航科技。海航
科技将以发行股份和现金支付对价。本次交易完成后，当当科文和北京当当成为
海航科技的全资子公司。
2、标的公司定价依据及交易价格
标的公司的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的公司截至评估基准
日（即 2017 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值
为参考依据。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据标的公
司的预评估值，经交易各方友好协商，初步确定本次交易的对价为 750,000 万元。
标的公司的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，
由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金方式收购标的公司，其中现金对价来自于本次配
套融资项下的募集资金。公司向各交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价
的具体情况如下：
单位：万元
股份对价
序
交易对方 交易对价 发行股份数量 现金对价
号 股份金额
（股）
1 俞渝 255,426.50 255,426.50 409,994,382 -
2 天津科文 136,248.70 - - 136,248.70
3 李国庆 109,468.50 109,468.50 175,711,878 -
4 天津国略 58,392.30 - - 58,392.30
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股份对价
序
交易对方 交易对价 发行股份数量 现金对价
号 股份金额
（股）
5 天津骞程 26,850.00 22,590.71 36,261,175 4,259.29
6 天津微量 22,005.00 18,514.29 29,717,958 3,490.71
7 上海宜修 1,725.00 - - 1,725.00
8 E-Commerce 139,884.00 - - 139,884.00
合计 750,000.00 406,000.00 651,685,393 344,000.00
若本次配套融资未成功实施，公司将自行筹集资金支付上述现金对价。
（1）本次交易涉及的外汇出境安排
根据本次重大资产重组预案、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件
资料，本次交易的交易对价包括股份对价和现金对价，交易对方中俞渝、李国
庆、天津骞程及天津科文将获得股份对价合计 406,000 万元人民币，交易对方
中天津骞程、天津科文、天津微量、天津国略、上海宜修及 E-Commerce 将获得
现金对价合计 344,000 万元人民币。
上述交易对方中，作为开曼群岛公司，E-Commerce 在本次交易项下获得的
139,884 万元人民币的现金对价将由海航科技以等值美元进行支付。除该现金对
价支付涉及外汇出境外，本次交易不涉及其他外汇出境安排。
（2）本次交易涉及的外汇出境的主要流程以及是否存在审批障碍
①本次交易涉及的外汇出境的主要流程和相关安排
根据商务部《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017 修订）》（商
务部令 2017 年第 2 号）、国家外汇管理局《关于印发<外国投资者境内直接投资
外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21 号）、《关于进一步简化和改
进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）等相关法律法规，本次交
易实施过程中，海航科技支付现金对价涉及外汇出境的主要流程和程序具体如
下：
A．北京当当向工商主管部门办理本次交易项下股权转让的工商变更登记程
序、向商务主管部门办理本次交易项下股权转让的外商投资企业变更备案程序；
B．北京当当就其股东变更事项办理外汇变更登记备案手续；
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C．海航科技向税务主管部门办理预提所得税的代扣代缴程序并取得完税证
明；
D．海航科技向商业银行办理购汇及资金汇出手续（即境内机构收购外国投
资者股权资金汇出业务）。
根据本次重大资产重组预案、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件
资料，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方及北京当当
应尽快办理标的资产过户至海航科技涉及的相关程序，海航科技应在交割日及
本次交易配套融资募集资金到位后尽快支付本次购买资产的现金对价。此外，
海航科技将在本次交易生效后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定等具体实施本次交易，办理上述外汇出境相关手续。
②本次交易涉及的外汇出境程序是否存在审批障碍
如前所述，本次交易生效后，交易对方及北京当当将根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》约定办理标的资产过户涉及的工商变更登记、外商投资
企业变更备案及外汇变更登记备案等程序，海航科技将办理预提所得税的代扣
代缴等完税程序以及向银行申请办理购汇及资金汇出手续。根据相关法律法规
的规定，并结合对有关外汇主管部门及银行人员的访谈情况，上述外汇出境程
序或手续不涉及政府主管部门的审批、核准程序或实质性审核。
根据北京当当的书面说明及确认，本次交易生效后，北京当当将尽快就本
次交易涉及的股权转让事宜依法办理工商变更登记程序、外商投资企业股权变
更备案程序及外汇变更登记备案程序等，该等程序的办理预计不存在实质性法
律障碍。
基于上述，根据本次重大资产重组预案、《发行股份及支付现金购买资产协
议》等文件资料及对外汇主管部门的访谈情况，并结合相关法律法规规定，本
次交易涉及的外汇出境各项程序及手续不存在实质性法律障碍，不会对本次交
易的实施构成重大不利影响。
4、发行股份种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
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5、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为俞渝、李国庆、天津骞
程、天津微量。
所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的当当科文、北京当当股权为对
价进行认购。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决
议公告日，即 2018 年 4 月 12 日。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.23 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本
等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
7、发行股份数量
根据本次交易方案，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标
的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易
价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份
数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，
直接计入资本公积。
根据初步商定的交易价格及上述公式，本次发行股份方式支付对价的股份数
量为 651,685,393 股。各交易对方获得的对价股份数量暂定如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 对价股份（股）
1 俞渝 255,426.50 409,994,382
2 天津科文 - -
3 李国庆 109,468.50 175,711,878
4 天津国略 - -
5 天津骞程 22,590.71 36,261,175
6 天津微量 18,514.29 29,717,958
7 上海宜修 - -
40
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 对价股份（股）
8 E-Commerce - -
合计 406,000.00 651,685,393
自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间，公司如有送红股、转
增股本或配股等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调
整。
8、滚存利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
9、锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及
确认，交易对方对本次购买资产项下取得上市公司新增股份作出如下承诺：
（1）俞渝、李国庆
①俞渝在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的 126,404,494 股、
李国庆在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的 54,173,355 股，自本次
发行完成之日起 60 个月内不得转让。
②俞渝、李国庆取得除上述股份外的其他上市公司新增股份，自本次发行
完成之日起 12 个月内不得转让。
（2）天津骞程、天津微量
天津骞程、天津微量本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股
份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。12 个月届满后，上述交易对方
可以分期及按比例转让相应对价股份（即解锁），具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 24 个月后，可解锁的股份数量为其在本次购
买资产项下取得的上市公司新增股份的 30%；
第二期，本次发行完成之日起 42 个月后，可解锁的股份数量为其在本次购
买资产项下取得的上市公司新增股份的 30%；
41
第三期，本次发行完成之日起 60 个月后，可解锁的股份数量为其在本次购
买资产项下取得的上市公司新增股份的 40%。
（3）本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情
形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应
调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
10、损益归属期间的损益处理
各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在损益归属
期间（定价基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间）内的损益进行审计，
该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若标的公司在损益归属期间内净资
产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分
由上市公司享有；若标的公司在损益归属期间内净资产减少（不限于因正常经营
造成亏损导致净资产减少，但经交易双方认可的事项/情形除外）的，则在净资
产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标
的公司持有权益的比例以现金方式向上市公司全额补足。
11、股票上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。
12、标的公司的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后，本次交易各方应互相配合并依据相关法律法
规的规定办理完成标的公司的交割和过户手续。交易对方持有的标的公司过户至
公司名下的工商变更登记手续办理完毕日为交割日。自股权交割日起，上市公司
享有标的公司的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责
任和义务。
13、本次发行股份购买资产决议的有效期
42
本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金
1、海航科技本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12 号）等的规定，上市公司
发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。本次交易配套融资额为 406,000 万元，不超过
本次交易购买标的公司交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格；考虑到募集资金
的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购
交易税费、人员安置费用等并购费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资
金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。本次募集配套资金拟
用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新
建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费，因此本次募集配套
资金的使用安排符合上述规定。
2、发行股份种类及面值
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民
币 1.00 元。
3、上市地点
本次募集配套资金所发行股票将在上海证券交易所主板上市。
4、发行对象和认购方式
43
海航科技拟采用询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的
不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行的方式股份募集配套资金不超过
406,000 万元，其中天津保税区投资控股集团有限公司拟以 100,000 万元认购本
次募集配套资金发行的股份。发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
5、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行
股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体
发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，
各方将按照上交所的相关规则对发行价格行相应调整。
6、募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 406,000 万元，募集配套资金总额不超过本
次交易发行股份购买资产对应交易价格的 100%，且发行数量不超过公司本次发
行前总股本的 20%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽
略不计，舍去的小数部分视为发行对象对海航科技的捐赠。最终的发行数量将在
中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授
权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
7、募集资金投向
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建
44
设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易
税费。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为
前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
8、关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
9、锁定期
天津保税区投资控股集团有限公司所认购的上市公司本次非公开发行的股
票自该等股票发行上市之日起 36 个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自
本次发行结束之日起的 12 个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
45
第二节 上市公司情况
一、上市公司基本信息
中文名称： 海航科技股份有限公司
英文名称： HNA Technology Co.,Ltd.
曾用名 天津市海运股份有限公司、天津天海投资发展股份有限公司
股票简称： 海航科技、海科 B
股票代码： 600751（A 股）、900938（B 股）
注册资本： 289,933.7783 万元
社会统一信用代码 911201181030621752
成立日期： 1992 年 12 月 01 日
法定代表人： 童甫
注册地址： 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 803
办公地址： 天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室
邮政编码： 300051
电话号码： 022-58679088
传真号码： 022-58087380
互联网网址： http://www.hna-tic.com
云计算技术研发与应用；大数据技术开发与应用；区块链技术开发；
人工智能开发；计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存
储服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；信息技术推广服务；科
经营范围： 技中介服务；计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让；计算机软
件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口；
计算机、通讯设备、办公设备租赁及维修（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
海航科技股份有限公司（原天津市海运股份有限公司）系经天津市人民政府
津政函（1992）53 号文件、天津市体改委津体改委（1992）35 号文件及中国人
民银行天津市分行津银金（1992）420 号文件批准，由天津市海运公司实行股份
制试点、改组而来。根据津体改委（1992）35 号文件，改组后的天津市海运公
司股本总额为 12,000 万元，其中国家股 7,244 万股（天津市天海集团有限公司以
46
天津市海运公司评估后净资产折股投入），另向社会企事业法人单位和内部职工
溢价发行新股 4,756 万股。1992 年 11 月 29 日，公司召开创立大会，审议通过了
《天津市海运股份有限公司章程》。
海航科技设立时的股本结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
[1]
一、国有法人股 72,440,000 60.37%
二、其他法人股 11,305,000 9.42%
三、内部职工股[2] 36,255,000 30.21%
合计 120,000,000 100.00%
注 1：设立时为国家股。1995 年 11 月，原天津市国有资产管理局下发《关于将天津海
运股份有限公司国家股调整为国有法人股的批复》，批准将天海集团原投入资产所形成的股
份性质由国家股变更为国有法人股。
注 2：设立时包括社团法人股和内部职工股。1993 年天津市根据体改生[1993]115 号《关
于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》对定向募集公司个人股进行
集中托管时，鉴于社团法人股实际是个人出资认购的事实，经原天津市股份制试点工作领导
小组研究决定，将天津市各股份制试点企业原发行的社团法人股统一界定为个人股。1996
年 5 月 16 日，原天津市证券管理办公室向中国证监会出具了津证办字[1996]26 号《关于天
津市海运股份有限公司个人股清理情况的说明》，社团法人股系由与公司有资产连带关系的
企、事业法人单位的职工出资，由单位工会等社团组织统一认购的股份。
（二）公司股本变动情况
1、1994 年送股
1994 年 4 月，公司向全体股东每股派发现金股利 0.19 元并每 10 股送 1 股，
公司总股本扩大至 13,200 万股。
本次送股完成后，上市公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 79,684,000 60.37%
二、其他法人股 12,435,500 9.42%
三、内部职工股 39,880,500 30.21%
合计 132,000,000 100.00%
47
2、1996 年重组和 B 股发行上市
1995 年 10 月 6 日，公司召开临时股东大会审议通过《关于向境外投资者增
资发行人民币特种股（B 股）股票并向天津市天海集团公司增资发行人民币普通
股（A 股）股票的决议》，同意公司申请用上海额度向境外投资者发行 B 股 10,000
万股；同意公司承让天津市天海集团公司属下航运业务的若干资产、权益以及相
关负债，并将该等资产及权益净值折成公司股份约 2,300 万股 A 股发售给天津市
天海集团公司；公司本次募股缴足后，将增加注册资本约 12,300 万元。
1995 年 11 月 1 日，天津市证券管理办公室下发《关于<天津市海运股份有
限公司关于发行人民币特种股票（B 股）申请报告>的批复》（津证办字[1995]42
号），同意公司向上海市证券管理办公室申请发行 B 股 9,000 万元。
1995 年 11 月 21 日，天津市国有资产管理局下发《关于对你公司拟在发行
人民币特种股票 B 股前进行资产重组方案的批复》（津国资（1995）227 号），批
准公司实施 B 股发行前的资产重组方案。
1995 年 11 月 24 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股
份有限公司使用上海市人民币特种股票额度的通知》（沪证办（1995）144 号），
同意公司使用上海市 B 股发行额度 9,000 万股。
1996 年 3 月 29 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份
有限公司发行境内上市外资股（B 股）9,000 万股的批复》 沪证办[1996]052 号），
同意公司发行 B 股 9,000 万股。
1996 年 4 月 26 日，上交所下发《关于天津市海运股份有限公司境内上市外
资股（B 股）上市交易的通知》（上证上[56]第 19 号），批准公司向社会公开发行
9,000 万股 B 股并于 1996 年 4 月 30 日起在上海证券交易所上市交易，股票简称
“天海 B 股”，证券代码为“900938”。
本次重组和 B 股发行完成后，上市公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 90,684,000 38.92%
二、其他法人股 12,435,500 5.34%
48
三、内部职工股 39,880,500 17.12%
四、流通股（B 股） 90,000,000 38.63%
合计 233,000,000 100.00%
3、1996 年 A 股上市
根据天津市证券管理办公室《关于同意天津市海运股份有限公司申请上市的
批复》（津证办字[1996]23 号）、中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请
股票上市的批复》（证监发字[1996]157 号），公司于 1996 年 9 月将内部职工股
3,464 万股转为社会公众股并在上交所上市流通（剩余部分内部职工股于 1999
年 9 月在上交所上市），公司总股本仍为 23,300 万股，公司的股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 90,684,000 38.92%
二、其他法人股 12,435,500 5.34%
三、内部职工股 5,240,500 2.25%
四、流通股（流通 A 股/B 股） 124,640,000 53.49%
合计 233,000,000 100.00%
4、1999 年送股并转增和剩余内部职工股上市
经 1998 年度股东大会审议，公司以 1998 年末总股本 23,300 万股为基数，
向全体股东每 10 股送 6 股并转增 4 股，公司总股本增加为 46,600 万股。
1999 年 9 月，公司剩余 524.05 万股内部职工股转为社会公众股在上交所上
市。
上述送转及内部职工股上市后，公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 181,368,000 38.92%
二、其他法人股 24,871,000 5.34%
三、流通股（流通 A 股/B 股） 259,761,000 55.74%
合计 466,000,000 100.00%
5、2001 年配股
49
2000 年 6 月，经公司 1999 年度股东大会审议通过，公司拟以 46,600 万股总
股本为基础，向全体股东实施 10:3 比例配股。
2001 年 3 月，经中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请配股的批
复》（证监公司字（2001）11 号）批准，公司实施配股，实际配售 2,664.882 万
股普通股，其中向国有法人股股东配售 272.052 万股，向流通 A 股股东配售
2,392.83 万股。
本次配股完成后，公司总股本变更为 492,648,820 股，股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 184,088,520 37.37%
二、其他法人股 24,871,000 5.05%
三、流通股（流通 A 股/B 股） 283,689,300 57.58%
合计 492,648,820 100.00%
6、2008 年股权转让
2007 年 6 月 18 日，天海集团和扬子江物流有限公司（后更名为大新华物流）
签订《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》，经国务院国有资产监督管
理委员会于 2008 年 2 月签发的国资产权[2008]91 号《关于天津市海运股份有限
公司国有股东所持部分股权转让有关问题的批复》，同意天海集团将其持有的
184,088,520 股公司股份中的 147,701,043 股转让给大新华物流。本次股权转让后，
大新华物流持有公司 147,701,043 股股权，占公司总股本的比例为 29.98%，成为
公司第一大股东。2008 年 4 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具《关于变更股份性质的复函》，将大新华物流持股的股份性质变更为社会
法人股。
上述股权转让和股权变更后，公司股权结构如下：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、国有法人股 36,387,477 7.39%
二、其他法人股 172,572,043 35.03%
三、流通股（流通 A 股/B 股） 283,689,300 57.58%
合计 492,648,820 100.00%
50
7、2013 年实施股权分置改革
2012 年 12 月 28 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了股权分置
改革方案：（1）大新华物流在公司股权分置改革方案通过股东大会之日即豁免公
司 4 亿元债务，豁免债务增加公司资本公积金；（2）公司以债务豁免所形成的资
本公积金 4 亿元定向转增股本 4 亿股。其中，向全体 A 股流通股东每 10 股定向
转增 12.9162 股，共计转增 13,392.73 万股；向大新华物流和全体 B 股流通股东
每 10 股定向转增 8.1194 股，共计转增 26,607.27 万股。2013 年 6 月，公司实施
上述股权分置改革方案。本次股权分置改革完成后，公司总股本增至 892,648,820
股，股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、A 股 566,500,089 63.46%
二、B 股 326,148,731 36.54%
合计 892,648,820 100.00%
8、2014 年非公开发行
根据中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2014]1075 号），公司于 2014 年 12 月非公开发行 A 股股票
2,006,688,963 股 ， 其 中 海 航 物 流 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 “ 海 航 物 流 ”) 认 购
602,006,689 股，发行完成后，上市公司总股本增至 2,899,337,783 股，股权结构
如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股本比例
一、A 股 2,573,189,052 88.75%
二、B 股 326,148,731 11.25%
合计 2,899,337,783 100.00%
本次非公开发行完成后，大新华物流持有公司股份稀释至 9.23%，海航物流
持股比例增加为 20.76%，成为公司第一大股东。
9、2015 年公司更名
2015 年 7 月 1 日，公司取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
换发的《营业执照》，完成名称工商变更登记，公司中文名称正式变更为“天津
51
天海投资发展股份有限公司”。
10、2018 年公司更名和变更经营范围
2018年4月19日，公司取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续，更名为“海航科技股份有限公
司”（下称“海航科技”）。变更后的经营范围为：云计算技术研发与应用；大数
据技术开发与应用；区块链技术开发；人工智能开发；计算机软件开发；信息系统
集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；信息技术推
广服务；科技中介服务；计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让；计算机软件、
硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口；计算机、通讯设备、
办公设备租赁及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、最近六十个月控股权变动情况
2013 年 4 月初，大新华物流控股有限公司（以下简称“大新华物流”）持
有公司股份比例为 29.98%，为公司控股股东。公司无实际控制人，主要是因为
根据大新华物流的控股股东海口美兰国际机场有限责任公司出具的《关于确认本
公司企业性质的函》，明确其企业性质为国有参股公司，不属于海南省国资委监
管企业；另外其股权结构较为分散，也未有任何股东推荐的董事占董事会成员半
数以上。因此海口美兰国际机场有限责任公司无实际控制人，从而公司也无最终
实际控制人。
最近六十个月，公司控股股东、实际控制人发生变动如下：
（1）2014 年 12 月，经中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075 号）核准，公司非公开发行 A 股股
票 2,006,688,963 股。本次非公开发行后，大新华物流持股比例稀释至 9.23%，海
航物流持股比例为 20.76%，成为公司控股股东，导致公司的控制权发生变化。
海航集团认缴出资占海航物流注册资本的 99.884%，海航工会通过慈航基金会控
制海航集团，公司实际控制人变更为海航工会。
（2）2015 年 11 月 14 日，公司发布《关于重新认定实际控制人的提示性公
告》，因慈航基金会理事会对《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金
52
会章程》”）进行修订，本次修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、
决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的
影响力下降。因此，重新认定慈航基金会为上市公司的实际控制人。本次《基金
会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，慈航基金会与海航工
会控制的上市公司股权合并计算，上市公司控制权未发生变更。
（3）2017 年 7 月，上市公司控股股东海航物流更名为海航科技集团有限公
司，更名后，公司控股股东为海航科技集团有限公司，公司实际控制人仍为慈航
基金会。
四、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本预案出具日，上市公司股权结构图情况如下：
海航科技集团直接持有海航科技 20.76%股份，为海航科技的控股股东。大
53
新华物流控股（集团）有限公司持有海航科技 9.19%股份，大新华物流控股（集
团）有限公司与海航科技集团为一致行动人。海航集团通过旗下海航科技集团和
海航现代物流有限责任公司实际控制控制上海尚融供应链管理有限公司。综上，
海南省慈航公益基金会（以下简称慈航基金会）通过海航集团实际控制的表决权
为 29.96%，为海航科技的实际控制人。
（二）控股股东基本情况
截至本预案出具日，海航科技集团直接持有上市公司 20.76%的股份，为上
市公司的控股股东。
海航科技集团基本情况如下：
公司名称：海航科技集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,450,000 万元
住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法定代表人：童甫
成立日期：2012 年 7 月 31 日
营业期限：2042 年 7 月 30 日
统一社会信用代码：91310000051222594H
经营范围：从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成和软件开发，网页设计与制作，
计算机软硬件、日用百货销售，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，货
物运输代理，仓储、装卸服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。
（三）上市公司实际控制人情况
根据上市公司《关于重新认定实际控制人的提示性公告》（临 2015-087），慈
航基金会为公司实际控制人。
54
慈航基金会简要情况如下：
名称：海南省慈航公益基金会
住所：海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室
法定代表人：孙明宇
成立时间：2010 年 10 月 8 日
主要经营业务：接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益
援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募
基金会。慈航基金会的决策机构为理事会，由七名理事组成。理事会职权包括：
制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计
划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管
理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报
告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财
产使用提出的异议；决定其他重大事项。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年的重大资产重组为收购 Ingram Micro Inc.（以下简称
“IMI”），情况如下：
2016 年 2 月 17 日，公司召开 2016 年第一次临时董事会会议，审议通过《关
于 签 署 附 条 件 生 效 的 < 合 并 协 议 及 计 划 > （ AGREEMENT AND PLAN OF
MERGER）的议案》，拟通过为此次收购设立的子公司 GCL ACQUISITION, INC.
（以下简称“GCL”），以现金支付方式收购 IMI100%股权。
2016 年 7 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于审议<天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其
摘要的议案》等与此次重大资产重组相关议案。
2016 年 7 月 29 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要
55
的议案》等与此次重大资产重组相关的议案。
2016 年 12 月 5 日（纽约时间），IMI 和 GCL 向特拉华州州务卿提交合并声
明。依据《合并协议及计划》第 2.01(c)条约定，本次合并自 2016 年 12 月 5 日
10:43（即合并生效时间，纽约时间）起生效。于合并生效时间，GCL 并入 IMI，
IMI 存续并成为公司的子公司。
公司支付上述交易的总价款合计 5,981,932,417.51 美元，超过上市公司经审
计 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益的 50%，且成交金额超过 5,000 万
元人民币。根据《重组办法》的相关规定，此次交易构成重大资产重组。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁
波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运
输航线。基于供求失衡加剧，航运市场景气度呈现较大下滑。随着中国经济进入
“新常态”以及供给侧改革的推出，传统航运业已难以适应目前经济形势的发展。
综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东的资源优势等因素后，
公司拟发展上游业务形成供应链一体化服务平台，公司于 2016 年末收购 IT 产品
分销以及供应链综合服务行业的龙头企业英迈国际，并在其 IT 业务基础上发展
云服务等科技类业务。同时对公司原有业务的子公司进行了剥离。截至本报告出
具日，上市公司主营业务如下：
（1）云服务
子公司英迈国际作为主云服务提供商（mCSP），英迈国际通过自身的云集市
平台为客户和云服务提供商之间搭建起桥梁。云集市是一个由客户、云服务提供
商和解决方案组成的生态系统，简化了云技术的获取、管理和客户支持活动。客
户通过英迈国际的单一自动化平台即可轻松使用各家云服务提供商在云集市上
提供的各种类型的云技术解决方案，有助于客户方便地购买、配置、管理、应用
云技术。
（2）移动设备及生命周期服务
子公司英迈国际为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周
56
期服务，主要业务内容包括 SIM 卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决
方案、客户多元化定制服务、IT 集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、
正向物流、逆向物流及返修、产品以旧换新及保修理赔、废旧 IT 资产处置回收
与再配置、再推广等。所提供的商品组合包括智能手机、平板电脑、机器对机器
产品（M2M）、配套产品及配件。
（3）IT 产品分销及技术解决方案
子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，客户范围涵盖全球中小
企业、公共服务部门及大型企业，几乎涉足 IT 产品全部细分市场。同时，为供
应链上下游企业提供 IT 产品解决方案，能够为下游经销商客户在自动识别和数
据采集（ADIC）、销售网络点（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为
代表的新兴领域提供更完善和更优越的技术解决方案。
（4）电子商务供应链解决方案
子公司英迈国际提供电子商务终端到终端用户的供应链服务，包括商品运输、
库存管理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等，已构建集合订单执行、
逆向物流与在线支付于一体的全球化供应链综合服务交付平台。
报告期内，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模继续保持增长。上市
公司 2016 年实现营业收入 3,756,120.80 万元，比 2015 年同比增长 5115.47%；实
现利润总额 65,122.90 万元，比 2015 年同比增长 121.16%；归属于上市公司股东
的净利润 32,150.80 万元，比 2015 年同比增长 30.32%。2017 年，上市公司实现
营业收入 31,546,000.60 万元，比 2016 年同比增长 739.86%；实现利润总额
67,445.80 万元，比 2016 年同比增长 3.57% ；实现归属于上市公司股东的净利
润 82,057.40 万元，比 2016 年同比增长 155.23%。
七、上市公司最近三年主要财务数据及指标
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年、2016 年、
2017 年财务报表，上市公司最近三年主要财务指标（合并报表口径）如下表：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
57
资产总额 12,285,659.50 11,796,614.80 1,278,297.80
负债总额 10,497,020.60 10,090,050.60 55,638.70
归属上市公司股东所有者
1,341,115.90 1,276,981.20 1,213,648.70
权益
资产负债率 85.44% 85.53% 4.35%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 31,546,000.60 3,756,120.80 72,018.80
营业利润 70,623.20 62,096.40 29,279.40
利润总额 67,445.80 65,122.90 29,446.00
归属母公司所有者的净利
82,057.40 32,150.80 24,671.00
润
经营活动产生的现金流量
-480,762.60 166,919.70 -4,003.50
净额
投资活动产生的现金流量
-524,215.10 -3,362,697.80 -345,980.50
净额
筹资活动产生的现金流量
476,188.90 3,250,776.30 -29,267.90
净额
现金及现金等价物净增加
-537,902.20 53,999.50 -379,251.90
额
毛利率 6.42% 6.80% 8.95%
基本每股收益（元/股） 0.28 0.11 0.09
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表进
行审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见
《审计报告》（普华永道中天审字(2018 第 10062 号），根据中国证监会和上海证
券交易所的相关要求，公司董事会对《审计报告》中所涉及的事项专项说明如
下：
“（一）《审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的内容
正如合并财务报表附注二(1)所述，截止 2017 年 12 月 31 日海航科技的货
币资金余额计人民币 75.2 亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债分别为人
民币 19.8 亿元和人民币 290.2 亿元。此外，海航科技之子公司就两笔合共美元
42.7 亿的长期银行贷款(折合人民币 278.4 亿元)因未履行借款协议中的相关约
定，导致截止 2017 年 12 月 31 日及审计报告日相关银行有权按照借款协议条款
要求海航科技随时偿还该两笔借款。海航科技在合并财务报表中已将该两笔借
58
款记入上述一年内到期的非流动负债。上述事项，连同财务报表附注二(1)所示
的其他事项，表明存在可能导致对海航科技持续经营能力产生重大疑虑的重大
不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。
（二）公司董事会认为，审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况。
截止目前，公司子公司 GCL 已归还银团借款共计 4 亿美元，并额外自愿提前归
还借款本金 5,000 万美元，并已收到银团的还款通知，列明 GCL 自 2018 年 12
月 3 日至 2023 年 12 月 4 日应偿还借款金额 2018 年应还 3.5 亿美元，2019 年应
还 4 亿美元，2020 年应还 6 亿美元，2021 年应还 6 亿美元，2022 年应还 8 亿美
元，2023 年应还 8 亿美元），表明 GCL 尚不需要集中一次性偿还银团借款，公司
后续将继续与银团保持密切的沟通和磋商。
公司拟采取以下措施改善财务状况及减轻流动资金压力，尽快消除上述财
务风险对公司持续经营的影响：
（1）得益于市场的稳定增长，预计未来三年全球IT支出将处于稳步增长阶段，
IT分销行业将整体向好。2018年，公司将推动英迈国际继续增强、巩固行业龙
头地位，加快IT分销、商业物流及生命周期服务以及云服务业务的发展。同时，
支持英迈国际重新制定价格策略，利用商业智能化能力提升效率及毛利水平，
增强在物联网等高增长、高毛利领域的市场地位，力争实现英迈国际收入和利
润的稳定增长，提高公司整体收入和利润水平。
（2）根据工信部发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019年)》，到2019
年云计算产业规模将达到4,300亿元，年复合增长率达30%以上。在此背景下，
公司将整合英迈国际及股东方的客户资源、技术资源、场景资源，加快推动与
包含阿里云、腾讯云、金山云、微软云等国际、国内知名云服务厂商战略合作，
构建融合“设备+云”以及“云增值服务”为一体的海航云集市商业形态。同时，
将加强与中国联通、商汤科技、紫光新华三等伙伴的合作，加快航旅云、金融
云等项目的实施，构建海航商业人工智能平台，加快新业务落地，培育新的利
润增长点，提高公司的盈利能力。
（3）公司将在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、
财务管控、风险管控等内容，并根据实际经营情况，定期调整管控策略，全面
59
降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低经营成本，最大限度提高公司偿
债能力。
（4）公司将进一步优化经营管理，引入先进科技企业管理模式，提高公司整
体运营能力和市场竞争力，进一步获得政府、金融机构和其他战略伙伴的支持。
同时，公司将进一步拓展融资渠道，继续寻求资本市场直接融资及银行贷款，
以偿还后续的到期财务负债及满足未来运营及资本开支，确保GCL有能力履行银
团借款协议的还款义务。
（5）公司将积极推动与当当网的重大资产重组。如果本次重大资产重组获得
监管部门的批准，公司将进一步推动当当网与公司现有业务的深度融合，发挥
更大的协同效应，推动公司业务转型及业务创新，增强持续经营能力。
此外，公司已经获取了控股公司海航集团有限公司于 2018 年 4 月 26 日出
具的财务支持函。海航集团有限公司表示将继续为海航科技提供担保支持并根
据海航科技的需要提供资金支持，以使海航科技在公司 2017 年度财务报表报出
日十二个月内能够持续经营。”
60
第三节 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为拆除红筹架构后标的公司
的股东俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修及
E-Commerce；本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括天津保税区投资控
股集团有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法
律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况
（一）俞渝
1、基本情况
姓名 俞渝 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 110108196505******
住所 北京市朝阳区砖角楼南里
是否取得其他国家或者地区的居留权（指国
无
籍以外的国家）
2、最近三年主要任职情况
是否存在直接
起止时间 任职单位 职务
产权关系
1999 年至今 北京当当网信息技术有限公司 董事长 无
2004.8-至今 北京当当科文电子商务有限公司 公司法人、执行董事 50%
2016.4-至今 西藏科文信息有限公司 公司法人、执行董事 50%
公司法人、执行董事、
1998.8-至今 北京科文剑桥图书有限公司 无
经理
科文剑桥信息技术（天津）有限公 公司法人、执行董事、
2017.10-至今 99.90%
司 经理
2017.10-至今 宿迁科文信息技术有限公司 公司法人、执行董事 99.90%
公司法人、执行董事、
2017.10-至今 天津科文信息技术有限公司 100%
总经理
国略剑桥信息技术（天津）有限公 公司法人、执行董事、
2017.11-至今 无
司 经理
公司法人、执行董事、
2017.11-至今 天津科文电子商务有限公司 无
经理
61
是否存在直接
起止时间 任职单位 职务
产权关系
2011.9-至今 当当网信息技术（天津）有限公司 监事 无
2010.8-至今 无锡当当网信息技术有限公司 监事 无
2010.9-至今 无锡当当科文电子商务有限公司 监事 无
2011.1-至今 北京递瑞配送有限公司 监事 无
3、主要对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业
北京当当科文电子商务
公司法人、执行董事 50% 是
有限公司
西藏科文信息有限公司 公司法人、执行董事 50% 是
科文剑桥信息技术（天 公司法人、执行董事、
99.90% 是
津）有限公司 经理
宿迁科文信息技术有限
公司法人、执行董事 99.90% 是
公司
宿迁国略信息技术有限
无 0.10% 否
公司
天津科文信息技术有限 公司法人、执行董事、
100% 是
公司 总经理
国略信息技术（天津）有
无 0.10% 否
限公司
天津科文企业管理咨询
无 99.90% 是
合伙企业（有限合伙）
天津国略企业管理咨询
无 0.10% 否
合伙企业（有限合伙）
天津剑桥企业管理咨询
无 99.90% 是
合伙企业（有限合伙）
天津当科企业管理咨询
无 0.10% 否
合伙企业（有限合伙）
（二）李国庆
1、基本情况
姓名 李国庆 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 110104196410******
住所 北京市朝阳区砖角楼南里
是否取得其他国家或者地区的居留权（指国
无
籍以外的国家）
2、最近三年主要任职情况
62
是否存在产权
起止时间 任职单位 职务
关系
北京当当网信息技术有限公 无
1997.7-至今 公司法人、执行董事
司
当当网信息技术（江苏）有 公司法人、执行董事兼总 无
2015.8-至今
限公司 经理
当当网信息技术（贵州）有 无
2015.8-至今 公司法人、执行董事
限公司
西安当当网电子商务有限公 公司法人、执行董事兼总 无
2016.10-至今
司 经理
西安当当网信息技术有限公 公司法人、执行董事兼总 无
2016.10-至今
司 经理
当当电子商务（上海）有限 公司法人、执行董事兼总 无
2015.8-至今
公司 经理
当当网信息技术（陕西）有 无
2015.5-至今 公司法人、执行董事
限公司
当当网信息技术（眉山）有 公司法人、执行董事兼总 无
2016.9-至今
限公司 经理
当当网信息技术（天津）有 公司法人、执行董事、经 无
2011.9-至今
限公司 理
北京科文国略信息技术有限 无
1997.7-至今 公司法人、执行董事
公司
国略信息技术（天津）有限 公司法人、执行董事、经
2017.10-至今 99.9%
公司 理
公司法人、执行董事、总
2017.10-至今 宿迁国略信息技术有限公司 99.9%
经理
天津科文国略信息技术有限
2017.10-至今 公司法人、执行董事 99.9%
公司
当当网信息技术（四川）有
2015.4-至今 公司法人、执行董事 无
限公司
北京国创庆业管理咨询有限
2017.7-至今 公司法人、执行董事 100%
公司
2017.12-至今 北京当当文化产业有限公司 公司法人、执行董事 无
北京当当科文电子商务有限
2004.8-至今 监事 50%
公司
2016.4-至今 西藏科文信息有限公司 监事 50%
1998.8-至今 北京科文剑桥图书有限公司 监事 20%
国略剑桥信息技术（天津）
2017.11-至今 监事 无
有限公司
3、主要对外投资情况
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业
国略信息技术（天 公司法人、执行董事、
99.9% 是
津）有限公司 经理
宿迁国略信息技术 公司法人、执行董事、
99.9% 是
有限公司 总经理
63
企业名称 在该企业任职情况 持股情况（%） 是否控制该企业
天津科文国略信息
公司法人、执行董事 99.9% 是
技术有限公司
北京国创庆业管理
公司法人、执行董事 100% 是
咨询有限公司
西藏科文信息有限
监事 50% 是
公司
北京科文剑桥图书
监事 20% 否
有限公司
天津科文企业管理
咨询合伙企业（有 无 0.1% 否
限合伙）
天津国略企业管理
咨询合伙企业（有 无 99.9% 是
限合伙）
科文剑桥信息技术
无 0.1% 否
（天津）有限公司
天津剑桥企业管理
咨询合伙企业（有 无 0.1% 否
限合伙）
天津当科企业管理
咨询合伙企业（有 无 99.9% 是
限合伙）
（三）天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312
注册地址
室
执行事务合伙人 北京忠益信息咨询有限公司
成立日期 2016 年 7 月 7 日
合伙期限 20 年
统一社会信用代码 91120118MA05KCR80T
企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；经
贸信息咨询；法律信息咨询；教育信息咨询；房地产信息咨询；物
经营范围
流信息咨询；物业管理咨询；健康信息咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、产权及控制关系
64
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈立均 1,162.80 19.24%
2 阚敏 1,089.41 18.03%
3 张巍 629.05 10.41%
4 姚丹骞 556.77 9.21%
5 李俭 480.00 7.94%
6 汪韵 301.50 4.99%
7 北京忠益信息咨询有限公司 250.00 4.14%
8 狄明 200.66 3.32%
9 武文涛 200.00 3.31%
10 张韦 120.60 2.00%
11 宋建峰 120.00 1.99%
12 张玲 120.00 1.99%
13 乔占彬 110.60 1.83%
14 李娟娟 80.00 1.32%
15 段宇 50.00 0.83%
16 邹培培 47.30 0.78%
17 白帆 45.50 0.75%
18 刘东风 40.20 0.67%
19 张永来 40.00 0.66%
20 徐莹 40.00 0.66%
21 陆皓东 40.00 0.66%
22 宋雯洁 40.00 0.66%
23 文池 37.36 0.62%
24 李杰 33.50 0.55%
25 曲泳奇 30.64 0.51%
26 萧恩明 27.75 0.46%
27 温水晶 20.43 0.34%
28 王庆 18.56 0.31%
29 谢雪 18.56 0.31%
30 刘宇 18.56 0.31%
31 武岳 15.00 0.25%
32 石立元 13.72 0.23%
33 张云 7.30 0.12%
34 齐晓春 6.81 0.11%
35 冯博宁 6.81 0.11%
36 刘鹏 6.67 0.11%
37 谭惠之 5.11 0.08%
38 杨墨文 5.00 0.08%
39 李鹏 4.82 0.08%
40 李文娟 0.85 0.01%
41 张艺 0.49 0.01%
42 张琨 0.49 0.01%
65
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合 计 6,042.83 100.00%
3、执行事务合伙人情况
天津骞程的执行事务合伙人为北京忠益信息咨询有限公司，基本情况如下。
企业名称 北京忠益信息咨询有限公司
企业类型 有限公司
北京市朝阳区北三环东路 8 号 1 幢-3 至 26 层 101 内 17 层 1723 房
注册地址
间
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 5 月 19 日
统一社会信用代码 91110107MA005L2C21
企业管理咨询；文化咨询；技术咨询、技术开发、技术转让、技术
服务、技术推广；会议服务；承办展览展示活动；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；市场调查。（企业依法自主选择
经营范围
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
股权结构 自然人李海涛持股 100%
4、最近三年主要业务发展状况
天津骞程成立于 2016 年 7 月，主要作为标的公司员工持股平台，未实际经
营业务。
5、自设立以来主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 10,780.90 10,747.56
负债总额 6,318.10 6,277.30
净资产 4,462.80 4,470.27
项目 2017 年度 2016 年度
投资收益 0 0
净利润 -0.03 -0.06
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
66
截至本报告出具之日，除标的公司以外，天津骞程下属企业具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
信息技术服务；计算机软件、硬件的技术开
发；互联网及电子出版技术开发；网络技术
开发、咨询服务；电子产品、珠宝首饰、日
国略剑桥 用百货、花卉、家具、家用电器、汽车配件、
通讯器材、五金交电、办公用品、体育用品、
信息技术
1 2,000 万元 0.68% 灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料的批
（天津）有
发兼零售及上述商品的网上销售（不得从事
限公司 金融业务）；从事广告业务经营；自营和代
理货物及技术的进出口业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
天津科文
以自有资金对互联网行业进行投资（依法须
投资合伙
2 10,000 万元 49.50% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
企业（有限
经营活动）
合伙）
（四）天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312
注册地址
室
执行事务合伙人 北京微量联创管理咨询有限公司
成立日期 2016 年 7 月 7 日
合伙期限 20 年
统一社会信用代码 91120118MA05KCQ68U
企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；经
贸信息咨询；法律信息咨询；教育信息咨询；房地产信息咨询；物
经营范围
流信息咨询；物业管理咨询；健康信息咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、产权及控制关系
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李海涛 994.24 18.38%
2 张巍 699.45 12.93%
3 阚敏 635.06 11.74%
4 张艺 400.00 7.39%
5 雷大伟 304.60 5.63%
67
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
6 陈立均 304.55 5.63%
7 罗敏 261.50 4.83%
8 北京微量联创管理咨询有限公司 250.00 4.62%
9 薛刚 137.50 2.54%
10 张云 120.00 2.22%
11 于涛 102.13 1.89%
12 王明芳 100.50 1.86%
13 房靖渊 100.00 1.85%
14 石立元 88.42 1.63%
15 肖鹏程 80.00 1.48%
16 邹培培 80.00 1.48%
17 高践宇 75.00 1.39%
18 王楠 70.00 1.29%
19 张琨 70.00 1.29%
20 何迅 67.00 1.24%
21 刘利川 51.07 0.94%
22 齐晓春 44.94 0.83%
23 李鹏 44.62 0.82%
24 曾庆义 44.62 0.82%
25 王晓晨 43.26 0.80%
26 刘大盛 33.50 0.62%
27 黄亚忠 33.50 0.62%
28 郭金龙 32.16 0.59%
29 李照峰 30.64 0.57%
30 李雪梅 26.80 0.50%
31 徐欣 20.43 0.38%
32 匡滢 20.43 0.38%
33 赵楠 20.43 0.38%
34 王宁亚 10.21 0.19%
35 郑江龙 10.11 0.19%
36 文池 2.53 0.05%
合 计 5,409.19 100.00%
3、执行事务合伙人情况
天津微量的执行事务合伙人为北京微量联创管理咨询有限公司，基本情况如
下。
企业名称 北京微量联创管理咨询有限公司
企业类型 有限公司
68
北京市朝阳区北三环东路 8 号 1 幢-3 至 26 层 101 内 17 层 1712 房
注册地址
间
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 4 月 27 日
统一社会信用代码 91110106MA0055024N
企业管理咨询；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术
推广；文化咨询；会议服务；承办展览展示活动；基础软件服务；
应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；市场调查；销售工艺
经营范围
品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 自然人张巍持股 80%、郑淑华持股 20%
4、最近三年主要业务发展状况
天津微量成立于 2016 年 7 月，主要作为标的公司员工持股平台，未实际经
营业务。
5、自设立以来主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 3,829.33 3,868.85
负债总额 102.75 34.14
净资产 3,726.58 3,834.71
项目 2017 年度 2016 年度
投资收益 0 0
净利润 -7.61 -0.05
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，天津微量下属企业具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
信息技术服务；计算机软件、硬件的技术
开发；互联网及电子出版技术开发；网络
国略剑桥 技术开发、咨询服务；电子产品、珠宝首
饰、日用百货、花卉、家具、家用电器、
信息技术
1 2,000 万元 0.58% 汽车配件、通讯器材、五金交电、办公用
（天津）有
品、体育用品、灯具、建筑材料、机械设
限公司 备、装饰材料的批发兼零售及上述商品的
网上销售（不得从事金融业务）；从事广告
业务经营；自营和代理货物及技术的进出
69
口业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
天津科文
以自有资金对互联网行业进行投资（依法
投资合伙
2 10,000 万元 49.50% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
企业（有限
开展经营活动）
合伙）
（五）天津科文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 天津科文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区第三大街 8 号 326 号
执行事务合伙人 俞渝
成立日期 2017 年 10 月 27 日
合伙期限 20 年
统一社会信用代码 91120118MA05XBLW7Y
企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；经
贸信息咨询；法律信息咨询；教育信息咨询；房屋信息咨询；物流
经营范围
信息咨询；物业管理咨询；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、产权及控制关系
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 俞渝 499.50 99.90%
2 李国庆 0.50 0.10%
合计 500.00 100.00%
3、普通合伙人情况
天津科文的普通合伙人为俞渝。
4、最近三年主要业务发展状况
天津科文成立于 2017 年 10 月，主要为参与标的公司股权架构调整而设立，
未实际经营业务。
5、自设立以来主要财务指标
70
公司成立未满一个完整的会计年度。
6、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，天津科文下属企业具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
信息技术服务；计算机软件、硬件的技术
开发；互联网及电子出版技术开发；网络
技术开发、咨询服务；电子产品、珠宝首
国略剑桥 饰、日用百货、花卉、家具、家用电器、
汽车配件、通讯器材、五金交电、办公用
信息技术
1 2,000 万元 49.08% 品、体育用品、灯具、建筑材料、机械设
（天津）有
备、装饰材料的批发兼零售及上述商品的
限公司 网上销售（不得从事金融业务）；从事广告
业务经营；自营和代理货物及技术的进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（六）天津国略企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 天津国略企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区第三大街 8 号 326 号
执行事务合伙人 李国庆
成立日期 2017 年 10 月 27 日
合伙期限 20 年
统一社会信用代码 91120118MA05XBLEXL
企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；经
贸信息咨询；法律信息咨询；教育信息咨询；房屋信息咨询；物流
经营范围
信息咨询；物业管理咨询；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、产权及控制关系
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李国庆 499.50 99.90%
2 俞渝 0.50 0.10%
合计 500.00 100.00%
71
3、普通合伙人情况
天津国略的普通合伙人为李国庆。
4、最近三年主要业务发展状况
天津国略成立于 2017 年 10 月，主要为参与标的公司股权架构调整而设立，
未实际经营业务。
5、自设立以来主要财务指标
公司成立未满一个完整的会计年度。
6、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，天津国略下属企业具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
信息技术服务；计算机软件、硬件的技术
开发；互联网及电子出版技术开发；网络
技术开发、咨询服务；电子产品、珠宝首
国略剑桥 饰、日用百货、花卉、家具、家用电器、
汽车配件、通讯器材、五金交电、办公用
信息技术
1 2,000 万元 49.08% 品、体育用品、灯具、建筑材料、机械设
（天津）有
备、装饰材料的批发兼零售及上述商品的
限公司 网上销售（不得从事金融业务）；从事广告
业务经营；自营和代理货物及技术的进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（七）上海宜修企业管理中心
1、基本情况
企业名称 上海宜修企业管理中心
企业类型 个人独资企业
注册地址 上海市青浦区外青松公路 5655 号 1 幢 2 层 C 区 286 室
成立日期 2016 年 9 月 12 日
统一社会信用代码 91310118MA1JLGMG5H
企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社
经营范围 会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，翻译服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、产权及控制关系
72
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 何俊杰 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
上海宜修的实际控制人为何俊杰。
4、最近三年主要业务发展状况
上海宜修成立于 2016 年 9 月，主要业务为企业管理咨询。
5、自设立以来主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1.44 0
负债总额 -819.94 0
净资产 0 0
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 176.99 0
净利润 161.19 0
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，上海宜修下属企业具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
信息技术服务；计算机软件、硬件的技术开
发；互联网及电子出版技术开发；网络技术
开发、咨询服务；电子产品、珠宝首饰、日
国略剑桥 用百货、花卉、家具、家用电器、汽车配件、
通讯器材、五金交电、办公用品、体育用品、
信息技术
1 2,000 万元 0.58% 灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料的批
（天津）有
发兼零售及上述商品的网上销售（不得从事
限公司 金融业务）；从事广告业务经营；自营和代
理货物及技术的进出口业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（八）E-Commerce China Dangdang Inc.
1、基本情况
73
企业名称 E-Commerce China Dangdang Inc.（以下简称“E-Commerce”）
企业类型 外资企业
The offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
注册地址
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
成立日期 2000 年 1 月 7 日
公司号码 95676
授权股本 美元 10 万元
2、产权及控制关系
Dangdang Holding Company Limited 持有 1 股普通股，持股比例 100%。
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
拆除红筹架构后，控股股东为 Dangdang Holding Company Limited；实际控
制人为：Alexander Chunqing LI。
4、最近三年主要业务发展状况
E-Commerce 主要业务为持有北京当当的股权。
5、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，持有 Dynamic Tech Holdings Limited、
E-Commerce China Logistics Limited 等公司股权。
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括天津保税区投资控股集团有
限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。该等
特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
三、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易完成后，俞渝和李国庆合计直接持有上市公司 16.49%股份。按照
74
《股票上市规则》的规定，交易对方俞渝、李国庆是上市公司的关联自然人；天
津科文、天津国略分别为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国
略为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员的情况。
75
第四节 交易标的
一、标的公司基本情况
交易标的为原美国上市的综合类电商平台当当网，具体而言系拆除 VIE 架
构后处于同一控制下的北京当当及当当科文 100%的股权1。
（一）标的公司概况和历史沿革
1、当当科文
（1）基本情况
公司名称 北京当当科文电子商务有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 A103 室
办公地址 北京市朝阳区北三环东路 8 号静安中心 21 层
法定代表人 俞渝
注册资本 2,000 万人民币
成立时间 2004 年 8 月 24 日
统一社会信用代码 91110101766792849N
互联网信息服务；销售音像制品、图书、电子出版物；零
售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通
许可证有效期至 2016 年 11 月 13 日）；利用互联网经营
音乐娱乐产品；已正式出版的图书、期刊内容的网络传播；
经营保健食品（食品卫生许可证有效期至 2019 年 01 月 21
日）；销售百货、避孕器械、电子产品、珠宝首饰、花卉、
家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金、工具、文
经营范围
化用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料、计算机、
软件及辅助设备、医疗器械（限Ⅰ类）、电子产品、通讯
设备、汽车；设计、制作、代理、发布广告；配送服务；
仓储服务；技术推广服务；货物进出口。(企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
1
当当科文下属子公司陕西当当影业有限公司将于本预案公告日后转让给李国庆或其指定的主
体。
76
（2）历史沿革
①设立
2004 年 3 月 24 日，李国庆与俞渝签署《北京当当科文电子商务有限公司企
业章程》。章程约定，当当科文由李国庆与俞渝出资设立，设立时法人代表为俞
乃岳，注册资本为人民币 100 万元。
当当科文设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 李国庆 50.00 货币 50.00
2 俞渝 50.00 货币 50.00
合计 100.00 - 100.00
②第一次增资
2004 年 12 月 2 日，当当科文向北京市工商行政管理局提出注册资本变更申
请，将注册资本变更为“200 万元人民币”。
2004 年 12 月 2 日，北京市工商行政管理局核准了当当科文的变更申请，并
换发了《企业法人营业执照》。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 李国庆 100.00 货币 50.00
2 俞渝 100.00 货币 50.00
合计 200.00 - 100.00
③第二次增资
2013 年 10 月 10 日，当当科文向北京市工商行政管理局东城分局提出注册
资本变更申请，将注册资本变更为“2,000 万元人民币”。
2013 年 9 月 10 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验
资报告》（东鼎字[2013]第 03-317 号），当当科文股东俞渝和李国庆均已缴纳新增
注册资本合计人民币 1,800 万元，其中，俞渝以货币出资人民币 900 万元，李国
庆以货币出资人民币 900 万元。
77
2013 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局东城分局核准了当当科文的变
更申请，并换发了《企业法人营业执照》。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 李国庆 1,000.00 货币 50.00
2 俞渝 1,000.00 货币 50.00
合计 2,000.00 - 100.00
（3）最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，当当科文主营业务包括自营图书、自营百货、第三方平
台等。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
当当科文主要资产、负债及对外担保情况于本预案“第四节 交易标的”之
“一、标的公司基本情况”之“（四）标的公司股权及其主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
（5）当当科文对外投资情况
截至本预案出具日，当当科文主要对外投资情况如下。
直接或
序 注册 间接持
公司名称 主营业务 成立时间 注册地
号 资本 股比例
（%）
北京当当联合文化传播 出版物批发、零 2016 年 6
1 500 万元 北京 100
有限公司 售 月 30 日
当当优鲜（四川）电子商 食品生鲜交易 2016 年 11
2 5,000 万元 四川南充 100
务有限公司 平台 月7日
当当科文（常州）电子商 2016 年 9
3 5,000 万元 阅读器 江苏常州 100
务有限公司 月 18 日
10,000 万 IP 孵化及衍生 2016 年 11
4 陕西当当影业有限公司 陕西咸阳 100
元 品制作发行 月 17 日
78
直接或
序 注册 间接持
公司名称 主营业务 成立时间 注册地
号 资本 股比例
（%）
当当数媒（武汉）电子商 10,000 万 2015 年 12
5 电子书零售 湖北武汉 100
务有限公司 元 月 18 日
当当文创手工艺品（眉 2016 年 9
6 5,000 万元 文创交易平台 四川眉山 100
山）有限公司 月 28 日
当当新视野（北京）书店 2016 年 8
7 2400 万元 实体书店 北京 100
有限公司 月 15 日
当当文学策划（眉山）有 10,000 万 2016 年 9
8 出版策划 四川眉山 100
限公司 元 月 28 日
无锡当当科文电子商务 2010 年 9
9 200 万元 零售 江苏无锡 100
有限公司 月 20 日
北京人间世科技有限公 二手书交易平 2016 年 5
10 200 万元 北京 75
司 台 月 10 日
组织文化交流
中柏泰（北京）文化发展 2016 年 9
11 500 万元 活动、会议展览 北京 70
有限公司 月 23 日
服务
北京善笙健康科技有限 2016 年 6
12 100 万元 保健食品 北京 40
公司 月 21 日
九洲星城（上海）资产管 555.56 万 2014 年 12
13 投资管理 上海 36
理有限公司 元 月 26 日
北京春玉秋子体育文化 2015 年 6
14 500 万元 生文化艺术 北京 20
传播有限公司 月 10 日
北京哲哥找网络科技有 109.74 万 茶技术推广、电 2016 年 1
15 北京 5
限公司 元 子产品销售 月 25 日
1104.2 万 互联网社区业 2016 年 4
16 广州诺亚科技有限公司 广东广州 4.03
元 务 月 12 日
79
直接或
序 注册 间接持
公司名称 主营业务 成立时间 注册地
号 资本 股比例
（%）
广州沁游商务服务有限 137.25 万 2014 年 5
17 海岛定制旅游 广东广州 1.8
公司 元 月 23 日
当当网信息技术（天津） 20,000 万 2011 年 9
18 电商平台 天津 1
有限公司 元 月9日
无锡当当网信息技术有 15,000 万 2010 年 8
19 电商自营 江苏无锡 1
限公司 元 月1日
当当网络文学（牡丹江） 电子出版物销 2017 年 10 黑龙江牡
20 5,000 万元 100
有限公司 售 月 20 日 丹江
2、北京当当
（1）基本情况
公司名称 北京当当网信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（外商独资）
注册地址 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢一层 A102 室
办公地址 北京市朝阳区北三环东路 8 号静安中心 21 层
法定代表人 李国庆
注册资本 27,000 万人民币
成立时间 1997 年 7 月 8 日
统一社会信用代码 91110000600065238C
国内版（不包括港、澳、台版）图书、期刊的网上零售业
务；开发、生产计算机软件及硬件；互联网及电子出版技
术开发；销售自产产品并提供自产产品的技术服务、技术
咨询、技术培训；电子商务技术的开发；日用品、电子产
经营范围
品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通信设备（不
包括专业通信设备）的批发；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（2）历史沿革
①设立
80
北京当当网信息技术有限公司的前身是北京科文书业信息技术有限公司（以
下简称“科文书业”）。
1997 年 4 月 11 日，北京国略投资咨询有限责任公司（以下简称“北京国略”）、
美国太平洋技术风险投资基金（中国）（以下简称“太平洋投资”）和卢森堡剑
桥控股集团亚洲公司（以下简称“卢森堡剑桥”）共同签署了《北京科文书业信
息技术有限公司合资合同》，约定在中国北京市共同投资设立一家中外合资经营
企业。同日，各方签署《北京科文书业信息技术有限公司章程》，约定各方出资、
合资公司业务范围、公司治理结构等相关内容。
1997 年 4 月 24 日，北京市工商行政管理局出具《外商投资企业名称登记核
准通知书》（京工商外企名登字[97]第 262 号），核准公司中文名称为：北京科文
书业信息技术有限公司，英文名称为 Beijing KewenShuye Information Technology
Co.,Ltd.。
1997 年 6 月 13 日，北京市海淀区对外经济贸易委员会出具《关于合资经营
北京科文书业信息技术有限公司合同、章程及董事会组成的批复 》（海经贸
[1997]131 号）。
1997 年 6 月 23 日，北京市人民政府向科文书业出具《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0218 号）。
1997 年 7 月 8 日，中华人民共和国国家工商行政管理局为公司核发了《企
业法人营业执照》（企京总副字第 012317 号）。
1997 年 10 月 20 日，北京中润会计师事务所出具《验资报告》（润验字[97]
第 008 号），各股东均已按章程、合同将应投入资本金如数汇入科文书业指定账
户，出资方式均为货币。
科文书业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 北京国略 55.00 货币 30.00
2 太平洋投资 55.00 货币 30.00
3 卢森堡剑桥 73.00 货币 40.00
81
合计 183.00 - 100.00
②第一次增资
1998 年 8 月 4 日，各股东签署修改的合资合同和公司章程，同意科文书业
新增注册资本 200 万元人民币，增资后科文书业的注册资本变更为 383 万元人民
币。
1998 年 11 月 4 日，北京市海淀区经贸委出具《增资批复》，批准科文书业
由注册资本 183 万元人民币增加至 383 万元人民币。
1998 年 10 月 12 日，北京市人民政府为北京科文书业信息技术有限公司换
发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1998]0031 号）.
1999 年 2 月 4 日，北京中润会计师事务所出具《验资报告》（润验字[99]第
009 号），截至 1999 年 1 月 19 日，三方股东的应缴资本金已到位，出资方式符
合规则要求，注册资本 383 万元人民币已经落实。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 北京国略 115.00 货币 30.00
2 太平洋投资 115.00 货币 30.00
3 卢森堡剑桥 153.00 货币 40.00
合计 383.00 - 100.00
③第二次增资
2000 年 3 月 10 日，北京国略、太平洋投资、卢森堡剑桥和电子商务（中国）
有限公司共同签署《北京科文书业信息技术有限公司合资合同及章程的修改协
议》，约定增加注册资本至 2,048 万元人民币，同意新增股东电子商务（中国）
有限公司，以 1,665 万元人民币的等额外汇向科文书业注资。
北京市人民政府于 2000 年为科文书业换发了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（外经贸京字[1997]0031 号）。
2000 年 4 月 12 日，北京市海淀区对外经济贸易委员会出具《关于北京科文
82
书业信息技术有限公司修改合同章程的批复》（海经贸[2000]062 号）。
2000 年 6 月 6 日，北京中润会计师税务师出具《验资报告》（中润验字
[2000]004 号），截至 2000 年 5 月 31 日，科文书业实收资本增加人民币 1,665 万
元，实收资本总额为人民币 2,048 万元。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 电子商务（中国）有限公司 1,665.00 货币 81.30
2 卢森堡剑桥 153.00 货币 7.470
3 北京国略 115.00 货币 5.615
4 太平洋投资 115.00 货币 5.615
合计 2,048.00 - 100.00
④第一次股权转让及第三次增资
2000 年 9 月 21 日，科文书业四方股东共同签署《股权转让协议书》，同意
北京国略投资咨询有限责任公司增资 70 万元人民币，电子商务（中国）有限公
司增资 1,582 万元人民币，同时，太平洋将其在本次增资前持有的科文书业 5.515%
的股权转让给电子商务（中国）有限公司，卢森堡剑桥将其在本次增资前持有的
科文书业 7.370%的股权转让给电子商务（中国）有限公司。同日，各方签署《合
同修改协议》及《公司章程修改协议》，同意科文书业投资总额修改为 5,120 万
元人民币，注册资本为 3,700 万元人民币。
2000 年 9 月 21 日，科文书业召开董事会，决议通过增加投资总额至 5,120
万元人民币，注册资本增至 3,700 万元人民币；决议通过北京国略投资咨询有限
责任公司增资 70 万元人民币，电子商务（中国）有限公司增资 1,582 万元人民
币，同时，太平洋将其在本次增资前持有的科文书业 5.515%的股权转让给电子
商务（中国）有限公司，卢森堡剑桥将其在本次增资前持有的科文书业 7.370%
的股权转让给电子商务（中国）有限公司。
2001 年 1 月 4 日，北京市海淀区对外经济贸易委员会于出具《关于北京科
文书业信息技术有限公司增资增项调整董事会的批复》（海经贸[2001]008 号）。
83
2002 年 9 月 28 日，北京市人民政府为科文书业换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031 号）。
2002 年 11 月 12 日，北京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，科
文书业认缴注册资本为 3,700 万元人民币，实收注册资本 2,048 万元人民币。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 电子商务（中国）有限公司 3,507.60 货币 94.80
2 北京国略 185.00 货币 5.00
3 卢森堡剑桥 3.70 货币 0.10
4 太平洋投资 3.70 货币 0.10
合计 3,700.00 - 100.00
⑤第四次增资
2002 年 11 月 2 日，科文书业四方股东签署《股权变更协议书》，同意电子
商务（中国）有限公司增加投资折合人民币 1,652 万元，使科文书业实缴注册资
本由人民币 2,048 万元增至人民币 3,700 万元。
2002 年 11 月 2 日，科文书业各股东分别签署《合同修改协议》和《章程修
改协议》，修改各方持股比例。
2002 年 11 月 2 日，科文书业召开董事会，决议通过增加注册资本人民币 1,652
万元，使公司实缴注册资本由人民币 2,048 万元增至人民币 3,700 万元。因科文
书业向电子商务（中国）有限公司借款人民币 1,652 万元，科文书业同意将电子
商务（中国）有限公司的该等债权转为本次增资。
2003 年 1 月 6 日，北京市东城区对外经济贸易委员会出具《关于中外合资
北京科文书业信息技术有限公司股权变更的批复》（东经贸更[2003]5 号）。
2003 年 1 月 14 日，北京市人民政府为科文书业换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031 号）。
2003 年 1 月 22 日，北京中润会计师事务所出具《验资报告》 中润验字[2003]
第 003 号），截至 2003 年 1 月 20 日，科文书业已收到电子商务（中国）有限公
84
司缴纳的新增注册资本合计 1,652 万元人民币，变更后的累计注册资本实收金额
为人民币 3,700 万元。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 电子商务（中国）有限公司 3,317.00 货币 89.70
2 卢森堡剑桥 153.00 货币 4.10
3 北京国略 115.00 货币 3.10
4 太平洋投资 115.00 货币 3.10
合计 3,700.00 - 100.00
⑥第五次增资
2003 年 11 月 24 日，中华人民共和国新闻出版总署出具《关于同意“北京
科 文 书业信息技术有限公司 ”从事出版物网上零售业务的批复》（新出外
[2003]1241 号）。
2003 年 12 月 6 日，各方分别签署《章程修改协议》和《合同修改协议》，
同意扩大科文书业的经营范围、增加注册资本和投资总额、调整股权结构。同日，
科文书业召开董事会，同意增加注册资本，扩大经营范围。电子商务（中国）有
限公司增加投资折合人民币 4,100 万元，公司注册资本增至人民币 7,800 万元，
投资总额增至人民币 14,000 万元。
2003 年 12 月 29 日，北京市人民政府为北京科文书业信息技术有限公司换
发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031 号）。
2003 年 12 月 24 日，北京市东城区对外经济贸易委员会出具《关于中外合
资北京科文书业信息技术有限公司增资及增加经验范围的批复》（东经贸更
[2003]159 号）。
2004 年 7 月 15 日，北京中润会计师事务所出具《验资报告》 中润验字[2004]
第 019 号），截至 2004 年 7 月 10 日，科文书业收到电子商务（中国）有限公司
缴纳的新增资本合计人民币 2,024.82 万元，尚有人民币 2,075.18 万元未到位。科
文书业变更后的注册资本累计实收人民币 5,724.82 万元。
85
2004 年 9 月 17 日，北京市工商行政管理局为科文书业核发了《企业法人营
业执照》（企合京总字第 012317 号），
科文书业本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 电子商务（中国）有限公司 7,417.00 货币 95.090
2 卢森堡剑桥 153.00 货币 1.960
3 北京国略 115.00 货币 1.475
4 太平洋投资 115.00 货币 1.475
合计 7,800.00 - 100.00
⑦第二次股权转让及第六次增资
2004 年 10 月 15 日，科文书业各股东共同签署《股权转让协议》，三方股东
同意将其持有的共计 4.91%的股份以人民币 3,829,800 元的对价一次性转给电子
商务（中国）有限公司，同日，新股东签署新的公司章程。
2004 年 10 月 15 日，科文书业召开董事会，同意公司股东之间签署股权转
让协议，将北京国略投资咨询有限责任公司所持股份 1.475%，美国太平洋技术
风险投资基金（中国）所持股份 1.475%和卢森堡剑桥控股集团亚洲公司所持股
份 1.960%全部转让给电子商务（中国）有限公司，科文书业变更为由电子商务
（中国）有限公司持股的外商独资公司。
2004 年 11 月 30 日，北京市东城区商务局出具《关于北京科文书业信息技
术有限公司变更股权并转为外商独资企业的批复》（东商[2004]152 号）。
2004 年 12 月 2 日，北京市人民政府为科文书业换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031 号）。
2004 年 12 月 27 日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（京诚验字
[2004]009 号），截至 2004 年 12 月 21 日，科文书业收到电子商务（中国）有限
公司缴纳的注册资本折合人民币 20,752,224.59 元，科文书业共收到股东缴纳的
注册资本折合人民币 7,800 万元。
2005 年 4 月 27 日，北京市工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执
86
照》（企合京总字第 012317 号），科文书业注册资本人民币 7,800 万元，外商独
资经营。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 电子商务（中国）有限公司 7,800.00 货币 100.00
合计 7,800.00 - 100.00
⑧第七次增资
2004 年 12 月 25 日，科文书业作出《关于增加注册资本的决定》，决定增加
出资人民币 2,200 万元，分两期支付，增资后电子商务（中国）有限公司出资总
计 1 亿元人民币。
2005 年 1 月 5 日，科文书业股东签署《章程修正案》，修改公司认缴注册资
本人民币 1 亿元，实缴注册资本人民币 9,869.125 万元，余款人民币 130.875 万
元。
2005 年 01 月 11 日，北京市东城区商务局出具《关于北京科文书业信息技
术有限公司增资注册资本的批复》（东商[2005]10 号），批准科文书业的注册资本
由人民币 7,800 万元增至人民币 1 亿元。
2005 年 1 月 12 日，北京市人民政府为科文书业换发了《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031 号）。
2006 年 2 月 23 日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（京诚验字
[2006]002 号），截至 2005 年 2 月 17 日，科文书业收到电子商务（中国）有限公
司缴纳的注册资本折合人民币 20,752,224.59 元，科文书业共收到电子商务（中
国）有限公司首期出资款 250 万美元，折合人民币 2,069.125 万元。科文书业股
东缴纳的注册资本折合人民币共计 9,869.125 万元。
2006 年 5 月 11 日，北京市工商行政管理局为科文书业换发了《企业法人营
业执照》企京京总字第 012317 号），科文书业认缴注册资本人民币 10,000 万元，
实缴注册资本人民币 9,869.125 万元。
87
2006 年 6 月 30 日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（京诚验字
[2006]012 号），截至 2006 年 6 月 26 日，科文书业收到电子商务（中国）有限公
司缴纳的注册资本折合人民币 1,308,750 元，至此，科文书业收到电子商务（中
国）有限公司出资款折合人民币共计 10,000 万元。
2006 年 11 月 9 日，北京市工商行政管理局为科文书业换发了《企业法人营
业执照》（企京京总字第 012317 号），科文书业注册资本人民币 10,000 万元，实
收资本人民币 10,000 万元，外国法人独资企业。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 电子商务（中国）有限公司 10,000.00 货币 100.00
合计 10,000.00 - 100.00
⑨第八次增资
2006 年 6 月 25 日，科文书业做出《关于增加投资总额及注册资本的决定》，
同意电子商务（中国）有限公司增资 17,000 万元人民币，科文书业注册资本变
更为 27,000 万元人民币。同日，科文书业签署章程修正案，同意修改科文书业
投资总额为人民币 81,000 万元，注册资本为人民币 27,000 万元。
2006 年 11 月 2 日，中华人民共和国商务部出具《关于同意北京科文书业信
息技术有限公司增资的批复》（商资批[2006]2074 号），批准科文书业的投资总额
增至 8.1 亿元人民币，注册资本增至人民币 2.7 亿元人民币。
北京市人民政府于 2006 年为科文书业换发了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资资审字[2006]0698 号），科文书业投资总额 81,000 万人民
币，注册资本 27,000 万人民币。
2006 年 12 月 15 日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（京诚验字
[2006]021 号），截至 2006 年 11 月 28 日，科文书业收到电子商务（中国）有限
公司缴纳的注册资本折合人民币 17,000 万元，至此，科文书业收到电子商务（中
国）有限公司出资款折合人民币共计 27,000 万元。
2006 年 12 月 18 日，北京市工商行政管理局为科文书业换发了《企业法人
88
营业执照》（企京京总字第 012317 号），认缴注册资本人民币 27,000 万元，实收
注册资本人民币 27,000 万元，外国法人独资企业。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 电子商务（中国）有限公司 27,000.00 货币 100.00
合计 27,000.00 - 100.00
⑩公司名称变更
2008 年 8 月 15 日，科文书业做出《关于变更公司名称的决定》，同意变更
公司名称为北京当当网信息技术有限公司。同日，签署章程修正案。
2008 年 8 月 25 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通
知书》（京企名预核外变字[2008]第 13098313 号），预核准公司变更企业名称为：
北京当当网信息技术有限公司（以下简称“北京当当”）。
2008 年 8 月 27 日，北京市工商行政管理局向北京当当网信息技术有限公司
出具《注册号变更通知》，北京当当注册号变更为 110000410123174.同日，北京
市 工 商 行 政 管 理 局 为 公 司 换 发 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 为
110000410123174），企业名称为：北京当当网信息技术有限公司，认缴注册资本
人民币 27,000 万元，实收注册资本人民币 27,000 万元，外国法人独资企业。
（3）最近三年主营业发展情况
截至本预案出具日，北京当当主营业务为包括自营百货、自营图书等。
（4）北京当当对外投资情况
截至本预案出具日，北京当当主要对外投资情况如下表所示：
直接或
序 注册 间接持
公司名称 主营业务 成立时间 注册地
号 资本 股比例
（%）
当当文创（荆门）手工艺 2016 年 9
1 5,000 万元 文创交易平台 湖北荆门 100
品电子商务有限公司 月 13 日
2 当当网信息技术（四川） 5,000 万元 电商自营 2015 年 4 四川德阳 100
89
直接或
序 注册 间接持
公司名称 主营业务 成立时间 注册地
号 资本 股比例
（%）
有限公司 月 23 日
西安当当网电子商务有 2016 年 10
3 2,500 万元 研发中心 陕西西安 100
限公司 月 28 日
西安当当网信息技术有 2016 年 10
4 2,500 万元 研发中心 陕西西安 100
限公司 月 28 日
当当网信息技术（眉山） 10,000 万 2016 年 9
5 电商自营 四川眉山 100
有限公司 元 月 28 日
当当网信息技术（陕西） 2015 年 5
6 5,000 万元 电商自营 陕西咸阳 100
有限公司 月 18 日
2011 年 1
7 北京递瑞配送有限公司 150 万元 快递物流 北京 100
月 11 日
当当比特物流（眉山）有 2016 年 9
8 5,000 万元 快递物流 四川眉山 100
限公司 月 28 日
无锡当当网信息技术有 15,000 万 2010 年 8
9 电商自营 江苏无锡 99
限公司 元 月 11 日
当当网信息技术（天津） 20,000 万 2011 年 9
10 电商平台 天津 99
有限公司 元 月9日
（二）标的公司产权结构及控制关系
1、红筹架构拆除前的产权关系图2
2
该图中简称如下： Credit Suisse ”指 Credit Suisse Trust Limited；“Hamilton Technology”
指 Hamilton Technology Limited；“Wisdomtree Holding”指 Wisdomtree Holding Limited；
“Tripod Enterprises”指 Tripod Enterprises Holding Limited；“Kewen Holding”指 Kewen
Holding Co. Limited；“Science & Culture”指 Science & Culture International Limited；
“Tripod Group”指 Tripod Group Holding Limited；“First Profit” 指 First Profit
Management Limited；“Glorious Trading”指 Glorious Trading Limited；“科文投资”指
天津科文投资合伙企业（有限合伙）。
90
注：根据俞渝、李国庆提供的信托设立文件等资料，上图中：（1）Wisdomtree Holding
及 Hamilton Technology 分别为创始人的信托安排“Wisdomtree 信托”及“Hamilton 信托”
下的持股主体；其中，Wisdomtree Holding Limited 及 Hamilton Technology Limited 分
别为李国庆、俞渝的信托安排“Wisdomtree 信托”及“Hamilton 信托”下的持股主体。2）
Seletar Limited 和 Serangoon Limited 为上述信托安排受托人 Credit Suiss 为履行信托
安排设立的持股主体。
2、控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，俞渝、李国庆及其儿子合计间接持有北京当当 93.26%
股权，俞渝、李国庆合计直接持有当当科文 100%股权。北京当当、当当科文的
控股股东、实际控制人为俞渝、李国庆。
91
3、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协
议
2018 年 4 月 10 日，俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津
国略、上海宜修、E-Commerce、北京当当、当当科文等有关各方分别签署《股
权转让协议》、《借款合同之解除协议》、《借款修订及重述协议之解除协议》、《股
权质押修订及重述合同之解除协议》等系列协议，解除北京当当与当当科文之间
的协议控制关系。截至本预案公告日，上述股权转让交易正在办理工商变更登记
程序。
拆除红筹及 VIE 架构后的股权架构如下：
拆除红筹及 VIE 架构后，当当科文与北京当当仍由创始人实际控制，股权
权属清晰，不涉及纠纷或争议，标的公司的生产经营亦未发生变化。
4、本次拆除红筹架构的进展及尚需履行的程序及审批事项
（1）标的公司红筹架构拆除方案及其进展情况
①标的公司红筹架构拆除的方案说明
92
A．标的公司拆除红筹架构前的股权结构
根据标的公司提供的相关公司章程、工商底档文件、VIE 结构系列协议等文
件资料以及标的公司的书面说明，标的公司拆除红筹架构前，俞渝、李国庆（以
下统称“创始人”）合计直接持有当当科文 100%股权，创始人、创始人之子、
管理层等透过若干境外主体合计持有 Dangdang Holding Company Limited（以
下 简 称 “Dangdang Holding” ） 100% 股 权 ， 并 由 Dangdang Holding 透 过
E-Commerce 持有北京当当 100%股权。标的公司拆除红筹架构前的股权结构如下
图所示：
如上述股权结构所示，标的公司拆除红筹架构前，北京当当的境外最终权
益人具体如下：1）创始人及其信托安排；2）创始人之子 Alexander Chunqing Li；
3）标的公司管理层人员姚丹骞、陈立均、阚敏；4）标的公司管理层及员工持
93
股平台天津骞程及天津微量；5）中国籍自然人何俊杰。
根据标的公司提供的《独家技术支持服务修订及重述协议》、《借款合同》、
《借款修订及重述协议》及《股权质押修订及重述合同》等文件资料及其书面
说明，北京当当通过 VIE 结构系列协议实际控制当当科文。
B．标的公司红筹架构拆除方案
根据标的公司及交易对方提供的《股权转让协议》、《Share Repurchase
Agreement》、VIE 结构系列协议的解除协议等文件资料，为本次交易之目的，北
京当当、当当科文拟通过境内外股权重组及调整、解除 VIE 结构及协议控制关
系，最终实现北京当当由原境外最终权益人直接或通过其关联主体在境内分别
持有北京当当及当当科文相应股权（以下简称“本次拆除红筹架构”）；本次拆
除红筹架构完成后，该等原境外最终权益人或其关联主体即成为本次交易项下
的交易对方。本次拆除红筹架构的方案如下：
a. 标的公司境内外股权重组及调整
就境内股权重组及调整部分，李国庆将其所持当当科文相应股权分别转让
予俞渝、天津骞程、天津微量及上海宜修；E-Commerce 将所持北京当当相应股
权分别转让予天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量及上海宜修。
就 境 外 股 权 重 组 及 调 整 部 分 ， Dangdang Corporation 向 除 Alexander
Chunqing Li 之外的所有股东回购其所持股份，Dangdang Holding 向除 Dangdang
Corporation 之外的所有股东回购其所持股份，并向 Dangdang Corporation 回
购其所持部分股权，该等股份回购完成后，Alexander Chunqing Li 透过 Dangdang
Corporation、Dangdang Holding 持有 E-Commerce100%股权。
b. VIE 结构系列协议的解除
北京当当、当当科文、俞渝及李国庆将相应签署相关 VIE 结构系列协议的
解除协议，解除北京当当与当当科文之间的协议控制关系。
基于上述分析，标的公司本次拆除红筹架构后及本次交易前，标的公司股
权结构如下图所示：
94
②标的公司红筹架构拆除的进展情况
根据标的公司及交易对方提供的董事会决议、股东会决议、《股权转让协议》、
《Share Repurchase Agreement》、《独家技术支持服务修订及重述协议之解除
协议》等文件资料，截至本预案出具日，标的公司拆除红筹架构的进展情况如
下：
A．相关方的内部决策程序
2018 年 4 月 10 日，当当科文、北京当当、E-Commerce 等相关主体按其各
自公司章程等内部规章的规定，就拆除红筹架构及股权转让、解除 VIE 控制协
议等相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
2018 年 4 月 10 日，Dangdang Holding、Dangdang Corporation 按其各自
公司章程等内部规章的规定，就 Dangdang Holding、Dangdang Corporation 回
购相关境外股东所持股份等事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
B．标的公司的内部股权重组及调整进展情况
2018 年 4 月 10 日，李国庆与俞渝、天津骞程、天津微量及上海宜修签署《股
95
权转让协议》，约定李国庆分别将其持有的当当科文 14.20%股权转让予俞渝、
4.40%股权转让予天津骞程、3.61%股权转让予天津微量、0.28%股权转让予上海
宜修。
2018 年 4 月 10 日，E-Commerce 与天津科文、天津国略、天津骞程、天津
微量及上海宜修分别签署《股权转让协议》，约定 E-Commerce 将其持有的北京
当当 52.22%股权转让予天津科文、22.38%股权转让予天津国略、3.58%股权转让
予天津骞程、2.93%股权转让予天津微量，0.23%股权转让予上海宜修。
C．境外相关实体的股权重组及调整进展情况
2018 年 4 月 10 日，Dangdang Holding 与其股东 Dangdang Corporation、
First Profit Management Limited、姚丹骞、陈立均、阚敏、何俊杰签署《Share
Repurchase Agreement》，Dangdang Holding 回购除 Dangdang Corporation 以
外股东分别持有的 Dangdang Holding 全部股权，并回购 Dangdang Corporation
所持部分股权。
2018 年 4 月 10 日，Dangdang Corporation 与其股东 Tripod Group Holding
Limited、Science & Culture International Limited 、Kewen Holding Co.
Limited 签署《Share Repurchase Agreement》，Dangdang Corporation 回购上
述股东分别持有的 Dangdang Corporation 全部股权。
D．VIE 结构系列协议的解除情况
2018 年 4 月 10 日，北京当当与当当科文分别签署《独家技术支持服务修订
及重述协议之解除协议》及《商标使用许可合同之解除协议》，北京当当与俞渝、
李国庆分别签署《股权质押修订及重述合同之解除协议》、《借款合同之解除协
议》、《借款修订及重述协议之解除协议》、《优先投资权修订及重述协议之解除
协议》及《授权委托书之解除协议》，以解除北京当当与当当科文之间的 VIE 协
议控制关系；上述 VIE 结构系列协议的解除协议均自相关方签署该等协议之日
起生效。
根据标的公司提供的《股权出质注销登记通知书》（（京东）股质登记注字
[2018]第 00001863 号、（京东）股质登记注字[2018]第 00001485 号），截至本
96
预案出具日，俞渝及李国庆所持当当科文股权质押已解除。
③本次拆除红筹架构尚需履行的程序及审批事项
根据标的公司及交易对方提供的董事会决议、股东会决议、《股权转让协议》
等文件资料，标的公司拆除红筹架构主要涉及内外部股权重组及调整。根据《中
华人民共和国公司登记管理条例（2016 修订）》、《中华人民共和国中外合资经营
企业法（2016 年修正）》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017
年修订）》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国
外汇管理条例（2008 年修订）》等相关法律法规及标的公司的书面说明，截至本
预案出具日，本次拆除红筹架构尚需履行的程序及手续具体如下：
A．当当科文及北京当当就相关股权转让事宜办理工商变更登记程序；
B．北京当当就相关股权转让事宜办理外商投资企业股权变更备案程序；
C．相关股权转让的受让方需缴纳所得税等税款，并取得税务主管部门出具
的完税证明；
D．北京当当就其股东变更事项办理外汇变更登记备案手续。
（2）本次拆除红筹架构不存在实质性法律障碍
如前所述，根据相关法律法规的规定，标的公司拆除红筹架构尚需履行工
商变更登记、外商投资企业变更备案、外汇变更登记备案等程序，不涉及政府
主管部门的审批、核准程序或实质性审核。根据标的公司及交易对方的书面说
明及确认，截至本预案出具日，标的公司及相关交易对方正在办理及推进上述
拆除红筹架构涉及的相关程序及事项，该等程序的办理预计不存在实质性法律
障碍。
基于上述分析，在标的公司及相关交易对方依法办理及履行工商变更登记、
外商投资企业股权变更登记及外汇变更登记等程序并完备相关文件及手续的前
提下，标的公司拆除红筹架构不存在实质性法律障碍。
（三）标的公司最近两年的主要财务数据及分析
拆除红筹架构和 VIE 协议后，基于同一控制下交易标的最近两年未经审计
97
的模拟合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 367,387.29 304,109.74
非流动资产 33,640.96 41,285.97
资产总计 401,028.25 345,395.72
流动负债 394,839.31 376,815.36
非流动负债 3,374.44 1,971.83
负债合计 398,213.75 378,787.20
所有者权益合计 2,814.50 -33,391.48
负债和所有者权益总计 401,028.25 345,395.72
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,034,215.23 954,975.77
营业利润 33,450.37 13,483.13
利润总额 37,005.03 17,894.15
净利润 35,892.35 13,247.77
归属于母公司股东的净利润 36,240.09 13,264.46
注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、标的公司 2015 年末与 2016 年末数据与公开披露数据差异分析
目前通过公开信息可以查询到当当的相关财务数据为当当在美股上市主体
E-Commerce China Dangdang Inc. (Cayman Islands)的财务数据，相比于本次
收购的标的，公开披露的数据还包括了 E-Commerce 本身以及其他未纳入本次收
购范围的子公司，因此在财务数据披露口径上存在一定差异，具体情况如下图
所示：
98
本次预案披露的 2015 年数据与公开信息披露的数据差异主要体现在：公开
披露的数据包括了美股上市主体 E-Commerce，其 2010 年上市时募集资金净额为
13.26 亿元，基于备案原因和经营资金原因，此部分募集资金并未注入境内主体
用于扩大境内主体的资本金，使得境外上市主体的净资产规模高于本次收购标
的净资产规模。
标的资产同口径数据：2015 年末净资产为-4.3 亿元，期末现金余额为 1.6
亿元，与 2016 年末的净资产为-3.34 亿元，期末现金余额 1.49 亿元；标的公司
的净资产、货币资金等指标报告期内变动趋势保持一致。
4、结合标的资产的现金流及负债情况，说明本次交易对标的资产日常经营
的影响
（1）标的资产现金流情况良好
标的资产目前现金流情况良好，经营活动产生的现金流量净额为正，2016
年末和 2017 年末货币资金余额为 1.49 亿元以及 0.93 亿元，同时 2017 年为提
高资金使用效率进行了银行理财，期末理财余额为 9.76 亿元。
（2）标的资产负债情况
从标的公司的负债构成看，标的公司无短期借款和长期借款，公司的负债
主要是流动负债，其中以应付账款为主，2016 年末和 2017 年末应付账款占公司
负债总额的比重分别为 64.86%以及 72.68%。应付账款的变动直接带动公司负债
总额的变动，从 2010 年末的 8.66 亿元，增长至 2016 年末的 24.57 亿元、2017
年末的 28.94 亿元，2017 年末较 2010 年末负债总额增长了 3.34 倍，资产负债
99
率也从 2010 年末的 49.52%上升至 2015 年末的 112.79%，2016 年末的 109.67%
和 2017 年末的 99.30%。
标的公司应付账款绝大部分为公司自营图书业务产生的与上游图书出版社
的采购款，标的公司与上游供应商达到结算条款后，经双方确认无误，根据合
同约定一般给予标的公司 1-4 个月的账期。公司业务规模从 2010 年度的 22.82
亿元增长至 2017 年度的 103.42 亿元，其中图书业务规模从 18.63 亿元增长至
65.40 亿元，2017 年末较 2010 年末增长了 3.51 倍。
经过标的公司 2014 年度的战略调整，同时受益于图书电商整体经营环境好
转，目前公司整体经营处于较好的发展态势，市场占有率保持行业前列，毛利
率回升；资产负债率在下降，资产负债率由 2015 年末的 112.79%下降至 2016 年
末的 109.67%和 2017 年末的 99.30%，公司不存在较大经营风险。
（3）本次交易对标的资产日常经营的影响
本次交易不会对标的资产的日常经营产生重大不利影响，交易完成后，上
市公司将发挥与标的公司的协同作用，进一步提升标的资产的营运能力、盈利
能力。具体而言：
上市公司是海航科技集团旗下核心产业平台。2016 年 12 月，公司成功并购
全球 IT 分销与供应链巨头英迈国际，主营业务转型为 IT 产品分销以及供应链
综合服务。发展至今，海航科技同时在人工智能、大数据和云计算等前沿领域
针对性地加速布局，正打造数据化、智能化和产品化的资源共享、价值传递、
产业循环的开放平台。
标的公司是中国领先的综合电商平台，拥有广泛优质的客户基础、丰富的
供应链管理经验、优秀的管理团队、扎实的 IT 技术基础、卓越的品牌影响力，
致力于为国人互联网购书、阅读及其他类型网上购物提供高质量的服务和高品
质体验，具有独特的市场价值和继续发展壮大的空间。
本次交易完成后，二者可以进行业务、技术和产业链的深度协同，具体详
见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（一）有效
实现优势互补，充分发挥协同效应”。
100
5、报告期内标的资产应付账款、预收账款、其他应付款期末余额，结合标
的资产的结算周期和信用政策等说明上述债务的形成原因及是否可持续
（1）应付账款、预收账款、其他应付款形成原因
标的资产 2017 年末应付账款 28.94 亿元、预收账款 4.81 亿元、其他应付
款 4.99 亿元，2016 年末应付账款 24.57 亿元、预收账款 6.57 亿元、其他应付
款 5.02 亿元。
①应付账款
标的公司应付账款主要系公司自营图书业务产生，标的公司与上游供应商
达到结算条款后，经双方确认无误，根据合同约定一般给予标的公司 1-4 个月
的账期。
②预收账款
标的公司预收账款主要消费者线上购物支付款项但尚未到货确认收入的部
分，预售的消费卡券以及商户在平台的租金等。
③其他应付款
标的公司其他应付款主要是招商业务产生，主要系标的公司在当当平台上
代客户收取的销售款以及向商户收取的押金等。
（2）上述债务是否可持续
应付账款的产生是基于标的公司在图书电商领域的领军者地位，标的公司
具有较强的话语权，对上游供应商回款具有一定的信用账期；预收账款的产生
主要是基于标的公司具有的资源整合能力和集中采购能力；其他应付款系招商
业务正常押金等；上述债务的产生均基于公司日常经营过程中与供应商、客户
签订的商务合同约定事项，符合供销双方的合理商业利益，通过商业合理性判
断以及对标的公司相关人员进行访谈，判断上述债务具有可持续性。
6、本次交易完成后，标的资产结算周期、信用政策等是否可能发生重大变
化，如是，请说明对标的资产和上市公司经营的影响
101
本次交易完成后，标的公司将继续保持标的资产合理的结算周期、信用政
策，符合公司的实际经营需要，不会造成相关政策发生重大变化。
（四）标的公司预评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计及评估工作尚未完成。在上述工作
完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。
相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案
中仅披露预评估值，与最终经具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估结
果可能存在一定差异。
本次重大资产重组评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司 100%
股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为预评估值，标的资产以 2017 年
12 月 31 日为评估基准日的预估值为 750,000 万元，评估增值人民币 746,821.07
万元，增值率 23,492.84%。评估具体情况参见本预案“第五节 标的公司的预估
值”。
（五）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况
1、主要资产的权属情况
（1）房屋所有权
①已取得房屋所有权证的房屋
序 权利 是否
所有权人 坐落 权利类型 面积 使用期限 不动产权证号 用途
号 性质 抵押
抵押
国有建设用地 170,000 平方米 给中
当当网信息技 武清区大王 2012/6/25 津（2016）武清 出让/
使用权/房屋 （土地使用权） 仓储用 国银
1. 术（天津）有限 古庄镇民旺 至 区不动产权第 自建
（构筑物）所有 /100,686.15 平方 地/居住 行浦
公司 道7号 2062/6/24 1046233 号 房
权 米（房屋） 东支
行
截至本预案出具日，标的公司拥有 1 处房屋所有权。
②房屋租赁情况
102
截至本预案出具日，当当科文、北京当当及其控股子公司的房屋租赁情况如
下表所示：
序 约定
承租方 出租方 租赁地址 租赁面积 租赁合同期限
号 用途
北京市朝阳区北
北京当当网 北京静安物
三环东路 8 号静
1. 信息技术有 业发展有限 3,661.51 平方米 2018/2/16 至 2021/2/15 办公
安中心 8 层所有
限公司 公司
办公楼
北京市朝阳区北
北京当当网 北京静安物
三环东路 8 号静 2017/12/18 至
2. 信息技术有 业发展有限 3,577.94 平方米 办公
安中心 17 层所有 2021/2/17
限公司 公司
办公楼
北京市朝阳区北
北京当当网 北京静安物
三环东路 8 号静 2017/12/18 至
3. 信息技术有 业发展有限 3,218.77 平方米 办公
安中心 21 所有办 2021/2/17
限公司 公司
公楼
西安高新区软件
西安当当网 西安高新区 新城天谷八路
901.98
4. 信息技术有 智慧谷发展 528 号国家电子 2017/2/6 至 2020/2/5 办公
平方米
限公司 有限公司 商务示范基地东
区
西安高新区软件
西安当当网 西安高新区 新城天谷八路
1,000
5. 信息技术有 智慧谷发展 528 号国家电子 2017/2/6 至 2020/2/5 办公
平方米
限公司 有限公司 商务示范基地东
区
当当网信息 四川铁通公 青龙经济开发区
20,686.09
6. 技术（眉山） 铁物流股份 （天下粮仓物流 2015/8/1 至 2018/7/31 库房
平方米
有限公司 有限公司 区）
无锡当当网
福州火迪科 福州市闽侯县青 18,867
7. 信息技术有 2018/4/1 至 2021/3/31 库房
技有限公司 口镇溪东村 平方米
限公司
仓储、
山东济南市济阳 物流
当当网信息
山东捷瑞物 县济北街道办事 19,240.31 2017/10/30 至 配送
8. 技术（江苏）
流有限公司 处永康街捷瑞物 平方米 2020/10/30 及配
有限公司
流园 套设
施
103
序 约定
承租方 出租方 租赁地址 租赁面积 租赁合同期限
号 用途
武汉重工梅
当当网信息
洛特（湖北） 武汉市蔡甸区常 24,620
9. 技术（眉山） 2017/7/1 至 2020/6/30 库房
物流有限公 福工业园九康路 平方米
有限公司
司
库房
当当网信息 沈阳海吉星
沈阳市沈北新区 19,127 2010/8/15 签订，租赁 及职
10. 技术（天津） 农产品物流
蒲河路 169 号 平方米 期限为移交之起九年 工宿
有限公司 有限公司
舍
当当网信息
河南健正实 姚家镇罗宋村 18,000
11. 技术（眉山） 2017/8/22 至 2020/8/22 库房
业有限公司 内，223 线以西 平方米
有限公司
一期：自一期交付次起 工业
无锡当当网 无锡普新科
无锡国家高新技 49,520 至 2026/2/28； （物
12. 信息技术有 技产业发展
术产业开发区 平方米 二期：自二期交付次起 流仓
限公司 有限公司
至 2026/2/28 储）
北京当当科 北京安捷伟 北京市通州区马
3,864
13. 文电子商务 业物流有限 驹桥镇东田阳村 2017/4/5 至 2018/4/4 仓储
平方米
有限公司 公司 南 2000 米
23,731
2011/4/15 至 2019/4/14
平方米
22,938
2012/7//11/至 2021/7/9
平方米
无锡当当网 广东省广州市南
广州金叶物
14. 信息技术有 沙区金沙北路沙 库房
流有限公司
限公司 螺湾村
2,191
2016/3/16 至 2020/3/15
平方米
10,383
2016/6/15 至 2020/3/15
平方米
（2）土地使用权
104
截至本预案出具日，当当科文、北京当当及其控股子公司拥有 2 宗土地使用
权。
序 权利
所有权人 坐落 权利类型 面积 使用期限 不动产权证号 用途
号 性质
国有建设用 170,000 平方米
当当网信息技 武清区大王 津（2016）武清 出让/
地使用权/房 （土地使用权） 2012/6/25 至 仓储用
1 术（天津）有限 古庄镇民旺 区不动产权第 自建
屋（构筑物） /100,686.15 平方 2062/6/24 地/居住
公司 道7号 1046233 号 房
所有权 米（房屋）
武清区大王
当当网信息技 津（2016）武清
古庄镇京滨 国有建设用 2014/4/29 至 仓储用
2 术（天津）有限 77,848.8 平方米 区不动产权第 出让
工业园古盛 地使用权 2064/4/28 地
公司 1047387 号
路西侧
（3）商标
截至本预案出具日，北京当当及其子公司已注册的主要商标情况如下表所示：
序号 商标 注册号 期限
1. No.17593998 2016/11/28 至 2026/11/27
2. No.17594000 2016/11/28 至 2026/11/27
3. No.17593996 2016/11/28 至 2026/11/27
4. No.17593995 2016/09/28 至 2026/09/27
5. No.17473554 2016/11/28 至 2026/11/27
6. No.17473553 2016/11/28 至 2026/11/27
7. No.17473552 2016/11/28 至 2026/11/27
105
序号 商标 注册号 期限
8. No.17473551 2017/01/21 至 2027/01/20
9. No.17473549 2016/11/28 至 2026/11/27
10. No.17473548 2016/11/28 至 2026/11/27
11. No.17473546 2016/11/28 至 2026/11/27
12. No.16560840 2016/09/21 至 2026/09/20
13. No.16560839 2016/08/28 至 2026/08/27
14. No.16560838 2016/09/07 至 2026/09/06
15. No.16408868 2016/05/28 至 2026/05/27
16. No.16408867 2016/04/14 至 2026/04/13
17. No.16408864 2016/04/14 至 2026/04/13
18. No.16408863 2016/04/14 至 2026/04/13
19. No.15630513 2016/02/21 至 2026/02/20
20. No.15630512 2016/02/21 至 2026/02/20
106
序号 商标 注册号 期限
21. No.15630510 2015/12/21 至 2025/12/20
22. No.15630509 2016/02/21 至 2026/02/20
23. No.15630508 2016/02/21 至 2026/02/20
24. No.15630507 2015/12/21 至 2025/12/20
25. No.15630506 2016/02/21 至 2026/02/20
26. No.15630505 2016/02/21 至 2026/02/20
27. No.15630504 2016/02/21 至 2026/02/20
28. No.15630503 2016/02/21 至 2026/02/20
29. No.15630502 2015/12/21 至 2025/12/20
30. No.15630501 2015/12/21 至 2025/12/20
31. No.15630499 2015/12/21 至 2025/12/20
32. No.15630498 2016/02/21 至 2026/02/20
33. No.15630497 2015/12/21 至 2025/12/20
107
序号 商标 注册号 期限
34. No.15630496 2015/12/21 至 2025/12/20
35. No.15630495 2016/02/21 至 2026/02/20
36. No.15630494 2016/02/21 至 2026/02/20
37. No.15630493 2016/02/21 至 2026/02/20
38. No.15630492 2015/12/21 至 2025/12/20
39. No.15630491 2015/12/21 至 2025/12/20
40. No.15630490 2015/12/21 至 2025/12/20
41. No.15630489 2016/2/21 至 2026/2/20
42. No.15630488 2015/12/21 至 2025/12/20
43. No.15630487 2015/12/21 至 2025/12/20
44. No.15630486 2016/2/21 至 2026/2/20
45. No.15630485 2016/2/21 至 2026/2/20
46. No.15630484 2016/3/28 至 2026/3/27
108
序号 商标 注册号 期限
47. No.15630483 2016/2/21 至 2026/2/20
48. No.15630482 2016/2/21 至 2026/2/20
49. No.15630480 2015/12/21 至 2025/12/20
50. No.15630479 2016/2/21 至 2026/2/20
51. No.15630477 2015/12/21 至 2025/12/20
52. No.15630476 2015/12/21 至 2025/12/20
53. No.15630475 2016/2/21 至 2026/2/20
54. No.15630474 2016/3/14 至 2026/3/13
55. No.15630473 2015/12/21 至 2025/12/20
56. No.15630472 2015/12/21 至 2025/12/20
57. No.15630471 2016/2/21 至 2026/2/20
58. No.15630470 2016/2/21 至 2026/2/20
59. No.15630469 2015/12/21 至 2025/12/20
60. No.15630468 2016/2/21 至 2026/2/20
109
序号 商标 注册号 期限
61. No.15630467 2016/2/21 至 2026/2/20
62. No.15630465 2015/12/21 至 2025/12/20
63. No.15630464 2016/2/21 至 2026/2/20
64. No.15630463 2016/2/21 至 2026/2/20
65. No.15630462 2016/2/21 至 2026/2/20
66. No.15630461 2015/12/21 至 2025/12/20
67. No.15630460 2016/2/21 至 2026/2/20
68. No.15630459 2016/2/21 至 2026/2/20
69. No.15630458 2016/2/21 至 2026/2/20
70. No.15630457 2015/12/21 至 2025/12/20
71. No.15630456 2015/12/21 至 2025/12/20
72. No.15630454 2015/12/21 至 2025/12/20
73. No.15630453 2016/2/21 至 2026/2/20
110
序号 商标 注册号 期限
74. No.15630452 2015/12/21 至 2025/12/20
75. No.15630451 2015/12/21 至 2025/12/20
76. No.15630450 2016/2/21 至 2026/2/20
77. No.15630449 2016/2/21 至 2026/2/20
78. No.15630448 2016/2/21 至 2026/2/20
79. No.15630447 2015/12/21 至 2025/12/20
80. No.15630446 2015/12/21 至 2025/12/20
81. No.15630445 2015/12/21 至 2025/12/20
82. No.15630444 2016/2/21 至 2026/2/20
83. No.15630443 2015/12/21 至 2025/12/20
84. No.15630442 2015/12/21 至 2025/12/20
85. No.15630441 2016/2/21 至 2026/2/20
86. No.15630440 2016/2/21 至 2026/2/20
111
序号 商标 注册号 期限
87. No.15630439 2016/2/21 至 2026/2/20
88. No.15630438 2016/2/21 至 2026/2/20
89. No.15630437 2016/2/21 至 2026/2/20
90. No.15630435 2015/12/21 至 2025/12/20
91. No.15630434 2016/2/21 至 2026/2/20
92. No.15630432 2015/12/21 至 2025/12/20
93. No.15630431 2015/12/21 至 2025/12/20
94. No.15630430 2016/2/21 至 2026/2/20
95. No.15630429 2016/2/21 至 2026/2/20
96. No.15630428 2015/12/21 至 2025/12/20
97. No.15630427 2015/12/21 至 2025/12/20
98. No.15630426 2016/2/21 至 2026/2/20
99. No.15630425 2016/2/21 至 2026/2/20
112
序号 商标 注册号 期限
100. No.15630424 2015/12/21 至 2025/12/20
101. No.15630423 2016/2/21 至 2026/2/20
102. No.15630422 2016/2/21 至 2026/2/20
103. No.15630367 2015/12/21 至 2025/12/20
104. No.15630366 2016/2/21 至 2026/2/20
105. No.15630365 2016/3/14 至 2026/3/13
106. No.15630364 2016/2/21 至 2026/2/20
107. No.15630363 2015/12/21 至 2025/12/20
108. No.15630362 2016/2/21 至 2026/2/20
109. No.15630361 2016/2/21 至 2026/2/20
110. No.15630360 2016/3/14 至 2026/3/13
111. No.15630359 2015/12/21 至 2025/12/20
112. No.15630358 2015/12/21 至 2025/12/20
113
序号 商标 注册号 期限
113. No.15630356 2015/12/21 至 2025/12/20
114. No.15630355 2016/2/21 至 2026/2/20
115. No.15630354 2015/12/21 至 2025/12/20
116. No.15630353 2015/12/21 至 2025/12/20
117. No.15630352 2016/2/21 至 2026/2/20
118. No.15630351 2016/2/21 至 2026/2/20
119. No.15630350 2016/2/21 至 2026/2/20
120. No.15630349 2015/12/21 至 2025/12/20
121. No.15630348 2015/12/21 至 2025/12/20
122. No.15630347 2015/12/21 至 2025/12/20
123. No.15630346 2016/2/21 至 2026/2/20
114
序号 商标 注册号 期限
124. No.15630345 2015/12/21 至 2025/12/20
125. No.15630344 2015/12/21 至 2025/12/20
126. No.15630343 2016/2/21 至 2026/2/20
127. No.15630342 2016/2/21 至 2026/2/20
128. No.15630341 2016/2/21 至 2026/2/20
129. No.15630340 2016/2/21 至 2026/2/20
130. No.15630339 2016/2/21 至 2026/2/20
131. No.15630337 2015/12/21 至 2025/12/20
132. No.15630336 2016/2/21 至 2026/2/20
133. No.15630334 2015/12/21 至 2025/12/20
134. No.15630333 2015/12/21 至 2025/12/20
115
序号 商标 注册号 期限
135. No.15630332 2016/2/21 至 2026/2/20
136. No.15630331 2016/2/21 至 2026/2/20
137. No.15630330 2015/12/21 至 2025/12/20
138. No.15630329 2015/12/21 至 2025/12/20
139. No.15630328 2016/2/21 至 2026/2/20
140. No.15630327 2016/2/21 至 2026/2/20
141. No.15630326 2015/12/21 至 2025/12/20
142. No.13813630 2015/7/14 至 2025/7/13
143. No.13813629 2015/7/14 至 2025/7/13
144. No.13813628 2015/7/14 至 2025/7/13
145. No.13813627 2015/8/28 至 2025/8/27
116
序号 商标 注册号 期限
146. No.13813626 2015/4/14 至 2025/4/13
147. No.13813625 2015/7/21 至 2025/7/20
148. No.13813624 2015/7/14 至 2025/7/13
149. No.13813621 2015/7/14 至 2025/7/13
150. No.13813620 2015/4/14 至 2025/4/13
151. No.13813619 2015/7/28 至 2025/7/27
152. No.13813618 2015/7/28 至 2025/7/27
153. No.13813617 2015/4/14 至 2025/4/13
154. No.13813616 2015/6/21 至 2025/6/20
155. No.13813615 2015/4/14 至 2025/4/13
117
序号 商标 注册号 期限
156. No.13813614 2015/4/14 至 2025/4/13
157. No.13813613 2015/12/7 至 2025/12/6
158. No.13813612 2015/4/28 至 2025/4/27
159. No.13813611 2015/4/14 至 2025/4/13
160. No.13813610 2015/9/21 至 2025/9/20
161. No.13813609 2015/7/21 至 2025/7/20
162. No.13652403 2015/8/21 至 2025/8/20
163. No.11099932 2013/11/7 至 2023/11/6
164. No.11099931 2013/11/7 至 2023/11/6
165. No.10963032 2013/9/21 至 2023/9/20
166. No.10963019 2013/9/21 至 2023/9/20
118
序号 商标 注册号 期限
167. No.10963012 2013/9/21 至 2023/9/20
168. No.10804478 2013/7/14 至 2023/7/13
169. No.10804456 2013/11/14 至 2023/11/13
170. No.10804435 2013/8/7 至 2023/8/6
171. No.10716551 2013/6/7 至 2023/6/6
172. No.10716550 2013/6/7 至 2023/6/6
173. No.10716549 2013/6/7 至 2023/6/6
174. No.10716546 2013/6/7 至 2023/6/6
175. No.10716545 2013/6/7 至 2023/6/6
176. No.10399858 2013/3/14 至 2023/3/13
177. No.10399857 2013/3/14 至 2023/3/13
178. No.10313795 2013/2/21 至 2023/2/20
179. No.10313794 2013/2/21 至 2023/2/20
180. No.10313793 2013/2/21 至 2023/2/20
119
序号 商标 注册号 期限
181. No.10313792 2013/2/21 至 2023/2/20
182. No.10313791 2013/2/21 至 2023/2/20
183. No.10313790 2013/2/21 至 2023/2/20
184. No.10313789 2013/2/21 至 2023/2/20
185. No.10313788 2013/2/21 至 2023/2/20
186. No.10313787 2013/2/21 至 2023/2/20
187. No.10313786 2013/5/7 至 2023/5/6
188. No.10313785 2013/10/28 至 2023/10/27
189. No.10313777 2013/2/21 至 2023/2/20
190. No.10313776 2013/10/28 至 2023/10/27
191. No.10313775 2013/2/21 至 2023/2/20
192. No.10313774 2013/9/7 至 2023/9/6
120
序号 商标 注册号 期限
193. No.10313773 2013/9/7 至 2023/9/6
194. No.10313772 2013/9/7 至 2023/9/6
195. No.10313771 2013/9/21 至 2023/9/20
196. No.10313770 2013/10/28 至 2023/10/27
197. No.10313769 2013/3/7 至 2023/3/6
198. No.10216294 2013/1/21 至 2023/1/20
199. No.10216293 2013/3/7 至 2023/3/6
200. No.10216291 2013/1/21 至 2023/1/20
201. No.10216281 2013/1/21 至 2023/1/20
202. No.10216280 2013/1/21 至 2023/1/20
121
序号 商标 注册号 期限
203. No.10216279 2013/1/21 至 2023/1/20
204. No.10216278 2013/1/21 至 2023/1/20
205. No.10216277 2013/1/21 至 2023/1/20
206. No.10216276 2013/1/21 至 2023/1/20
207. No.10216274 2013/1/21 至 2023/1/20
208. No.10216273 2013/1/21 至 2023/1/20
209. No.10216272 2013/1/21 至 2023/1/20
210. No.6318919 2010/4/7 至 2023/4/6
211. No.4180249 2008/2/28 至 2028/2/27
212. No.4180248 2007/11/7 至 2027/11/6
122
序号 商标 注册号 期限
213. No.4180247 2007/11/7 至 2027/11/6
214. No.4180246 2007/11/7 至 2027/11/6
215. No.4180245 2007/11/7 至 2027/11/6
216. No.4180244 2008/2/28 至 2028/2/27
217. No.4180243 2008/2/28 至 2028/2/27
218. No.4180242 2008/2/28 至 2028/2/27
219. No.4180241 2007/11/7 至 2027/11/6
220. No.4180240 2007/11/7 至 2027/11/6
221. No.4180239 2008/2/28 至 2028/2/27
222. No.4180238 2007/11/7 至 2027/11/6
123
序号 商标 注册号 期限
223. No.4180237 2007/11/7 至 2027/11/6
224. No.4180236 2007/11/7 至 2027/11/6
225. No.4180235 2007/11/7 至 2027/11/6
226. No.4180234 2007/11/7 至 2027/11/6
227. No.4180233 2007/11/7 至 2027/11/6
228. No.4180231 2007/9/7 至 2027/9/6
229. No.4180228 2007/9/7 至 2027/9/6
230. No.4180226 2008/2/28 至 2028/2/27
231. No.1553952 2011/4/14 至 2021/4/13
232. No.1519974 2011/2/7 至 2021/2/6
233. No.1507947 2011/1/14 至 2021/1/13
234. No.1507946 2011/1/14 至 2021/1/13
124
序号 商标 注册号 期限
235. No.1499801 2010/12/28 至 2020/12/27
236. No.1499342 2010/12/28 至 2020/12/27
237. No.21483210 2017.11.28 至 2027.11.27
238. No.21461205 2017.11.21-至 2027.11.20
239. No.21460961 2017.11.21 至 2027.11.20
240. No.21460922 2017.11.21 至 2027.11.20
（4）软件著作权
截至本预案出具日，北京当当及其子公司拥有的软件著作权如下表所示：
序号 软件名称 登记号 取得方式 权利范围 首次发表日期 登记日期
当当数字出版物众包加工 2016SR066
1 原始取得 全部权利 2015/9/2 2016/3/31
平台 V1.0 213
当当网订单时效信息管理 2017SR517
2 原始取得 全部权利 2016/4/22 2017/9/14
平台 V1.0 177
当当网 PIM 商品信息管理 2017SR517
3 原始取得 全部权利 2016/4/18 2017/9/14
系统 V1.0 026
当当网 WMS 仓储管理系 2017SR516
4 原始取得 全部权利 2016/3/13 2017/9/14
统 V1.0 208
当当网在线数字图书阅读 2017SR516
5 原始取得 全部权利 2016/2/16 2017/9/14
系统 V1.0 537
2017SR516
6 当当网价格管理系统 V1.0 原始取得 全部权利 2015/3/16 2017/9/14
946
2017SR513
7 当当网数据检索平台 V1.0 原始取得 全部权利 2015/2/16 2017/9/13
810
8 当当网平台物流管理系统 2017SR517 原始取得 全部权利 2015/2/16 2017/9/14
125
序号 软件名称 登记号 取得方式 权利范围 首次发表日期 登记日期
V1.0 098
当当网搜索引擎管理系统 2017SR516
9 原始取得 全部权利 2015/1/24 2017/9/14
V1.0 224
截至本预案出具日，当当科文及其子公司拥有的软件著作权如下表所示：
序号 软件名称 登记号 取得方式 权利范围 首次发表日期 登记日期
当当数字图书加工软件 2015SR039
1 原始取得 全部权利 2014/12/29 2015/3/5
V1.0 957
当当读书客户端软件 2015SR040
2 原始取得 全部权利 2015/1/2 2015/3/5
V4.5 011
当当移动购物客户端软 2015SR040
3 原始取得 全部权利 2015/1/7 2015/3/5
件 V5.7 013
碎片化内容推送引擎软 2016SR070
4 原始取得 全部权利 2015/3/3 2016/4/7
件 V1.0 099
当当社会化物流智能云 2016SR070
5 原始取得 全部权利 2015/7/2 2016/4/7
平台 V1.0 106
（5）域名
截至本预案出具日，北京当当及其子公司取得的域名如下表所示：
序
所有者 域名 注册日期 到期日期 ICP 备案
号
京 ICP 备 10019055
1 北京当当 ddexp.com.cn 2010/01/06 2019/01/06
号-13
京 ICP 备 10019055
2 北京当当 laidangdang.cn 2007/04/27 2019/04/27
号-15
京 ICP 备 10019055
3 北京当当 daodangdang.com 2007/04/28 2019/04/28
号-15
京 ICP 备 10019055
4 北京当当 dangdangdian.cn 2007/04/28 2019/04/28
号-15
京 ICP 备 10019055
5 北京当当 dangdangshu.com 2007/08/27 2018/08/27
号-15
dangdangshu.com.c 京 ICP 备 10019055
6 北京当当 2007/08/27 2018/08/27
n 号-15
京 ICP 备 10019055
7 北京当当 dangdangshu.cn 2007/08/27 2018/08/27
号-15
京 ICP 备 10019055
8 北京当当 dangdangbang.com 2007/05/11 2019/05/11
号-16
dangdangbooks.co 京 ICP 备 10019055
9 北京当当 2007/04/28 2019/04/28
m 号-16
10 北京当当 laidangdang.com 2007/04/27 2019/04/27 京 ICP 备 10019055
126
序
所有者 域名 注册日期 到期日期 ICP 备案
号
号-16
京 ICP 备 10019055
11 北京当当 laidangdang.com.cn 2007/04/27 2019/04/27
号-16
dangdangbang.com. 京 ICP 备 10019055
12 北京当当 2007/05/11 2019/05/11
cn 号-16
京 ICP 备 10019055
13 北京当当 dangdangbang.cn 2007/05/11 2019/05/11
号-16
京 ICP 备 10019055
14 北京当当 ddcod.cn 2010/01/06 2019/01/06
号-17
京 ICP 备 10019055
15 北京当当 dangtianle.com 2009/04/17 2019/04/17
号-17
京 ICP 备 10019055
16 北京当当 ddcod.com.cn 2010/01/06 2019/01/06
号-17
京 ICP 备 10019055
17 北京当当 ddimg.com.cn 2010/01/06 2019/01/06
号-17
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截至本预案出具日，当当科文及其子公司取得的域名如下表所示：
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1 当当科文 dangdang.com 1999/08/09 2018/08/09
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4 当当科文 2007/4/28 2019/4/28 /
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7 当当科文 当当超市.com 2015/8/6 2018/8/6 /
8 当当科文 当当超市.net 2015/8/6 2018/8/6 /
9 当当科文 当当超市.中国 2015/8/6 2018/8/6 /
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无锡当当科文电子商
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务有限公司
无锡当当科文电子商
25 dangdanglive.com 2010/10/9 2019/10/9 /
务有限公司
（6）专利
截至本预案出具日，北京当当及其子公司已注册的专利情况如下表所示：
序号 专利名称 专利号 专利类别 专利权期限
1 腰靠(水滴) 2015301372083 外观设计 2015 年 5 月 8 日至 2025 年 5 月 8 日
2 腰靠(大拇指) 2015301372312 外观设计 2015 年 5 月 8 日至 2025 年 5 月 8 日
截至本预案出具日，当当科文及其子公司已注册的专利情况如下表所示：
序号 专利名称 专利号 专利类别 专利权期限
1 电子阅读器 2012306543183 外观设计 2012 年 12 月 26 日至 2022 年 12 月 26 日
2 一种电子书阅读器 2012200185131 实用新型 2012 年 1 月 16 日至 2022 年 1 月 16 日
2、权利限制及其他情形
（1）标的公司股权
截至本预案出具日，E-Commerce 已将其持有北京当当 100%的股权质押于
中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行，用于担保 E-Commerce 总额 1.4 亿
美元的贷款。
①北京当当股权及所持不动产质押解除的进度及是否存在实质障碍
A.北京当当股权质押及所持不动产抵押的基本情况
根据 E-Commerce 提供的《贷款协议》（“《Facility Agreement》”）等
文件资料及俞渝、李国庆的书面说明，为私有化收购 E-Commerce 交易项下的对
价支付，俞渝、李国庆主导的买方团向中国银行上海市浦东开发区支行（以下
简称“中国银行浦东支行”）举借 1.4 亿美元贷款。为担保上述债务，E-Commerce
将所持北京当当 100%股权、北京当当将其所持相关子公司股权分别质押予中国
131
银行浦东支行。
根据 E-Commerce、北京当当及其相关子公司与中国银行浦东支行于 2016 年
12 月及 2017 年 1 月分别签署的《股权质押协议》、房地产抵押协议》，E-Commerce
将其所持北京当当 100%股权，以及北京当当将其所持当当网信息技术（贵州）
有限公司（以下简称“贵州当当”）100%股权、当当网信息技术（江苏）有限
公司（以下简称“江苏当当”）100%股权、当当网信息技术（四川）有限公司
（以下简称“四川当当”）100%股权、当当网信息技术（天津）有限公司（以
下简称“天津当当”）99%股权、无锡当当网信息技术有限公司（以下简称“无
锡当当”）99%股权分别质押予中国银行浦东支行，天津当当将其拥有的土地使
用权及地上房屋所有权（证号为津（2016）武清区不动产权第 1046233 号）抵
押予中国银行浦东支行；上述股权质押和不动产抵押作为中国银行浦东支行对
E-Commerce 1.4 亿美元贷款的担保措施，担保期限至担保债务全部清偿之日止。
根据北京当当提供的《股权出质设立登记通知书》等文件资料及说明，并
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本预案出具日，北京当当 100%股权、
江苏当当 100%股权及天津当当 99%股权、无锡当当 99%股权已办理质押登记，贵
州当当 100%股权、四川当当 100%股权及天津当当所持不动产尚未办理相应的质
押或抵押登记。
B.E-Commerce 等相关方为解除北京当当股权质押及所持不动产抵押而采取
的措施及相关保障
为本次交易之目的，本次交易相关方为最终解除北京当当股权质押等采取
的相关措施及保障具体如下：
根据中国银行浦东支行于 2018 年 5 月出具的《确认函》，中国银行浦东支
行原则同意 E-Commerce China Dangdang Inc.、北京当当网信息技术有限公司
等相关主体可参与本次交易，但在上述相关主体在全额清偿贷款协议项下的所
有应付款项后方可具体实施本次交易。
根据 E-Commerce 及俞渝、李国庆 2018 年 5 月 23 日出具的《承诺函》， 为
了拆除标的公司的红筹架构，俞渝、李国庆拟于标的公司红筹架构拆除前，通
132
过替代性债务融资安排等以先行解除北京当当 100%股权质押、完成拆除红筹架
构涉及的股权转让等程序。在前述程序完成后，如新债权人要求对标的公司股
权重新质押的，俞渝、李国庆承诺采取一切措施，于本次交易实施前或中国证
监会等证券监管部门要求的更早时间解除北京当当 100%股权的质押，以便办理
本次交易标的资产的交割手续。
基于上述，根据中国银行浦东支行的书面确认函，其已知悉并原则同意
E-Commerce、标的公司等相关主体参与本次交易。此外，根据 E-Commerce、俞
渝及李国庆的书面说明及承诺，相关各方为偿还中国银行浦东支行的借款、拆
除红筹、实现本次交易项下之资产过户提供并采取了必要的承诺及保障措施。
在该等承诺及措施切实履行的前提下，北京当当股权质押、天津当当所持不动
产抵押的解除不存在实质性法律障碍。
②本次交易是否需要获得债权人的事先同意及进展
截至本预案出具日，标的公司及其子公司正在履行且对其生产、经营活动
有重大影响的重大债权债务合同包括《股权质押协议》、《房地产抵押协议》及
出版物供销合同、3C 购销合同、物流商合同、市场营销合同、联营合同、图书
自出版业务合同等各类业务合同。
根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关规定以
及《股权质押协议》、《房地产抵押协议》的有关约定，本次交易项下北京当当
100%股权的转让和交割需要取得中国银行浦东支行的同意。
根据标的公司的书面说明及确认，标的公司与供应商、合作方等相关方签
署的业务合同一般是在标的公司提供的合同范本基础上形成，其中不涉及标的
公司控制权变更或重大资产变化等需取得合同相对方同意的内容或条款约定。
基于上述，本次交易只需取得中国银行浦东支行的事先同意。根据中国银
行浦东支行 2018 年 5 月出具的《确认函》，其已原则同意 E-Commerce、标的公
司等相关主体参与本次交易。
③标的资产权属是否清晰，过户是否存在障碍
A.标的公司现有股东及其持股情况
133
根据标的公司提供的工商底档、公司章程等文件资料及书面说明，并经查
询国家企业信用信息公示系统，截至本预案出具日，北京当当工商登记的股东
为 E-Commerce，当当科文工商登记的股东为自然人李国庆和俞渝 。
根据 E-Commerce、李国庆和俞渝出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》，
确认依法拥有标的资产的全部法律权益，标的资产权属清晰，不存在任何现时
或潜在的权属纠纷或争议，除北京当当股权质押外，不存在其他质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
B.标的公司红筹架构拆除后的股东及其持股情况
为本次交易及标的公司红筹架构拆除之目的，截至本预案出具日，a.李国
庆与俞渝、天津骞程、天津微量、上海宜修已签署《股权转让协议》，约定李国
庆将持有的当当科文相应股权分别转让予俞渝、天津骞程、天津微量及上海宜
修；E-Commerce 与天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修已签
署《股权转让协议》，约定 E-Commerce 将持有的北京当当相应股权分别转让予
天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量及上海宜修。b.标的公司及相关交
易对方正在依法办理拆除红筹架构涉及的工商、商务及外汇等程序。
上述股权受让方中，天津骞程和天津微量系标的公司的员工持股平台，天
津科文系俞渝作为普通合伙人及执行事务合伙人的合伙企业，天津国略系李国
庆作为普通合伙人及执行事务合伙人的合伙企业，上海宜修系中国籍自然人何
俊杰出资的个人独资企业，E-Commerce 在标的公司红筹架构拆除后将变更为俞
渝和李国庆之子 Alexander Chunqing Li 全资持股的公司。
标的公司红筹架构拆除前，天津科文、天津国略和上海宜修的实际控制人
或其关联方，以及天津骞程和天津微量在境外持有北京当当相应权益；北京当
当通过《独家技术支持服务修订及重述协议》、《借款合同》、《借款修订及重述
协议》及《股权质押修订及重述合同》等系列协议实际控制当当科文。
前述股权转让是标的公司红筹架构拆除的组成部分，天津骞程、天津微量、
天津科文、天津国略、上海宜修通过受让股权从而在境内持有北京当当或当当
134
科文相应权益。相关《股权转让协议》已实际签署，股权转让行为真实有效；
天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修不存在受托、代持或其
他任何代表第三方利益的情形；标的公司尚待办理股权转让相关的工商变更登
记等手续。
基于上述分析，在前述程序完成及相关手续文件齐备的前提下，标的公司
拆除红筹架构不存在实质性法律障碍。本次交易项下其他交易对方（即天津骞
程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修）登记为标的公司股东不存在
实质性法律障碍。
C.标的资产过户是否存在障碍
如前所述，相关各方为 E-Commerce 偿还中国银行浦东支行的借款、解除股
权质押等提供并采取了必要的承诺及保障措施，在该等承诺及措施获得切实履
行的前提下，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
（2）标的公司主要资产
截至本预案出具日，北京当当拥有的不动产（津（2016）武清区不动产权第
1046233 号）已抵押予中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行，用于担保
E-Commerce 总额 1.4 亿美元的贷款。
（3）未决诉讼
截至本预案出具日，标的公司及其子公司存在重大未决诉讼（500 万元以上）
情形，具体如下：
序 受理 涉诉金额（万
开庭日期 案由 原告 被告 诉讼进程
号 法院 元）
上海前晋企业 当当网信息
买卖合 北京市东城 等待再次
1. 2017/5/24 （集团）有限 技术（江苏） 3,298.80
同纠纷 区人民法院 开庭
公司 有限公司
除上述情况外，截至本预案出具日，当当科文、北京当当股权及相关资产权
属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及
未决诉讼、未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
135
3、对外担保情况
截至本预案出具日，当当科文、北京当当不存在对外担保的情况。
4、主要负债
2017 年 12 月 31 日，标的公司的合并总负债为 398,213.75 万元，主要为应
付账款、预收账款、其他应付款等流动负债。
5、生产经营资质的情况
截至本预案出具日，北京当当、当当科文及其子公司拥有主要生产经营资质
如下：
序
主体名称 证照名称 证照编号 有效期限
号
1. 北京当当 《出版物经营许可证》 新出发京零字第东 120059 号 2015/03/25-2020/12/31
《电信与信息服务业务经
京 ICP 证 041189 号 2016/06/17-2019/12/31
营许可证》
（总）网出证（京）字第 049
《网络出版服务许可证》 2017/01/01-2021/12/31
号
2. 当当科文
《出版物经营许可证》 新出发京批字第直 0673 号 2016/01/23-2022/04/30
( 京 食 药 ) 卫 食 证 字 (2009) 第
《食品卫生许可证》 2015.01.22-2019.01.21
110101-JX0032 号
《食品经营许可证》 JY11101050363440 2016/05/31-2021/05/10
《出版物经营许可证》 新出发苏批字第 B-030 号 2017/03/20-2020/03/31
3. 无锡当当
《食品经营许可证》 JY13202990012778 2016/06/20-2021/06/19
《增值电信业务经营许可
苏 B2-20110302 2016/08/23-2021/08/23
4. 无锡科文 证》
《食品经营许可证》 JY13202990026985 2017/01/11-2022/01/10
《出版物经营许可证》 新出发津武零字第 M093 号 2016/03/24-2022/03/31
《增值电信业务经营许可
合字 B2-20160011 2016/10/24-2021/10/24
证》
5. 天津当当
津 交 运 管 许 可 武 字
《道路运输经营许可证》 2015/09/28-2019/09/27
120114300894 号
《快递业务经营许可证》 津邮 20150393B 2015/09/07-2020/09/06
6. 江苏当当 《出版物经营许可证》 宿豫新出发 2015 字第 001 号 2017/03/31-2020/03/31
7. 贵州当当 《出版物经营许可证》 新出发观零字第 C038 号 2015/10/27-2021/9/27
（六）其他重要情况说明
136
1、最近三年股权转让、增资情况
标的公司最近三年股权转让、增资的情况如下：
标的公司中的当当科文原为北京当当通过协议方式控制的实体。2018 年 4
月 10 日，俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜
修、E-Commerce、北京当当、当当科文等有关各方分别签署《股权转让协议》、
《借款合同之解除协议》、《借款修订及重述协议之解除协议》、《股权质押修订及
重述合同之解除协议》等系列协议，解除北京当当与当当科文之间的协议控制关
系。根据相关《股权转让协议》，E-Commerce 将其持有的北京当当 141,003,072
元出资转让予天津科文、60,429,888 元出资转让予天津国略、9,666,000 元出资转
让予天津骞程、7,921,800 元出资转让予天津微量，621,000 元出资转让予上海宜
修；李国庆将其持有的当当科文 2,839,368.26 元出资转让予俞渝、880,160.50 元
出资转让予天津骞程、721,338.24 元出资转让予天津微量、56,546.60 元出资转让
予上海宜修。
截至本预案公告日，上述股权转让交易正在办理工商变更登记程序。
2、最近三年的减资、分立情况
截至本预案签署日，标的公司最近三年不存在减资、分立的情况。
3、最近三年的改制及资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司最近三年不存在改制或资产评估的情况。
4、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
标的资产不涉及项目立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项。
5、许可及被许可使用资产情况
根据标的公司说明，截至本预案签署日，标的公司不存在许可及被许可使用
他人资产的情况。
6、债权债务转移情况
137
截至本预案签署日，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
二、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务情况
1、业务概况
北京当当成立于 1999 年 11 月，由俞渝、李国庆夫妇联合创立。2010 年 12
月，当当网于美国纽交所挂牌上市，成为中国第一家完全基于线上业务、在美国
上市的 B2C 网上商城。2016 年 9 月，当当网完成私有化。
当当作为最早进入图书电商的公司，在行业精耕细作近 20 年，拥有深厚的
图书电商底蕴和庞大的客户群体，现已成为国内最大的 B2C 图书电商平台，近
年来图书电商市场占有率维持在 45%左右，处于行业领军地位。在发展图书电商
的同时，当当凭借拥有的强大用户资源，业务已拓展至全品类产品电商，成为国
内知名的大型综合类电商平台之一，公司拥有超过 300 万 SKU，涵盖了图书、
百货、户外、母婴等全品类产品，招商平台上拥有 3,000 多个第三方卖家。与此
同时，当当建立了完善的物流体系，在全国 9 个城市通过自建及租赁的方式运作
其物流中心，仓储面积约 33 万平方米，日处理订单能力为 22 万单，高峰期如
双十一、书香节等大促期间日处理订单能力可达 90 万单。
当当在坚持诚信经营的同时，致力于打造集图书、百货、大文化于一身的综
合性网上商城，为顾客提供更多选择、更低价格、更好服务。
2、主要产品或服务类型及用途
当当的主营业务包括自营图书、自营百货、第三方平台及其他收入三大部分。
其中，自营图书在收入中的占比约为 55%-60%，自营百货在收入中的占比约为
38%-40%。
138
（1）自营图书
北京当当的自营图书业务主要是线上 B2C 图书零售。当当是国内领先的图
书电商，图书销量占中国全网图书销量 45%以上。其中高端手绘科学书、科普、
婴儿读物、图画书、少儿英语等高品质童书占比超过 70%。当当拥有数字出版物
40 多万种，是国内最大的数字出版物平台，并自主研发了“当当阅读器”。运
营至今，当当累计卖出图书超过 30 亿册。综合而言，全国每卖出 3 本书就有 1
本来自当当。
同时，当当在“新零售”方面积极布局，已开设诸多线下实体体验店。目
前，当当在全国范围内已有 41 家实体书店持续营业，且按照规划，预计未来在
全国形成逾百家的线下实体书店的布局。其中，既有规划面积 50~300 平方米、
主要选址在影院、机场等地的“当当书吧”，又有规划面积 1,000~3,000 平方
米、主要选址在一二线购物中心的“当当书店”。同时，当当还在研发围绕“文
化教育”和“智慧创新”两大产业功能的“文智产业综合体”，将重点打造当
当书店、当当文创生活中心、社区书院、文创小剧场、文化院线、名人书房、
非遗手作工坊、按需印刷工坊、名人跨界体验街区、儿童主题培育娱乐街区等
文化生活主题商业核心；文化创智产业培育基地、文化名人工作坊、文化创意
成果交流展示坊、企业书院、作家公寓、文化社区与配套的高端教育品牌资源
的“产业聚集区+书香文化社区”；文化空间运营、名人签售、读书会、文化旅
139
游专题推介、非遗主题巡展、书香节等城市文化品牌。
与此同时，当当为迎合人们越来越多碎片化时间的阅读需求，正式上线了有
声阅读“听书”，依托品牌与资源优势，当当听书上线的内容已达 3 万小时、2000
余种，品种涵盖中外经典小说、网络文学、儿童教育、人文社科、经管励志等。
为借助内容营销为主要方式的社群电商，当当以荐书为突破口，当当与作家、名
家、政府部门、媒体、出版社社长、主编等开展品质荐书。此外，当当还力推图
书社区、社群，与阅读推广人合作，提高读者粘性。
展望未来，当当将通过“线上+线下”的模式，把产品和体验打通，从而为
消费者提供更为优质的线下体验服务。
（2）自营百货
百货业务包括图书以外其他品类的自营销售，主要包括 3C、母婴、美妆、
服装、家居家纺等品类，其中当当婴童已经是中国最大线上商店，美妆则是中国
排名前五的线上店。与此同时，当当还在大力发展自有品牌当当优品。
在具体品类和策略上，当当有所侧重，主要发展“精品”服装、百货业务，
在服装、孕婴童、日用百货、数码 3C 等品类业绩突出，成为业务增长的重要引
擎。
（3）其他收入
其他收入主要指引入第三方商家入驻当当电商平台，其中当当可获取的综合
收入主要包括店铺租金、扣点收入、广告收入等。
在发展成为综合性电商的同时，当当大力开放平台，邀请第三方入驻，目前
当当平台商店数量已超过三千余家，同时当当还积极的走出去，在天猫等平台开
设旗舰店。
3、主要运营情况及分析
（1）当当在报告期内关键运营指标及分析
指标名称 2017 年 2016 年
注册用户数（个） 229,683,779 188,528,747
140
月活跃买家数量（MAU）（位） 4,376,623 4,109,344
注：1、注册用户数：截至该年度末在当当网注册的用户数量；2、月活跃买家数（MAU）：
该年度平均每月在当当下单购物且有出库（发货）的用户数量。
由以上数据统计可以得出，当当 2016-2017 年注册用户数增长了 21.83%、
月活跃买家数增长了 6.50%，说明当当在报告期内客户规模持续增长，具有良好
的发展势头。
（2）当当在报告期内流量变化及主要引流模式
①当当在报告期内流量变化情况
指标名称 2017 年 2016 年
页面浏览量（次）（PV） 13,252,773,893 11,081,511,369
日均独立访客数（个）（UV） 2,414,642 2,307,185
注：1、页面浏览量（PV）：该年度内页面的浏览量或点击次数，用户每次刷新即被计
算一次；2、日均独立访客数（UV）：指该年度内日均访问某站点的人数，以 cookie 为依据。
由以上数据可知，报告期内，当当网流量呈上升态势，2016-2017 年当当网
页面浏览量由 110.82 亿次上升至 132.53 亿次，增长幅度为 19.59%，而日均独
立访客数由 2,307,185 个上升至 2,414,642 个，增长幅度为 4.66%。
②当当网在报告期内主要引流模式
A、PC 端效果类营销
PC 端类营销主要通过网盟和搜索营销等方式获取流量。网盟引流主要通过
网盟营销平台（如亿起发、返利网、领克特、什么值得买等）进行，根据当当
产品所在行业或客户群体特征，将当当的产品广告精准投放至相关网站，从而
吸 引 目 标 客 户 对 当 当 网 的 浏 览 ； 搜 索 营 销 主 要 通 过 SEO （ Search Engine
Optimization）、品牌专区等方式进行，其中 SEO 即搜索引擎优化，通过对当当
网进行站内代码优化和站外外链优化，提高网站在搜索引擎中的自然排名，进
而增加网站的流量；品牌专区主要指当当在百度、搜狗、360 等搜索引擎建立品
牌专区，用户在搜索品牌相关关键词时，可点击品牌专区链接进入当当网，从
而增加网站流量。
B.无线端效果类营销
141
无线端效果类营销主要通过 APP、微信公众号及微信小程序进行。当当通过
开发、投放手机 APP 于应用商店，并适时更新 APP 功能，来吸引用户浏览当当
网；当当还通过经营微信公众号、上线微信小程序（如拼团、红包活动等）吸
引无线端客户流量。
C.品牌营销
品牌营销主要通过线上和线下的品牌投放获取流量，提升用户活跃度。线
上品牌投放方式主要包括在一些超级 APP 的打开屏幕、视频广告、微博广告等
中进行投放，例如，当当于 2017 年“双十一节”在金山 WPS、金山词霸、VIVA
畅读等 APP 的打开屏幕进行了品牌广告的投放；而线下品牌投放主要包括在公
交车广告、地铁广告、分众广告、户外广告牌等广告投放，例如，当当在 2017
年“423 书香节”中在重点城市的地铁、公交车内进行了品牌广告的投放。
（3）引用的数据来源及权威性
标的公司运营数据来源于当当后台数据系统 UMT（Users Marketing Tool
用户营销工具）的统计，UMT 系统权限开通需要经过各业务部门长及 UMT 系统产
品经理审批，且产品使用的业务人员只有读取权限，无法篡改。
（二）拟注入资产所处行业概况
1、行业基本情况
标的公司是国内排名第一的图书电商，主要业务包括自营图书、自营百货、
第三方平台，根据中国证监会 2012 发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修
订），公司属于零售业（F52）。根据国家统计局颁布的《2017 年国民经济行业分
类（GB/T4754—2017）》，标的公司属于零售业（F52）中的互联网零售（F5292）。
在实际应用中，标的公司所处行业通常定义为“电子商务行业”。
2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
电子商务行业监管体制由行业主管部门和自律组织机构组成，行业主管部门
主要为工业和信息化部、生物部、市场监督管理总局，行业自律组织机构主要为
142
中国电子商务协会和中国互联网协会。其具体职责如下：
部门性质 部门名称 主要职责
主要负责拟定和实施行业发展规划、提出行业发展战略和产业政
工业和信息 策；拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工
化部 作；管理国家通信行业发展并检测行业运行态势，推进国家信息
化建设，维护国家信息安全；统计并发布相关信息等。
制定中国电子商务发展规划，拟订推动企业信息化、运用电子商
务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施，支持中小企业电
商务部电子
子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发
行业主管 商务和信息
展；推动电子商务服务体系建设，建立电子商务统计和评价体系；
部门 化司
拟订电子商务相关标准、规则，拟订国内外贸易和国际经济合作
领域信息化建设规划等。
市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机
制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和
市场监督管
维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、
理总局
食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、
认证认可工作等。
协助政府部门推动电子商务的发展；进行与电子商务相关业务的
调查和研究，为政府部门制定相关法律法规和政策提供参考建
中国电子商
议；开发信息资源，编辑出版电子商务书刊及声像资料；为会员
务协会
提供相关法律与法规指导；开展信息化人才及电子商务培训；组
行业自律
织专家在电子商务及其相关领域开展咨询服务等。
组织机构
负责制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关
中国互联网 系，促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护
协会 国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质
量的提高等。
（2）行业主要法律法规和产业政策
国家相关部门陆续颁布了一系列政策及法律法规，大力支持该行业的发展，
主要政策及法律法规如下：
颁布时间 法律法规 颁布部门 相关内容
为促进外贸电子商务发展,推动电子口岸开展
《关于加快流通 跨境贸易电子商务服务、电子商务配送体系
2009年 领域电子商务发 商务部 建设；营造电子商务良性发展环境，培育一
展的意见》 批电子商务龙头骨干企业，推动电子商务示
范带动工程。
为加强知识产权保护、引导科学合理消费、
《关于规范网络
建立长效机制，针对网络购物促销行为出台
2011年 购物促销行为的 商务部
了该法规保证促销商品质量、保护消费者合
通知》
法权益、严厉查处不实宣传，引导企业依法
143
颁布时间 法律法规 颁布部门 相关内容
促销。
发改委协调推进相关部门和地区的电子商务
规制建设，对示范城市开展的电子商务应用
基础设施、公共服务平台、支撑体系建设等
领域的试点工程给予支持。
商务部负责组织各示范城市研究推动网络零
发改委
售规制和电子商务统计制度建设，推进内外
财政部
贸流通领域的电子商务应用，组织实施电子
《关于促进电子 商务部
商务示范基地和电子商务示范企业创建活
商务健康快速发 人民银行
2012年 动，并在相关示范城市组织开展试点工作。
展有关工作的通 海关总署
国家工商总局负责加快推进网络商品交易及
知》 税务总局
有关服务行为监管的法制建设，在各示范城
工商总局
市开展网络经营者电子标识和网络交易商
质检总局
品、交易行为的标准规范与服务试点工作，
促进电子商务市场主体、客体及交易过程的
规范管理，维护网络交易秩序，改善公共服
务。研究建立网络经营者统计制度，并在相
关示范城市组织开展试点
到2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、
《关于大力发展 安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子
电子商务加快培 商务与其他产业深度融合，成为促进创业、
2015年 国务院
育经济新动力的 稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工
意见》 业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发
展起到关键性作用。
商务部
到2020年，基本形成“布局完善、结构优化、
发改委
《全国电子商务 功能强大、运作高效、服务优质”的电商物
交通运输部
2016年 物流发展专项规 流体系，信息化、标准化、集约化发展取得
海关总署
划（2016-2020）》 重大进展。电商物流创新能力进一步提升，
邮政局
先进物流装备、技术在行业内得到广泛应用。
标准委
赋予电子商务服务经济增长和社会发展的双
《电子商务“十 商务部
重目标，确立了2020年电子商务交易额40万
2016年 三五”发展规 网信办
亿元、网络零售总额10万亿元和相关从业者
划》 发改委
5000万人三个发展指标。
《国家发展改革
委公布<战略性
第1.2.2项“互联网+”应用服务将电子商务
2017年 新兴产业重点产 发改委
服务列为国家战略性新兴产业予以重点支持
品和服务指导目
录>（2016版》
3、行业整体发展情况
144
（1）我国网民数量和网购普及率不断提升
近年来，我国网民总数保持稳定增长，网购网民数量也在同步增加。根据
CNNIC 和易观的数据，截至 2016 年底，我国网民总数已达 6.95 亿，同比增长
6.3%；互联网普及率达到 53.2%，较上年度增长 2.9 个百分点。与此同时，截至
2016 年底，我国网购网民数量达 4.67 亿，同比增长 13.1%；网购普及率达 63.8%，
相较上年度增长 3.8 个百分点。
2011-2016 年全国网民数量及互联网普及率
数据来源：CNNIC、Analysys 易观
2011-2016 年全国网购网民数量及网购普及率
数据来源：CNNIC、Analysys 易观
（2）网上零售规模和比重持续增长
伴随互联网的普及以及消费能力的提升，近年来我国电子商务及网上零售市
145
场规模在持续提升。国家统计局和易观的数据显示，2011-2016 年间，我国电子
商务销售额保持快速增长趋势，2016 年我国电子商务销售额已达 10.73 万亿元，
五年复合增长率约 30%；而网上零售市场交易规模则保持了更高的增速，2016
年交易规模达到 4.97 万亿元，五年复合增长率超过 41%。
2011-2016 年我国电子商务交易规模
数据来源：国家统计局
2011-2016 年我国网上零售市场交易规模
数据来源：Analysys 易观
与此同时，网购消费在社会总消费中的所占比重不断提升。国家统计局的数
据显示，2016 年网络零售社会消费品零售额占比达到 15.5%，相较上年度年提升
了 2.7 个百分点，五年内提升了 11.2 个百分点。
2011-2016 年我国网络零售社会消费品零售额占比
146
数据来源：国家统计局
（3）B2C 业务规模在网上零售市场中占比较高
近年来，我国网上 B2C 零售业务规模不断增长，目前在网上零售市场中的
占比已达一半以上。根据易观数据，2015 年，我国网上零售市场中的 B2C 业务
份额首次超越 C2C；至 2016 年，我国网上 B2C 零售业务规模已达到 2.74 万亿
元，占网上零售市场总规模的比重达 55.1%。
2011-2016 年我国网上零售市场结构
数据来源：Analysys 易观
（4）线上图书市场规模同步扩张
细分市场方面，近年来线上图书市场的表现同样良好。天猫图书数据显示，
中国图书市场规模在 2016 年为 690 亿元，较 2015 年增长 10.7%；其中线上市场
规模保持持续快速增长趋势，从 2011 年的 90 亿增长到 2016 年的 347 亿，五年
147
复合增长率达 31.0%，并且 2016 年线上图书销售首度超越线下销售。
2011-2016 年我国图书市场规模
数据来源：Analysys 易观。
（5）电商行业未来发展趋势
第一，电商企业将向上下游拓展建立生态。随着行业的发展，电商企业的定
位将越来越清晰，主要参与者的业务模式将实现更为明显的差异化特征。电商企
业在产业链中的价值也将逐渐发生变革，向消费端和产业端延伸，发挥更重要的
作用。“线上+线下”的新零售业态模式也将实现快速增长。
第二，电商行业将更多的与社交、物联网相结合。随着网络购物消费者偏好
的影响以及互联网技术的进步和发展，网络购物行业将在渠道、购物方式等方面
呈现更多的新特征。垂直电商与第三方平台之间的关系将更加紧密，充分利用第
三方平台的线上流量优势，实现深度合作和资源整合。
第三，物流和电商行业将更多的共享信息，互促发展。随着政策扶持、资本
投入增加，未来物流行业潜在进入者将会增多。行业内企业和商业模式的多元化
将促进物流行业的融合发展，物流行业价值链将向深度延伸、向广度扩宽。
第四，大数据成为行业重要资产和工具。通过运用大数据技术，行业将实现
线上与线下的数据闭环。大量数据的交换有利于线上和线下企业开展精准营销，
进行仓储物流的数据化管控。未来大数据将成为行业增强用户粘性、提升运营效
率的重要方式。
148
4、标的公司竞争地位
（1）线上图书 B2C 市场
在电商 B2C 市场的细分行业——线上图书销售方面，当当凭借深耕行业近
20 年的先发优势和丰富的底蕴，一直处于行业领军地位。根据对易观季度数据
的整理结果，2016 年我国 B2C 图书销售市场中，当当占据了约 45%的份额，并
且高出第二名京东约 23.2 个百分点，高于天猫 28.5 个百分点。当当除在自营图
书领域保持领先外，还通过在天猫等第三方平台设立旗舰店，充分利用线上流量
优势，自 2012 年入驻天猫，已经连续多年蝉联天猫图书销售额冠军。
2016 年中国线上图书 B2C 市场份额
数据来源：根据 Analysys 易观季度数据整理
（2）电商 B2C 市场
电商行业经过多年的快速发展，已形成了相对成熟的格局，电商行业及其上
下游生态链内主要企业分布情况如下：
149
目前电商 B2C 市场内的企业可分为三个梯队：
第一梯队：天猫、京东，即国内 B2C 市场两大电商巨头。根据易观数据，
2016 年天猫和京东共占据 B2C 市场 83.7%的份额。
第二梯队：当当、唯品会、苏宁易购、国美在线等，分别以图书、服装、家
电等细分市场起家，并向综合品类拓展的电商。根据易观数据，2016 年上述电
商在 B2C 市场的份额均达到或超过 1%，合计份额为 8.3%。
第三梯队：亚马逊中国、1 号店、聚美优品以及诸多小型电商。根据易观数
据，2016 年上述电商在 B2C 市场的单体份额不足 1%，合计份额约 8%。
2016 年中国网上零售 B2C 市场份额
数据来源：Analysys 易观
150
（三）主要经营模式
1、采购模式
当当以保持商品供需平衡为原则，采用小批量、高频次、急速到货的采购模
式，以最大程度提高存货周转，降低资金占用。公司采购管理系统会参考单个
SKU 历史销量走势、商品特点、到货时间、未来销量趋势等信息为每个 SKU 设
定安全库存数，当 SKU 被销售出去后便会相应减少存货量，单个 SKU 库存数量
接近安全库存数时，ERP 系统会对提示对该 SKU 进行补充采购。对于新产品的
采购，当当将综合运用市场调研、大数据分析、供应商推荐等手段确定拟开发的
热销商品，并经过供应商背景调查、样品检测、合同拟定等环节，从而完成对新
品类产品供应商的筛选和新产品的采购。
在“双十一”、“双十二”、“年货节”等电商促销节前，采购部将根据上
一年度的该等期间内的销售规模、店铺预售数据、大数据分析等对上述活动期间
内的销量进行预测，并根据预估销量加上一定缓冲库存数量提出采购需求申请，
经运营总监审核过后，采购部按照采购程序集中采购所需商品。
2、销售模式
当当主要采用买断式自营方式运营，通过自有电商平台及当当天猫旗舰店，
以网上零售的方式将商品销售给终端消费者。
除此之外，当当还采用开放平台方式，吸引第三方商户入驻，丰富产品品类，
如 3C、母婴、美妆、服装、家居家纺等品类，将更多更好的商品销售给终端消
费者。
3、物流模式
（1）基本概况
当当目前采用的“仓储自营，第三方运输及配送”的物流模式，主要通过
租赁及自建的方式运营其物流中心，并把运输及配送环节全部外包；公司着重
于管理业务数据和物流信息，将物流数据和第三方物流合作伙伴进行对接，实
现“归核化”和“服务外包。
151
截至本预案出具日，当当在全国 9 个城市通过自建及租赁的方式运作其物
流中心，仓储面积约 33 万平方米，日处理订单能力为 25 万单，高峰期如双十
一、书香节等大促期间日处理订单能力可达 90 万单。其中，天津仓、广州仓和
无锡仓为覆盖全国的一级仓，一级仓在有货的情况下可以在全国范围内进行配
送；沈阳仓、济南仓、郑州仓、成都仓、武汉仓和福州仓为二级区域仓，负责
进行所划分区域内的配送。各物流中心同时设置 FDC（物流前置分拨中心），直
接配对厂商和供货商，缩短物流时效。
当当的个人用户或企业用户通过当当自有业务平台或签订合同等方式下订
单，订单被直接派送到就近物流中心，再由该中心依据订单进行分拣、打包、
对外派货，在附近没有物流中心时，由全国一级仓重新分派。
报告期内，在运输配送环节，当当与国内 100 多家第三方物流企业建立了
合作，订单在到达物流中心后，仓储中心的运输管理系统根据末端配送区域进
行物流企业匹配，由第三方物流企业到当当物流中心取货外送。与第三方合作
物流主要为大快递和落地配，包括顺丰速运、中国邮政、宅急送、青旅联合（青
旅联合物流有限公司）、如风达（北京如风达快递有限公司）等。
当当物流运营模式具体如下：
152
（2）仓储中心
截止本预案出具日，当当在全国设有的物流中心基本情况如下：
注2
仓储中心 2017 年运量 运量 面积 自有/租
注1 覆盖区域
（单） 占比 （平方米） 赁
全国（包括港、澳、
天津仓 16,875,942.00 26.64% 100,686.15 自有
台）
除内蒙、西藏、甘肃、
青海、宁夏、新疆、
无锡仓 11,621,302.00 18.35% 49,520.00 租赁
港、澳、台外的所有
国内区域
除内蒙、西藏、甘肃、
青海、宁夏、新疆、
广州仓 10,618,717.00 16.76% 59,243.00 租赁
港、澳、台外的所有
国内区域
山西、河南、陕西、
郑州仓 甘肃、青海、宁夏、 5,552,142.00 8.76% 18,000.00 租赁
新疆
安徽、江西、湖北、
武汉仓 4,853,852.00 7.66% 24,620.00 租赁
湖南
重庆、四川、贵州、
成都仓 4,579,010.00 7.23% 20,686.09 租赁
云南
沈阳仓 辽宁、吉林、黑龙江 3,224,888.00 5.09% 19,127.00 租赁
济南仓 山东 2,099,276.00 3.31% 19,240.31 租赁
福州仓 福建 2,068,852.00 3.27% 18,867.00 租赁
注3
上海仓 上海 1,281,797.00 2.02% 20,012.00 租赁
注3
青岛仓 青岛、烟台、威海 503,179.00 0.79% 4,631.71 租赁
注3 全国（包括港、澳、
北京仓 67,849.00 0.11% 23,019.26 租赁
台）
合计 63,346,806.00 100% 377,652.52 -
注 1：目前在建的物流中心为咸阳仓储中心、天津二期仓储中心、眉山仓储中心，其中
天津二期及眉山的仓储中心为本次交易的配套募集资金投资项目组成部分；
注 2：运量的计算口径为物流中心对客户发送的运单量，已剔除供应商到 FDC 的运量及
当当各仓之间的运量；
注 3：截至本预案出具日，为加强战略整合，降低成本费用，上海仓、青岛仓及北京仓
已解约撤离。
（3）主要的第三方物流合作方
报告期内，当当物流合作前五大情况如下：
2016 年前五大第三方物流合作方
序 物流合作方全称 业务发生额 覆盖区域
153
号 （万元）
北京、河北、天津、湖北、广东、山东、
1 北京如风达快递有限公司 3,795.16
上海
北京、湖北、广东、山东、江苏、浙江、
2 南京晟邦物流有限公司 3,714.11
上海、河北、天津
3 北京中安伟业快运有限公司 3,142.74 全国
陕西黄马甲物流配送股份有 新疆、吉林、沈阳、重庆、陕西、甘肃、
4 2,544.42
限公司 宁夏、青海、新疆
浙江芝麻开门供应链管理有
5 2,223.88 福建、广东、浙江
限公司
2017 年前五大第三方物流合作方
序 业务发生额
物流合方作全称 覆盖区域
号 （万元）
北京、湖北、江西、深圳、河南、山东、
北京宅急送快运股份有限公
1 4,702.82 陕西、黑龙江、吉林、辽宁、云南、四
司
川、贵州
2 北京中安伟业快运有限公司 2,814.93 全国
浙江芝麻开门供应链管理有
3 2,779.17 江西、福建、广东、浙江
限公司
河北、湖北、北京、广东、山东、江苏、
4 南京晟邦物流有限公司 2,079.06
浙江、上海、天津
北京、天津、海南、广东、广西、甘肃、
5 青旅联合物流有限公司 1,890.68
宁夏、青海、新疆、内蒙古
注：以上业务发生额未经审计。
同时，当当主要竞争对手的基本物流情况如下：
主要竞争对手 基本物流情况
阿里巴巴旗下的菜鸟网络科技有限公司（以下简称菜鸟）为天猫提供物流服务，
天猫
通过运营一个物流数据平台，整合物流服务商的资源，构建物流生态系统，从
而提高其整体物流能力。截至 2017 年 3 月 31 日，该网络的十五名战略快递伙
伴在中国六百多个城市和三十一个省份雇用了超过一百八十万的配送人员，他
们共同运营了超过 180,000 个枢纽和分拣站，菜鸟当日或次日送达服务共覆盖
1,029 个区县。
京东
京东物流在全国范围内拥有超过 500 个大型仓库，运营了 14 个大型智能化物
流中心“亚洲一号”，物流基础设施面积超过 1200 万平方米。京东物流大件
和中小件网络已实现大陆行政区县 100%覆盖，自营配送服务覆盖了全国 99%
的人口。
亚马逊 2011 年 10 月，卓越亚马逊正式启用其在中国的第 10 个运营中心—昆山运营
中心，该中心占地 12 万平米，亚马逊在长江三角洲地区的仓储运营面积已超
过 16 万平方米，在中国的仓储运营面积已超过 40 万平方米。
文轩网拥有世界先进的 ERP-ASP 系统，在成都、无锡、天津建有全国性的物流
文轩
配送体系，面积 12.6 万平方米。在全国范围以及北美、澳新地区文轩网均支
154
主要竞争对手 基本物流情况
持配送。
博库
博库集团拥有博库书城文二路、天目山路、西湖文化广场、下沙四个实体店和
一个自主平台—博库网（www.bookuu.com），同时拥有 10 万方的现代化物流。
数据来源：阿里巴巴 2017 财年年报；京东、文轩、博库官网；人民网《卓越亚马逊更
名亚马逊中国，启用国内最大仓储中心》。
（4）当当物流模式面临的主要风险因素
① 第三方物流的风险
当当的城际运输及末端配送为第三方合作模式，与当当合作的第三方物流
公司达 100 多家，若第三方物流公司在管理上出现疏忽或失误，或货物运输途
中，发生公司无法控制的意外事故，则可能导致产品供应的延迟、差错或产品
质量问题，从而对公司的品牌、经营业绩等产生一定的不利影响。
② 客户体验风险及流量风险
对于电商产品而言，产品从下单到运送到客户的时效性日益成为影响客户
体验的重要因素，越快能满足用户需求将有效提升客户体验，增强客户预期，
进而提高客户黏性；反之，则可能会给予客户较差的体验感，影响客户对产品
的需求，造成客户流失等风险。目前，当当已在全国 9 个城市通过自建及租赁
的方式建立并运营物流中心，仓储面积约 33 万平方米，但覆盖范围只是重点区
域，因此存在若产品不能及时送达，可能影响客户体验，甚至造成客户流失的
风险。
③ 租赁仓库到期的风险
目前当当自营的仓储中心大部分以租赁方式取得，若出现到期后无法按时
续约，而当当又未能及时重新选择得到合适的经营场所情形，将对当当业务经
营造成一定影响。
（5）未来对当当的流量及经营的影响
155
受益于信息技术的快速发展和消费者在线消费习惯的不断普及，国内电子
商务市场具有广阔的成长空间，当当作为图书电商的领军者，拥有较高的品牌
知名度和良好的信誉，其物流系统经过多年的发展，形成了较为成熟的物流体
系，与第三方物流公司构建了长期稳定的战略合作关系；但仍可能存在第三方
物流风险，客户体验风险，客户流失风险以及租赁仓库合同到期无法续签等风
险，未来公司将通过进一步加强与物流公司合作，整合和扩建物流基地等措施
降低上述风险，增强客户体验，提升经营效率。
4、盈利模式
（1）标的资产的盈利模式及报告期内各盈利模式实现的营业收入
标的资产的盈利模式主要有 3 种：①自营图书、自出版、实体书店等，主
要通过进销差价、供应商返利以及利润分成等方式盈利；②百货业务，主要通
过产品的进销差价、供应商返利盈利；③其他业务，主要是通过当当平台向第
三方商户提供展位的招商平台业务，通过收取平台手续费、佣金、广告等盈利。
（2）标的资产各业务模式的收入确认方式
① 一般原则
A．销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能
够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
B．提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表
日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：a.收入的金额能够可靠
地计量；b.相关的经济利益很可能流入企业；c.交易的完工程度能够可靠地确
156
定；d.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
C.让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，标的公司确认收入。
② 收入确认的具体方法
A.商品销售收入：商品发出并送达客户时确认收入；
B.广告收入：展示类及线上店铺租金类收入根据合同约定的年度租金额，
按期间确认收入；点击类收入根据合同约定的单价及点击次数按月确认收入；
C.店铺租金收入：按线上租赁时长确认收入；
D.平台服务收入：第三方商户商品发出并送达终端客户时按合同约定的扣
点比例确认收入；
E．版权收入：在客户图书印制完成时，根据合同约定的单价和印制数量确
认收入。
（3）报告期内标的资产各品类产品的总成交额（GMV）、营业收入、毛利率
各品类产品的总成交额（GMV）、营业收入、毛利率情况如下表：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
GMV 收入金额 毛利率 GMV 收入金额 毛利率
图书 988,460.01 658,441.64 23.63% 830,897.10 572,575.89 22.85%
百货 497,228.00 355,676.80 0.92% 535,376.73 363,468.39 0.70%
其他 341,538.89 20,096.79 91.79% 374,813.37 18,931.49 91.68%
合计 1,827,226.90 1,034,215.23 17.15% 1,741,087.20 954,975.77 15.78%
注：上述财务数据未经审计，GMV 来自于标的公司统计数据。
从 GMV 角度，各类产品以图书为主，百货次之，其他较少；其中图书 GMV
157
增长较快，较上年度同比增长 18.96%；百货则有所下降，主要与公司进行战略
调整相关，公司对资金占用成本较大、盈利不及预期的业务进行调整，缩减相
关业务的投入力度。
从收入占比角度，公司以图书业务收入为主，收入平均占比 61.81%，并保
持小幅增长；百货规模保持稳定；其他产品略有下降。
从毛利率角度，公司收入占比最大的图书毛利率贡献程度最高，2017 年毛
利率同比上涨，带动公司整体毛利额增长；百货产品和其他产品毛利率 2017 年
略有小幅上涨。
（4）报告期内标的资产活跃会员数量、平均日订单量、平均订单金额及增
值服务付费客户数量等
报告期内标的资产主要业务指标如下表：
平均订单金额
项 目 月活跃买家数量（位） 平均日订单量（单）
（元/单）
2017 年度 4,376,623 258,706 193
2016 年度 4,109,344 242,758 196
注：以上运营数据来源于标的公司数据统计。
报告期内，标的资产的月活跃买家数量分别为 4,109,344 位以及 4,376,623
位，2017 年度小幅增长；平均日订单量分别为 242,758 单小幅上涨至 2017 年的
258,706 单；平均订单金额保持基本稳定，分别为 196 元/单和 193 元/单。
（5）报告期内标的资产净利润大幅增长的原因，并结合上述信息说明标的
资产未来盈利的可持续性
①标的资产净利润大幅增长原因分析
A．标的资产报告期内主要经营情况
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率
营业收入 1,034,215.23 8.30% 954,975.77 3.44%
营业成本 856,918.25 6.55% 804,268.09 4.74%
毛利额 177,296.98 17.64% 150,707.68 -2.99%
158
2017 年度 2016 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率
毛利率 17.15% 8.68% 15.78% -6.24%
期间费用 147,972.06 7.79% 137,284.11 -10.97%
营业利润 33,450.37 148.09% 13,483.13 167.92%
营业外收支 3,554.66 -19.41% 4,411.02 -51.99%
所得税费用 1,112.68 -76.05% 4,646.38 -1.97%
净利润 35,892.35 170.93% 13,247.77 39.74%
注：上述数据未经审计。
2017 年相比 2016 年净利润增长主要是两方面因素影响：a. 图书业务毛利
率和销量占比提升带动毛利额较上年度大幅增长；b. 本年度的所得税费用较上
年度大幅减少。
2016 年相比 2015 年净利润增长主要得益于毛利额保持基本稳定情况下，公
司通过加强费用控制，缩减低效的广告业务投入等，使得期间费用大幅下降。
B．毛利率角度分析
a.总体分析
公司主营产品主要包括图书、百货和其他，报告期内公司主营业务毛利率
分别为 15.78%和 17.15%，2017 年小幅上涨。
业务名称 图书 百货 其他 合计
毛利率 23.63% 0.92% 91.79% 17.15%
2017 年度 收入占比 63.67% 34.39% 1.94% 100.00%
毛利率贡献 15.05% 0.32% 1.78% 17.15%
毛利率 22.85% 0.70% 91.68% 15.78%
2016 年度 收入占比 59.96% 38.06% 1.98% 100.00%
毛利率贡献 13.70% 0.27% 1.82% 15.78%
注：上述数据未经审计。
报告期内，公司图书产品毛利率分别为 22.85%和 23.63%，持续保持增长；
百货产品毛利率相对较低，分别为 0.70%和 0.92%；其他主要是招商业务、广告
业务等，毛利率分别为 91.68%和 91.79%。从毛利率贡献的角度看，毛利主要来
源于图书业务，并且毛利率贡献持续上升；其次是其他类业务，毛利率贡献分
别为 1.82%和 1.78%；毛利率贡献最低的是百货业务，2017 年度毛利率贡献 0.32%。
159
公司自成立以来，以图书及音像产品自营业务为突破口，尤其是图书电商
领域，当当确立了在该领域的电商领头羊地位。近年更是积极调整战略，进一
步加强在图书业务方面的投入力度，进一步提升了图书业务的占比和毛利率，
毛利率贡献持续上升，进而拉动公司整体毛利率和盈利水平上升。
b.各类别业务毛利率变动分析
单位：百分点
2017 年度较 2016 年度变动
项 目 各类别业务毛利率 各类别业务收入占
合计
变动影响 比变动影响
图书 0.47 0.88 1.35
百货 0.09 -0.03 0.05
其他 0.00 -0.04 -0.03
合 计 0.56 0.81 1.37
2016 年度较 2015 年度变动
项 目 各类别业务毛利率 各类别业务收入占
合计
变动影响 比变动影响
图书 0.01 0.08 0.09
百货 0.11 0.01 0.12
其他 -0.20 -1.05 -1.26
合 计 -0.08 -0.96 -1.05
注：1、毛利率变动影响=（当期毛利率-上期毛利率）×上期收入占比；收入占比变动
影响=当期毛利率×（当期收入占比-上期收入占比）。
注：2、上述数据未经审计。
从上述毛利率变动分析表格可以看出，2017 年毛利率同比上涨 1.37 个百分
点，主要是图书产品的毛利率同比上升以及收入占比提升这两方面因素共同影
响；2016 年毛利率在图书和百货毛利率小幅上涨情况下同比下降 1.05 个百分点，
主要是公司其他业务毛利率和收入占比均下降导致。
c.期间费用角度分析
公司近年来进一步加强了成本费用的控制力度，使得公司费用控制在相对
合理范围内。
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度
160
金额 增长率 金额 增长率
营业收入 1,034,215.23 8.30% 954,975.77 3.44%
销售费用 132,795.91 7.32% 123,732.36 -11.83%
管理费用 11,873.99 7.83% 11,012.04 -7.27%
财务费用 3,302.16 30.01% 2,539.71 28.11%
期间费用 147,972.06 7.79% 137,284.11 -10.97%
注：上述数据未经审计。
i. 2017 年公司在营业收入增长 8.30%情况下，有效合理控制费用，销售费
用增长 7.32%，期间费用总体增长 7.79%，低于收入增长幅度。
ii. 2016 年公司对资金占用较大的品类逐步收缩，更加注重精细化的品类，
对单客价值高、毛利率高的产品加大投入，2016 年减少了广告费投入 1.15 亿元，
日常办公费及职工薪酬合计减少了 0.57 亿元，总体带动销售费用合计减少了
1.66 亿元，在公司毛利额小幅下降情况下，使得公司营业利润保持增长。
d.所得税费用角度分析
2017 年度的所得税费用为 1,112.68 万元，低于 2016 年度及 2015 年度，主
要原因系当当科文于 2017 年由于业务调整而预期可持续盈利，满足递延确认条
件，本年度一次性确认递延所得税资产的影响约 9,200 万元。
②标的资产盈利可持续性分析
除网上零售规模和比重持续增长，线上图书市场规模同步扩张，公司处于
图书电商的领军者地位等因素外，标的资产未来具有较强盈利能力受益于以下
因素：
A．公司持续优化业务结构，确保可持续盈利
对于图书业务，它既是公司的核心业务，也是公司未来发展的主要方向，
公司未来将继续加大对图书业务的投入力度，继续巩固和扩大公司在图书电商
领域的领头羊地位；对于百货业务，公司将持续优化产品结构，将自营低毛利
且占用仓储、资金的品类逐步转为通过招商平台进行相关产品销售，继续维持
不占用仓储资源的 B 端贸易规模；对于自出版，线下书店等新业务将积极开拓，
寻找新的市场爆发点和盈利点。
161
B．若完成重组，将寻求更多资本支持和资源合作
若本次当当完成与上市公司海航科技的并购重组，一方面标的公司重组完
成后将成为上市公司下属公司，可利用上市公司的融资平台获得更大的资本支
持；另一方面，将加强与海航科技之间的业务协同和资源互补，充分利用双方
的优势资源，实现 1+1>2 的协同效益，确保公司具有更强的可持续盈利能力。
（四）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
当当不直接从事生产活动。
2、环保情况
当当经营不会产生废水、废气、废渣和噪声等，对环境不会产生污染。
（五）质量控制情况
当当作为现代化综合电商服务企业，依托中国优质供应链产品，以买断式自
营形式、开放平台形式将商品销售给终端消费者。
当当始终将质量管理工作作为公司生产经营的重中之重，制定了全面的质量
管理体系来保证商品品质，主要涉及采购环节质量管理、仓储环节质量管理以及
销售环节质量管理等内容。
报告期内，当当未发生因违反质量、计量、标准化等质量技术监督相关法律、
法规、规定而受到行政处罚的情形。
（六）研发情况及核心技术人员情况
1、研发模式
当当坚持“科技创新是企业发展的不竭动力”的理念，自成立以来，在立足
自身业务快速发展的同时，也不断强化科技投入与技术创新，在新技术、新产业、
新业态、新模式方面积极探索、勇于实践，经过近 20 年的互联网电商平台运营
管理实践，当当在大数据、人工智能、云计算方面具有深厚的数据积累和扎实的
技术基础，近几年更是从一家传统电商平台逐渐转化成“电商+科技”的综合服
162
务商。
在大数据方面，当当拥有近 20 年的交易数据及近 1,900 户供应商、1.16 亿
个人会员的消费数据与基本信息，数据资源天然而丰富。以个人客户为例，通过
汇聚用户的浏览、点击、搜索、手机型号、收货地址、品类、客单价和其他交易
行为数据，当当对 1.16 亿个人用户进行数据画像，清晰了解到客户偏好、收入
及资产情况、信用情况，KYC（Know your customer，即充分了解你的客户）能
力大大提升。基于强大的数据能力，当当可对客户进行个性化、精准化的产品推
荐。按照业务发展规划，当当将加速实现数据服务能力的对外输出，为母婴行业、
互联网教育行业、出版行业、零售行业、反欺诈行业等与当当用户高度关联的行
业提供全方位的数据服务。
在人工智能方面，当当在多个领域已有较为领先的成果落地。一是 AI 客服
的上线，可提升服务反馈时效和质量，大大降低人工服务时间；二是对个人用户
进行智能化的个性推荐，有效提高客户转化率；三是在供应链管理方面上线商品
首进量算法、补货算法、仓与仓之间的调拨算法，明显提升用户全单满足率和发
货速度等体验；四是在仓储管理方面上线上架算法、波次算法、拣货路径算法，
有效提升仓店单人效率，大幅降低了运营成本。按照业务发展规划，当当将在短
期内着力推动人工智能服务能力的对外输出，为零售行业提供用户行为预测及营
销服务、为供应链核心企业提供控制库存的供应链管理算法服务、为各类型仓储
企业提供完整的 WMS 系统服务等。
在云计算方面，当当在自身技术实力强劲的基础上，已开展对外输出的研究
开发工作。目前，当当已拥有 IaaS 层与 PaaS 层的云服务能力，具体包括私有云、
缓存系统、作业系统、ELK 作业分析系统、Sharding-JDBC 数据库中间层、自动
限流系统、智能网关、K8S 服务等。以上技术，经过整合后，可以很快输出给中
小型电商、游戏公司等客户，为其提供 IaaS 层的弹性计算和 PaaS 层的中间件服
务，使其不再需要采购服务器，也可以快速实现大规模的开发和运维工作。
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
163
当当为国内知名的综合电商平台，主要依托互联网进行线上产品的销售，因
此线上系统的稳定、快速响应、数据分析、反欺诈等能力至关重要。经过近 20
年的运营，当当现已形成一支具有行业领先水平的 IT 技术人员，助力当当未来
的快速发展。
当当通过提供行业内具有竞争力的薪酬对研发团队进行激励，极大地提高了
研发团队的归属感和积极性。专业、稳定的研发团队构成本公司近年来业绩快速
发展的基础。
（2）核心技术人员变动情况
当当高度重视研发技术人员的培养，以及核心技术团队的稳定性，各产品研
发团队核心成员的流动性较低。
164
第五节 标的公司的预估值
截至本预案签署日，本次交易标的的审计及评估工作尚未完成。在上述工作
完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。
相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案
中仅披露预评估值，与最终经具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估结
果可能存在一定差异。
一、交易标的评估假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准等评估基准日后不发生
重大变化；
5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响；
3、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
4、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
165
流出。
二、交易标的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方
法选择理由如下：
被评估单位为零售电商，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了
固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有网络、品牌、运营经验、服务能力、
人力资源、营销渠道、客户群等要素，在资产基础法下该类资产的价值较难量化。
电商行业的企业价值主要体现在未来盈利上，根据企业过往的经营业绩、行业发
展趋势等，未来收益能够进行合理预测，收益的风险可以量化，因此可以用收益
法评估。
零售电商的主要盈利指标和收益模式类似，可比性较强，类似业务的上市公
司较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠
道获得，可以采用市场法评估。
综上，本次采用收益法、市场法对当当网的股东全部权益价值进行评估。
166
（一）收益法
本次采用收益法对当当网股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，
然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债
务得出股东全部权益价值。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r) n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：明确预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本 WACC)；
n：明确预测期；
i：预测期第 i 年；
g：明确预测期后永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
167
加额
折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本 ke 采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产按核实后的账面值确认为评估值。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债主要为应付股利、应付利息，以及已赎回优先股尚未支
付的对价等。非经营性资产、负债市值一般与账面值一致，按核实后的账面值确
认为评估值。
（4）长期股权投资价值
对于当当网采用合并口径数据进行盈利预测，合并范围与合并报表范围一致，
为当当网和其子公司。未纳入合并范围的权益投资，单独分析和评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务包括短
168
期借款、一年内到期的长期借款和长期借款等，其市值与账面值基本一致。
（二）市场法
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常
用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次市场法评估选取交易案例比较法。
市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标(例如，营业收
入、息税前利润和息税折旧及摊销前利润)、市净率、市值/其他参数(通常是针对
特定行业的经营指标如资源储量、产量等)。由于标的公司及部分可比公司仍处
于成长期，评估基准日近期盈利还处于较低水平，本次市场法评估，价值比率选
择企业价值(EV)与营业收入(S)倍数(EV/S)：
企业价值倍数=企业价值/ 营业收入
市场法的基本步骤具体如下：
1、选择可比企业
（1）明确被评估企业的基本情况
明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、
资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等；明确被评估企业基本
情况后，从市场的成熟度、证券交易的活跃性、数据的可获得性等方面，选择资
本市场。
（2）选择可比公司
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业
务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的公司作为准可比公司。
169
对准可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括经营业务范围、主要目标市
场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对
这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公
司。
2、分析调整财务报表
对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，
并做必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如与交易相关的交易报告书、
独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、
上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、
财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与
被评估企业的财务信息具有可比性。
3、选择、计算、调整价值比率
在对可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根
据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4、运用价值比率
在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相
乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
5、其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。
本次交易聘请评估机构对标的公司 100%股权进行评估，采用收益法和市场
法的评估，采用收益法评估后的股东全部权益价值人民币 750,000 万元，评估增
值人民币 746,821.07 万元，增值率 23,492.84%。
三、交易标的评估的合理性及公允性分析
（一）结合本次交易的估值方法，并对比标的资产自境外市场私有化的估
值，说明标的资产估值的合理性
当当最早于 2015 年 7 月提出私有化退市时，当时私有化价格为每股 ADS 价
格为 7.8 美元，2016 年 5 月下调私有化价格至每股 ADS 价格为 6.5 美元，下调
170
幅度 16.8%，估值为 34 亿元，本次交易作价估值 75 亿元，二者存在一定差异主
要原因如下：
1、私有化价格估值未能反映公司真实价值
2015 年 7 月 9 日，公司第一次提出私有化退市价格为每股 ADS 价格为 7.8
美元，对应股价从 2015 年 6 月 16 日的 11.50 美元下降至 2015 年 7 月 9 日 6.77
美元，下降幅度为 41.13%；
2016 年 5 月 17 日第二次提出私有化退市价格为每股 ADS 价格为 6.5 美元，
对应股价从 2016 年 4 月 13 日的 7.69 美元，下降至 2016 年 5 月 17 日 5.55 美
元，下降幅度为 27.82%。
从上述情况可以看出，当当管理层两次提出私有化价格均是在跟随公司股
价二级市场大幅下降的背景下进行的调整，当时私有化的价格未能真实反映公
司的市场价值。
2、两次估值的主体不一致
当当私有化时的估值主体为 E-Commerce，本次并购重组的主体为北京当当
及当当科文，E-Commerce 除控制北京当当及当当科文外还控制其他子公司，具
体情况如下图所示：
对于本次未纳入收购标的范围内的当当网电子商务国际有限公司、
E-Commerce China Logistics Limited、Dynamic Tech Holdings Limited 近年
来未实际经营业务，呈现持续亏损状态；当当网电子商务（上海）有限公司处
171
于注销过程中；本次并购标的北京当当、当当科文经过战略调整及市场好转实
现盈利。
3、两次估值的利润基础不一致
E-Commerce 管理层首次提出私有化时所依据的主要为 2014 年度的利润，此
时公司开始战略调整，未来是否能完成战略转型尚未有明确的预期，当当 2014
年营业利润仍然为负数；本次并购估值具有以下背景：一方面标的公司完成战
略转型，经营环境持续向好，另一方面标的公司 2015 年至 2017 年均实现了盈
利，2017 年的营业利润达到了 3.34 亿元。
（二）本次交易估值合理性分析
1、本次交易标的资产估值较账面净资产升值分析
（1）账面净资产未能完全反映公司的实际价值
账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，
主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本。当当主要从事
图书、百货、3C 等产品的网上销售，当当的运营模式决定了其具有典型的“轻
资产”特点。从账面资产结构看，标的公司近三年流动资产占总资产的平均比
重约为 91%；而商标、客户关系以及版权等对于电商网络公司而言较为核心优质
的无形资产并未反映在公司账面价值中，因此账面净资产未能真实反映公司的
实际价值。
本次交易的评估中则充分考虑当当作为电商网络公司在商标、客户关系以
及版权等无形资产方面的价值，将其反映在公司真实价值上。
（2）历史原因形成公司净资产规模较低
2010 年至 2014 年主要竞争对手在图书电商领域发起了价格战，公司作为行
业领头羊也被迫加入，通过降价等方式保住市场份额，这期间公司电商图书产
品毛利率较大程度下滑，毛利额大幅减少；另一方面，公司在推进全品类电商
过程中，由于前期处于推广拓展期，资金投入大，产品毛利率低，该类业务总
体处于亏损状态。两方面因素综合影响，使得公司在 2011 年至 2014 年营业利
172
润出现了较大亏损，进而影响到 2017 年末的未分配利润仍为大额负数，拉低了
公司的整体净资产水平。
近年来，随着图书电商市场经营环境好转，图书产品毛利率上升以及公司
调整百货等业务的战略结构，使得百货业务经营状况总体好转，公司报告期的
净资产规模也在逐年上升；本次交易估值体现了公司未来持续向好的发展趋势
对净资产规模的上升的正向反馈。
2、本次交易估值与 A 股及港股市场并购案例估值对比分析
选取近年来 A 股及港股市场上已经完成或正在实施的，并购标的为网络电
商公司案例，对市销率、市盈率、P/GMV 等多指标对比分析，具体如下表所示：
上市公司 收购标的 标的资产业务 市销率 静态 PE P/GMV
冠福股份 塑米信息 塑料贸易 0.84 74.37 -
好想你 郝姆斯 休闲零食 0.76 70.03 -
青岛金王 杭州悠可 化妆品 1.47 29.03 0.88
内衣、服装、母婴、家纺、
新民科技 南极电商 户外、鞋品、箱包、家电 8.57 35.25 1.18
等几乎全品类产品
婴幼儿奶粉、纸尿片等母
跨境通 优壹电商 0.89 23.19 -
婴用品
从事跨境电商出口业务，
天泽信息 有棵树 3C 电子、家居日用、航 2.26 34.00 -
模汽配等
从事移动电子商务平台
的研发、运营，给商户提
中国创新支付 有赞 35.58 - 0.55
供微店铺和完整的移动
零售解决方案
平均值 7.20 44.31 0.87
图书为主，包含百货、母
海航科技 当当 婴、3C 产品等全品类产 0.73 20.90 0.41
品
注：有赞在收购前一年度的净利润为负数，因此静态 PE 不适用；除已经披露的 P/GMV，
其他交易案例中未披露 GMV 相关数据。
从上表可以看出，作为更适合网络电商公司估值的市销率、静态 PE 倍数、
P/GMV 倍数等估值指标，本次交易相关指标均显著低于市场平均水平。市场平均
市销率为 7.20 倍，本次交易的市销率为 0.73 倍；市场平均的静态 PE 值为 44.31
173
倍，本次交易的静态 PE 值为 20.90 倍；市场平均的 P/GMV 倍数为 0.87，本次交
易的 P/GMV 倍数为 0.41。
上述电商网络公司或者是专注于某一细小品类的电商销售，或者是利用淘
宝、京东等第三方平台进行运营；相较于上述公司，当当是行业领先的图书电
商，同时有母婴、3C、小家电等全品类产品，其不论营业收入还是 GMV，客户资
源都具有显著的优势；而且，当当拥有自己独立的核心运营平台，处于行业前
列，目前国内 A 股市场尚无完全同业的公司，因此其估值具有一定的溢价。
3、标的资产估值与电商网络境外上市公司估值比较
相比于上述 A 股及港股重组标的，其他境外上市的网络电商公司在行业地
位、市场竞争对手等方面与标的公司更具有可比性，例如：京东、阿里巴巴、
亚马逊、唯品会等。
选取电商网络境外上市公司在 2017 年 12 月 31 日的企业倍数、市销率、P/GMV、
市盈率等指标对比分析，具体如下表所示：
企业倍数 市销率 市盈率
证券代码 证券简称 P/GMV
(EV/EBITDA) PS(TTM) PE(TTM)
VIPS.N 唯品会 - 0.68 - 22.45
JMEI.N 聚美优品 5.97 0.50 0.44 28.79
JD.O 京东 - 1.17 0.30 -405.17
LITB.N 兰亭集势 -9.58 0.49 - -18.81
BABA.N 阿里巴巴 46.86 14.68 0.61 47.57
AMZN.O 亚马逊(AMAZON) 37.28 3.50 - 292.75
平均值 30.03 3.50 0.45 32.94
海航科技收购当当 17.73 0.73 0.41 20.90
注：以上数据来自上市公司年报、官网、WIND 数据库。
与上述同行业境外上市公司对比，本次海航科技收购标的资产的企业倍数、
市销率、市盈率等指标上均显著低于行业平均水平。行业平均企业倍数 30.03
倍，本次交易企业倍数 17.73 倍；行业平均市销率 3.50 倍，本次交易倍数 0.73
倍；行业平均 P/GMV 倍数为 0.45，本次交易为 0.41；行业平均市盈率 32.94 倍，
本次交易为 20.90 倍。
4、近年来，公司积极调整战略：一方面逐步加强对核心业务，图书电商的
174
投入力度，通过线上+线下，购买 IP 进行电子出版等多渠道、多方式提升毛利
率；另一方面，逐步减少资金占用成本较大、毛利率较低的百货类业务；最后，
进一步加强了成本费用控制。在上述因素的共同作用下，公司近三年业务实现
了持续增长，净利润分别为 9,155 万元、13,247.77 万元以及 35,892.35 万元，
基于公司战略调整以及未来市场的良好发展趋势，公司未来具有较强的市场潜
力和盈利能力。
5、本次交易是双方进行商业谈判的结果
一方面，本次交易时当当自身的经营状况好转，盈利能力提升，当当依然
是图书销售第一阵营的综合性电商平台，当当实际控制人及管理层基于上述判
断更愿意提出更合理的公司估值报价；另一方面，对于海航科技而言，公司有
战略转型升级的动力，本次收购完成后当当可与上市公司子公司英迈国际实现
业务协同，本次交易具有良好的战略合作前景。基于双方的利益诉求以及谈判
结果，达成本次交易作价。
综上所述，本次交易的估值相比于净资产增值率大幅增长，既有电商网络
行业特性因素，也有标的资产特有的历史原因因素；与 A 股、港股同类并购交
易对比，本次交易的市销率、P/GMV、市盈率指标均低于行业平均水平；在与境
外上市的同行业公司估值指标对比中，本次交易的企业价值倍数、市销率、P/GMV、
市盈率等指标均显著低于行业平均水平。本次交易作价主要考虑了标的公司的
市场地位，以及海航科技完成战略转型后的发展潜力和盈利能力，是交易双方
基于利益诉求最终完成的谈判结果。本次交易估值结果合理，符合双方利益，
有助于实现双赢。
四、结合标的资产报告期内的业绩变化幅度和评估的盈利预测数
据，说明在标的资产评估增值主要依赖未来盈利的情况下，交易对方
未进行业绩承诺，未来无法实现评估盈利预测的风险，并进行重大风
险提示
（一）标的资产报告期内业绩变化情况
175
1、标的资产报告期内主要经营情况
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率
营业收入 1,034,215.23 8.30% 954,975.77 3.44%
净利润 35,892.35 170.93% 13,247.77 39.74%
注：上述数据未经审计。
2017 年相比 2016 年净利润增长主要是两方面因素影响：（1）图书业务毛利
率和销量占比提升带动毛利额较上年度大幅增长；（2）本年度的所得税费用较
上年度大幅减少。
2016 年相比 2015 年净利润增长主要得益于毛利额保持基本稳定情况下，公
司通过加强费用控制，缩减低效的广告业务投入等，使得期间费用大幅下降。
业绩变化具体分析详见“第四节 交易标的”之“二、标的公司主营业务发
展情况”之“（三） 主要经营模式”之“4、盈利模式”之“（5）报告期内标
的资产净利润大幅增长的原因，并结合上述信息说明标的资产未来盈利的可持
续性”的相关内容。
（二）标的资产盈利预测情况
本次交易采用收益法预测标的资产盈利情况，相对谨慎合理，具体情况如
下：
1、收入增长指标和毛利率指标选取
从收入增长角度，在未考虑与海航科技协同效益的情况下，未来三年的营
业收入保持持续小幅增长，随着未来市场竞争加剧以及市场饱和度增强，收入
增长率小幅下降；
未来三年毛利率在 2017 年的基础上保持小幅增长，一方面随着公司加大图
书业务的投入力度，高毛利率的图书业务占比上升；另一方面，公司加大对招
商业务、自出版业务等高毛利率业务的投入，两方面因素共同作用推动综合毛
利率稳步增长。
2、折现率及其相关参数的分析
176
项目 WACC 权益资本成本 无风险报酬率 风险溢价
行业均值 11.96% 12.81% 3.63% 7.08%
评估选取值 12.60% 10.09% 3.88% 7.10%
注：上述数据未经评估，行业均值选取 2017 年度 A 股并购重组案例的平均
值。
公司选取的折现率 12.60%高于行业均值，而折现率相对越高，现值越低，
估值相对越谨慎。
五、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
六、评估基准日至本预案签署日交易标的发生的重要变化事项及
对交易对价的影响
本次交易评估基准日至本预案签署日，未发生重要变化事项。
七、交易价格与预评估值是否存在重大差异
本次交易中，标的公司 100%股权的预评估为 750,000.00 万元，交易价格为
750,000.00 万元。本次交易的交易价格与标的公司的预评估值不存在重大差异。
177
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份情况
（一）发行股份购买资产情况
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为俞渝、李国庆、
天津骞程、天津微量等部分股东。
2、发行种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、股票上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。
4、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，发行价格最终确定为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事
项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易选择将董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作
为市场参考价，是经过交易各方协商确定的，并充分考虑了标的公司盈利能力、
上市公司股票估值水平、同行业上市公司估值水平、市场情况等因素。
5、发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟以 750,000 万元的价格向交易对方发行股份及支
178
付现金购买其合计持有的标的公司 100%的股权，其中 54.25%对价以发行股份方
式支付，45.75%对价以现金方式支付。
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股股份数量合
计为 651,685,393 股，占本次发行（募集配套资金除外）后上市公司总股本的
18.35%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量亦作相应调整。
6、锁定期安排
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本预案“重
大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
（二）发行股份募集配套资金的情况
1、发行方式和发行对象
海航科技拟采用询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的
不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行的方式股份募集配套资金不超过
406,000 万元，其中天津保税区投资控股集团有限公司拟以 100,000 万元认购本
次募集配套资金发行的股份。发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、发行种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、股票上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。
4、非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行
179
股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。具体
发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
5、发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟发行股份募集配套资金合计不超过 406,000 万元；
发行底价为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，在该范围内，最终
发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。
6、锁定期安排
天津保税区投资控股集团有限公司所认购的上市公司本次非公开发行的股
票自该等股票发行上市之日起 36 个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自
本次发行结束之日起的 12 个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）本次发行前后上市公司的股权结构
根据本次交易的初步确认方案，本次交易海航科技拟向交易对方发行合计
651,685,393 股支付交易对价。同时拟向包括天津保税区投资控股集团有限公司
在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 406,000 万元，由
于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量。
本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
公司名 本次交易后
股东名称（姓名） 本次交易前
称 （不含募集配套资金）
180
持股比
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）
例
海航科技集团有限公
602,006,689 20.76% 602,006,689 16.95%
上市公 司
司 大新华物流控股(集团)
266,437,596 9.19% 266,437,596 7.50%
有限公司
俞渝 - - 409,994,382 11.55%
标的公 李国庆 - - 175,711,878 4.95%
司 天津骞程 - - 36,261,175 1.02%
天津微量 - - 29,717,958 0.84%
其他股
- 2,030,893,498 70.05% 1,068,409,043 30.09%
东
合计 - 2,899,337,783 100.00% 3,551,023,176 100.00%
本次交易完成后，海航科技的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导
致上市公司控制权发生变化。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易公司拟向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过
406,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建
设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易
税费。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 预计项目投资总额 拟使用募集资金
1 支付本次交易的现金对价 344,000 344,000
2 当当网全国第二总部 130,000 29,000
3 天津新建库房和附属项目 23,355 13,000
4 支付本次交易中介机构费用、交易税费 20,000 20,000
合 计 517,355 406,000
若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由海航科技以自有资金
或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资
181
金到位后再进行置换。
（三）募集配套资金的必要性
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2016 年 6 月 17 日）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可
用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司
和标的公司流动资金、偿还债务。”
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公
司 100%股权，其中需以现金形式支付 344,000 万元。本次募集配套资金拟用于
支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库
房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。若上市公司通过债券融
资等其他方式来筹集本次交易的现金对价及中介机构费用和其他交易费用，不仅
会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债负担增加，加大经营风险。本次交易
中上市公司拟向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过 10 名符合
条件的特定投资者发行股份募集不超过 406,000 万元的配套资金，有利于保障本
次重组的顺利实施，且符合中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、募集配套资金管理
为规范募集资金管理，保护投资者尤其是中小投资者的权益，提高募集资金
使用效率，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金的存储、
使用、投向变更等进行严格规定。
182
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，海航科技于 2016 年 12 月成功并购全球 IT 分销与供应链企业
英迈国际，逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈国际完善 IT 供应链
生态圈，上市公司主营业务变更为 IT 产品分销业务、仓储与物流业务、云集市
及云计算业务。
本次交易拟收购的标的公司为综合性电商平台，经营图书、音像、母婴、美
妆、家居、数码 3C、服装、鞋包等产品，处于线上图书出版物零售领域的领先
地位，并在电商领域积累了丰富的客户运营经验、大数据和品牌；通过本次交易，
可以更好地完善上市公司的业务板块布局，实现联动协同效应；本次交易有利于
提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。公司本次资产重组有利于上市公司
增强持续经营能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步
的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突
破，本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上
市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评
估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对
相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面与其控股股东、实际控制人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的
法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易实施前，上市
公司与标的公司不构成关联方关系。
183
本次拟收购标的公司与海航集团间接控股的供销大集集团股份有限公司
（以下简称“供销大集”）均存在商品百货业务。当当主营业务是以图书为代
表的互联网零售，供销大集主营业务从事线下商超、便利店产品的批发零售相
关业务，均属于“批发零售业务”，但二者在业务模式、主要产品、业务载体、
下游客户、利润来源以及定位主要竞争对手等方面均存在显著差异，因此实质
上不构成同业竞争。
上市公司控股股东海航科技集团及一致行动人大新华物流、海航集团、交
易对方俞渝、李国庆已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保
持上市公司独立性的承诺函》。该等承诺具有法律约束力。
（二）对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及其股东之间不存在关联关系，亦不存在
关联交易。俞渝和李国庆为一致行动人，本次交易完成后，标的公司将作为上市
公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，俞渝和李国庆将合计直接持有上市
公司 5%以上股份，交易对方俞渝、李国庆成为上市公司的关联自然人；天津科
文、天津国略分别为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国略为
上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相
关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，
加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为规范与上市公司的关联交易，上市公司控股股东海航科技集团及
一致行动人大新华物流、海航集团、交易对方俞渝、李国庆就本次交易出具了
《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
综上，在各方切实履行避免同业竞争、规范和减少关联交易和保持上市公
司独立性的承诺前提下，本次交易符合有利于上市公司减少关联交易和避免同
业竞争，保持独立性的要求。
四、本次交易对公司股权结构的影响
184
本次交易前，公司的总股本为 2,899,337,783 股，不考虑配套融资的影响，
按照暂定的交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 3,551,023,176
股，股本结构变化情况如下：
序 本次交易前 发行股份购买资产后
项目
号 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
1 海航科技集团有限公司 602,006,689 20.76% 602,006,689 16.95%
国华人寿保险股份有限
2 419,030,100 14.45% 419,030,100 11.80%
公司-万能三号
大新华物流控股(集团)有
3 266,437,596 9.19% 266,437,596 7.50%
限公司
方正富邦基金-华夏银行-
4 天海定增 2 号资产管理计 175,545,050 6.05% 175,545,050 4.94%
划
上银基金-浦发银行-上银
5 基金财富 15 号资产管理 141,891,179 4.89% 141,891,179 4.00%
计划
方正富邦基金-华夏银行-
6 天海定增 1 号资产管理计 105,210,951 3.63% 105,210,951 2.96%
划
湖南省信托有限责任公
7 司-潇湘丰盈 4 号集合资 45,518,053 1.57% 45,518,053 1.28%
金信托计划
中国国际金融股份有限
8 31,744,365 1.09% 31,744,365 0.89%
公司
上银瑞金资产-上海银行-
9 26,309,850 0.91% 26,309,850 0.74%
慧富 9 号资产管理计划
10 中信证券股份有限公司 17,234,907 0.59% 17,234,907 0.49%
11 俞渝 - - 409,994,382 11.55%
12 李国庆 - - 175,711,878 4.95%
13 天津骞程 - - 36,261,175 1.02%
14 天津微量 - - 29,717,958 0.84%
15 其他投资者 1,068,409,043 36.85% 1,068,409,043 30.03%
合计 2,899,337,783 100.00% 3,551,023,176 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海航科技集团，实际控制人仍为
慈航基金会，不会导致上市公司控制权的变更。不考虑发行股份募集配套资金的
情况下，海航科技集团和大新华物流合计持有上市公司 24.46%股份。
185
五、本次交易对标的公司核心人员及业务的影响
为最大程度降低核心人员流失对上市公司整体规范运作、财务状况及经营
业绩可能造成的不利影响，上市公司及标的公司制定了相应的管理控制措施：
（一）上市公司相应管理控制措施
1、上市公司将维持标的公司日常经营的独立性与业务延续性，积极推进双
方管理制度的有序融合，从而平稳度过业务整合期。
2、上市公司将不断提升自身管理水平，强化在财务运作、对外投资、抵押
担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和风
险管控能力，以保证整合的顺利进行。
3、上市公司将推行积极有效的绩效奖励方案，强化团队人文关怀，充分调
动团队的积极性，从而保持现有核心管理团队的稳定性。
（二）本次交易对保持标的公司核心人员稳定的相关安排
俞渝、李国庆虽然历史上为标的公司的发展做出过较大贡献，但近年来已
经逐步减少参与日常经营管理。标的公司目前设置了十多个一级职能部门，分
别具体负责人事、法务、财务、市场、运作、技术等方面事务，公司的主要事
务已形成由经委会和总裁办决策的双轨决策机制。其中经委会由出版物事业部、
百货事业部等部门的若干位管理人员组成，主要对公司业务经营事务进行决策；
总裁办由数位管理人员组成，主要对公司各部门间的协调和支持事务进行决策。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方对标的公司的核心管理人
员作了明确，包括总裁办、百货事业部、市场部、出版物事业部、技术部、全
国仓店部、财务部、投融资部等部门的 23 位核心人员，该等核心人员在当当的
日常运营中发挥重要作用。
1、本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，俞渝、李国庆不再
拥有标的公司的控制权，根据俞渝、李国庆的书面说明及确认，其拟不再担任
公司董事及高级管理人员，逐步退出对公司层面的实际业务管理，不参与公司
层面的日常经营管理决策。
2、天津骞程、天津微量是标的公司核心人员的主要持股平台，天津骞程、
186
天津微量在本次购买资产项下主要获得股份对价，其取得的上市公司新增股份
（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。12 个月届满后，天
津骞程、天津微量方能分期及按比例转让相应对价股份。
3、上市公司及标的公司将采取措施保持标的公司核心人员的稳定。
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定
①本次交易完成后，上市公司将根据标的公司客观情况及实际需要，对标
的公司设置适当的业绩指标并进行业绩考核，并根据业绩考核结果，考虑对标
的公司核心管理人员予以适当的业绩奖励。具体业绩考核及业绩奖励方案由上
市公司及标的公司核心管理人员另行协商确定。
②转让方及标的公司承诺，将确保经上市公司认可的标的公司及其下属企
业高级管理人员及核心技术人员（以下简称“核心管理人员”）与标的公司及/
或其下属企业签署有效期不少于五年的劳动合同及竞业禁止合同，约定核心管
理人员应于交割日后五年内继续在标的公司及/或其下属企业任职，并在其在职
期间及自标的公司及/或其下属企业处离职后 2 年内不得从事与标的公司及其下
属企业相同、相近或类似的业务或工作。转让方及其任何关联方不得劝诱、诱
使其离职，或作出任何不适当遵守有关竞业禁止承诺的行为或言论。
③竞业禁止与竞业限制
A. 转让方应当促使标的公司董事、监事、高级管理人员和核心管理人员谨
此向标的公司无条件且不可撤销、单独地承诺，不自营或者为他人经营与标的
公司及其下属企业构成竞争的相同或相似业务，包括自营或为他人经营以及新
设、参股、合伙、提供咨询等，也不在任何前述经济实体直接或间接持有任何
股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票
（但不超过公开发行股票的公司已发行股票总数的 5%）除外；
B. 转让方谨此向上市公司无条件且不可撤销、单独及非连带地承诺，将采
取任何必要而有效的措施促成标的公司董事、监事、高级管理人员和核心管理
人员与标的公司签订协议，承诺其专职为标的公司工作，除在法律法规允许的
范围内担任标的公司附属机构或其关联方的董事、监事或高级管理人员外，不
187
兼任其他有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、基金、信托或任何经济实
体的高级管理人员或员工；
C. 转让方承诺并确保，标的公司应在合理期间内与标的公司董事、监事、
高级管理人员和核心管理人员签订竞业禁止协议，约定该等人员不得在除标的
公司及其关联方以外的同类企业担任职务、不得另外经营与标的公司有竞争的
业务。对于本协议生效后新入职的上述人员，标的公司应在其入职前与其签署
同样的竞业禁止协议。
（2）标的公司核心人员现有的的任职期限及竞业禁止安排
根据标的公司核心人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步
商谈情况，本次交易之标的公司的核心人员与标的公司的劳动合同在有效期内，
且该等人员亦有较强意愿在本次交易完成后继续留任相应岗位。
此外，标的公司的核心人员作为天津骞程或天津微量的合伙人，根据《合
伙协议》对核心人员的竞业禁止安排，如有限合伙人离职（因被标的公司主动
解除或终止劳动合同的情况除外）后一定时间到竞业企业任职，有限合伙人应
当按照一定标准向合伙企业支付赔偿金。
综合以上分析，上市公司对标的公司核心人员的稳定做了较为完善的安排，
标的公司亦与相关人员签订了正式劳动合同及协议明确其任职期限及竞业禁止
等相关安排。
六、本次交易对上市公司商誉的影响
（一）结合标的资产可辨认净资产的公允价值，说明本次交易预计将形成
的商誉金额
截至本预案出具日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)
尚未完成对标的公司的审计工作、北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称
“中企华”) 尚未完成对标的公司的评估工作，本次交易尚未完成。为计算本
次交易预计产生的具体商誉金额，本公司作出如下假设：
1、本次交易于 2017 年 12 月 31 日完成；
188
2、本次交易的合并对价为预案所披露的交易价格 750,000 万元且不存在或
有对价；
3、北京当当科文电子商务有限公司和北京当当网信息技术有限公司(以下
合称“当当”)的可辨认净资产公允价值预评估值为 202,294.50 万元，其中资
产的预估增值额为 199,480.00 万元，负债的公允价值等于账面价值；
4、净资产的计税基础等于账面价值。
因此，基于以上假设，本次交易预计将形成商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
项 目 计算 金额
可辨认净资产公允价值 A 202,294.50
净资产账面价值 B 2,814.50
预估增值 C=A-B 199,480.00
预估增值的递延所得税负债 D=C*25% 49,870.00
企业合并成本 E 750,000.00
公司商誉 F=E-A+D 597,575.50
注：上述数据未经审计、评估。
公司于 2017 年 12 月 31 日的收购对价初定为 750,000.00 万元，以 2017 年
12 月 31 日当当的未经审计账面净资产为基础，按照海航科技的会计政策和会计
估计进行调整，参考当当在 2017 年 12 月 31 日各项账面资产及其他可辨认资产
的预估增值，确定各项可辨认净资产的公允价值。合并成本 750,000.00 万元与
当当可辨认净资产公允价值 202,294.50 万元的差额并考虑递延所得税负债的影
响后，597,575.50 万元确认为商誉。
（二）本次交易前后，上市公司商誉的账面余额及占归属于母公司所有者
权益的比例
单位：万元
项 目 交易前 本次交易形成 交易后
商誉 1,496,750.80 597,575.50 2,094,326.30
189
归属于母公司所有者权益 1,341,115.90 812,000.00 2,153,115.90
占比 111.60% - 97.27%
注：交易前数据为审定数，本次交易形成的以及交易后的金额为未经评估、备考审阅。
本次交易以发行股份的方式支付对价 406,000.00 万元，以现金的方式支付
对价 344,000.00 万元。同时，本公司拟以询价方式向包括天津保税区投资控股
集团有限公司在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集
不超过 406,000.00 万元的配套资金，用于支付本次交易现金对价、标的公司全
国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介
机构费用、交易税费。
在上述交易完成的情况下，海航科技归属于母公司所有者权益预计将增加
812,000.00 万元，商誉占归属于母公司所有者权益的比例由 111.60%下降至
97.27%。
上述结果系根据标的公司未经审计的财务数据模拟计算得来，其最终的商
誉累计金额将根据交易报告书中披露的资产经审计的财务数据和评估结果备考
模拟计算为准。
（三）若商誉大额减值可能对公司造成的具体不利影响，及公司可能采取
的主要措施
1、商誉大额减值对公司影响
目前公司因前次收购英迈国际在公司账面上产生了大额商誉，2017 年末占
归属于母公司所有者权益比重为 111.60%；若本次完成对当当的收购，模拟 2017
年末的公司商誉为 2,094,326.30 万元，占归属于母公司所有者权益的比重为
97.27%。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所
形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标
的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从
而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包
含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量
的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。因合并商誉对海航科
190
技财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期
经营业绩造成不利影响。
2、公司可能采取的主要措施
为应对商誉减值风险，公司将做好被收购公司的整合工作，从人员、内部
管理、规范运作、资产及业务、企业文化等各方面做好整合工作，提升整合绩
效，发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并
持续发挥效益。整合措施包括但不限于：
（1）尽可能的保持被收购公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协
议等方式对被收购公司经营管理团队进行硬性约束的同时，适当采用业绩奖励、
股权激励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持被收购公司管理团队的
积极性和稳定性。
（2）公司将结合被收购公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其
原有的管理制度进行适当地调整，帮助被收购公司建立完善的公司治理架构以
及严密的公司内部管理制度，严格达到监管部门对上市公司的要求。
（3）公司和被收购公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、
团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业
文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；
在上市公司与被收购公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、
信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增
强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
（4）公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、
经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图，将上市公司与
被收购公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、
有序、健康的发展。
（5）公司将在各个员工层级上加强人才建设，积极培养本公司与被收购公
司的核心人才，建立多层次，多梯度的人才后备队伍，建立丰富的人才储备，
防止人员流失对本公司及被收购公司业务带来的不利影响。
191
（6）公司在互联网时代将进一步加强对本公司知识产权的保护力度，建立
健全专利、软著的知识产权库，并建立严格的知识产权保护制度，充分利用相
关法律法规保护本公司拥有的知识产权。
（7）若公司完成本次与当当的并购重组，当当将登陆资本市场，一方面公
司将通过资本市场给予当当获得更大的资本支持；另一方面，将加强与当当之
间的业务协同和资源互补，充分利用双方的优势资源，实现 1+1>2 的协同效益，
实现双赢，减低商誉大幅减值的风险。
192
第八节 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易
的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，通过商务部反垄断核查，中国证
监会核准本次交易事项。本次交易及相关事项能否通过董事会、股东大会审议，
通过商务部反垄断核查以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、本次拟注入标的公司业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自
的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产评估风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均
为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构
后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本
次交易重组报告书（草案）中予以披露。
以 2017 年 12 月 31 日为预评估基准日，本次重组标的公司 100%股权的预估
值为 750,000 万元，评估增值人民币 746,821.07 万元，增值率 23,492.84%，标
的资产预估值存在较大幅度的增值。
193
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可
因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的
变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估
值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表
中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，上市公司
与标的公司进行全产业链的产业协同，在 IT 产品分销业务、仓储与物流业务、
云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应，进一步提升标的公司的盈利
能力。但标的公司由于宏观经济形势、竞争格局变动、行业发展趋势变化等重大
不利变化导致经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成
不利影响。提请投资者注意商誉减值风险。
（五）募集配套审批及实施风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金。前述配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公
司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中
介机构费用、交易税费。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会审核，
存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等
因素影响，募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如实际募集资金
金额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但
募集配套资金事项未经中国证监会核准及募集资金不足，可能影响本次重组现金
对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（六）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
公司的股本及净资产将增加，且将与标的公司在 IT 产品分销业务、仓储与物流
业务、云集市及云计算业务等多方面发挥协同效益，同时海航科技在立足主业的
基础上，可利用当当近 20 年的电商平台运营经验，开拓电商服务领域的相关业
194
务，实现公司业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和未来发展空间，持
续提升上市公司的投资价值。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风
险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对
经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来
每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将扩大，与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方
面进行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定与
此相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管
理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影
响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。
（八）标的公司股权的质押风险
截至本预案出具日，E-Commerce 已将其持有北京当当 100%的股权质押于中
国银行股份有限公司上海浦东开发区支行（以下简称“中国银行浦东支行”），
用于担保 E-Commerce 总额 1.4 亿美元的贷款。
根据中国银行浦东支行于 2018 年 5 月出具的《确认函》，中国银行浦东支
行原则同意 E-Commerce China Dangdang Inc.、北京当当网信息技术有限公司
等相关主体可参与本次交易，但在上述相关主体在全额清偿贷款协议项下的所
有应付款项后方可具体实施本次交易。
E-Commerce 及俞渝、李国庆已经于 2018 年 5 月出具《承诺函》，主要承诺
内容如下：
1.中国银行浦东支行的 1.4 亿美元贷款将于 2018 年 9 月到期，俞渝、李国
庆将通过向 E-Commerce 提供借款、担保或其他可行方式，使得 E-Commerce 可
以按时清偿中国银行浦东支行的 1.4 亿美元贷款。
2．于标的公司红筹架构拆除前，E-Commerce、俞渝、李国庆将协调其他替
代性债务融资安排等，先行解除在北京当当 100%股权上设置的质押，配合完成
标的公司拆除红筹架构涉及的股权转让等程序。
195
3.如新债权人要求需对标的公司股权重新质押的，俞渝、李国庆承诺将采
取一切措施于本次交易实施前或中国证监会等证券监管部门要求的更早时间，
通过偿还相关贷款本息、安排替代性融资安排或其他方式，解除相关股权质押
以实现标的资产过户。
综上所述，中国银行浦东支已原则同意 E-Commerce、标的公司等相关主体
参与本次交易，E-Commerce、俞渝及李国庆为偿还中国银行浦东支行的借款及
实现本次交易项下的资产过户提供了必要的承诺及保障措施。在上述承诺获得
切实履行的前提下，北京当当股权质押的解除不存在实质性法律障碍。标的公
司红筹架构拆除后，新债权人可能要求对标的公司股权重新质押，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定，在向特定对象购买的相关资产过户至上
市公司后方可发行股份，若上述承诺未能及时履行导致不能按时完成资产过户，
可能对本次交易产生重大不利影响。
（九）交易对方未做业绩承诺的风险
根据《重大管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控
股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控
制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易标的资产的价格将
以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的标的公司 100%股权的评估
值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要
求交易对方做出业绩承诺。
虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关
评估报告中对于本次交易标的公司未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完
全排除标的公司未来盈利能力不及预期，影响标的公司以及上市公司盈利水平
的可能。
提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（十）本次交易后引发标的公司用户黏性降低的风险
标的公司是中国领先的综合电商平台之一，拥有广泛优质的客户基础、丰
196
富的供应链管理经验、优秀的管理团队、扎实的 IT 技术基础、卓越的品牌影响
力，致力于为国人在互联网购书、阅读及其他类型网上购物方面提供高质量的
服务和高品质体验，具有独特的市场价值和继续发展壮大的空间。本次交易完
成后，上市公司与标的公司可以进行产业链的深度协同，在 IT 产品分销业务、
仓储与物流业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应，供应链
响应速度更快、提供服务内容将更加丰富，从而提升用户体验，有益于增强用
户粘性。
但是本次交易后依旧存在以下降低当当用户粘性的风险，例如，如果标的
公司所在的电商行业未来竞争进一步加剧、用户可选择的电商平台增多、行业
内提供的产品或服务价格进一步降低，则标的公司提供的产品或服务的竞争力
将下降，存在降低用户粘性的风险；又如，如果本次上市公司与标的公司业务
协同不顺利，在业务拓展和协同发展方面未达预期，进而影响标的公司产品或
服务的市场拓展和客户吸引力的提升，则存在用户粘性下降的风险。
二、与标的资产有关的风险
（一）经营资质风险
标的公司作为国内大型的 B2C 综合电商平台，所需资质涉及业务包括网络
出版、增值服务等多项经营资质。截至本预案出具日，标的公司及其子公司已取
得出版物经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证、网络出版服务许可证、
增值电信业务经营许可证、道路运输经营许可证、快递业务经营许可证、食品经
营许可证等与生产经营所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来相
关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营
资质，则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利
影响。
（二）商业模式变化的风险
互联网行业作为新经济的代表行业，用户需求变化快，商业模式创新频繁。
随着技术发展和市场引导，互联网企业已经形成了多种既有的商业模式，但商业
模式也可能随着用户需求的进一步变化使得商业化效率下降、甚至难以继续采用，
而抓住新需求的其他公司可能在短时间内迅速抢占市场。本次交易完成后，若公
197
司在未来经营过程中，无法顺应互联网行业趋势及时采取适当的应对措施，将导
致公司业务的商业化效率降低，进而影响公司经营业绩。
（三）行业竞争加剧的风险
随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同
时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原因，
互联网行业内竞争持续加剧。本次交易完成后，激烈的行业竞争会对公司业务未
来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若
公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务的持续稳
定发展带来风险。
（四）电子书对传统图书业务的冲击风险
随着移动电子终端诸如智能手机、平板电脑的普及，各大电子书阅读平台的
建设以及凭借便于携带、方便阅读、环保、时尚等特性，电子书逐渐被广大消费
者所接受。而电子书的推广将会对传统图书业务带来冲击，有可能对标的公司的
传统纸质图书销售业务带来一定的消极影响。
（五）增值税优惠政策到期不能延续风险
报告期内，根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税
优惠政策的通知》（财税[2013]87 号）规定“自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12
月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税。”标的公司享受图书批发、零售环
节免征增值税，而该优惠政策已于 2017 年 12 月 31 日到期，截至本预案出具日，
政府部门并未颁布相关新文件，增值税优惠政策的延续具有不确定性，若未来该
增值税优惠政策不能延续，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征增值税优
惠的风险。
（六）当当海外上市架构及 VIE 协议尚未完全拆解和解除的风险
当当存在海外上市架构及 VIE 协议控制的情形，截至本预案签署日，上述
海外上市架构及协议控制正处于有序拆解及解除过程中，包括但不限于对海外机
构投资者股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除等操作。提请投资
者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义务和潜在争议未能及时完全
拆解及解除的风险。提请投资者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义
198
务和潜在争议未能及时完全拆解及解除的风险，包括但不限于本次交易终止、标
的资产估值发生变化等。
（七）核心人才流失风险
标的公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公
司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司通过内部
培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过树立企业文化、优
化薪酬管理、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善人才培养体系，稳固
人才队伍，然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，另一方面也因为
互联网行业竞争持续加剧，公司核心人才也存在流失的可能。若出现核心人才大
规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。
（八）互联网系统安全性的风险
电子商务服务需通过移动互联网才能实现，相关运营需要优质和稳定的网络，
这与标的公司网络系统和宽带的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。同时由
于移动互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件
漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进
而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对
标的公司的运营造成不利影响。虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有
效措施，但无法完全避免上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观
经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响。此外，随着全球化经济的深入，国内市场也会随着国际经济形势
的变化而波动。因此，股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意投资风险。
（二）不可控因素风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。提请投资者注意相关风险。
（三）关于上市公司 2017 年报非标意见的风险
199
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表进
行审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见
《审计报告》（普华永道中天审字(2018 第 10062 号）。
《审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的内容如下：
“正如合并财务报表附注二（1）所述，截止 2017 年 12 月 31 日海航科技的货
币资金余额计人民币 75.2 亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债分别为人
民币 19.8 亿元和人民币 290.2 亿元。此外，海航科技之子公司就两笔合共美元
42.7 亿的长期银行贷款（折合人民币 278.4 亿元）因未履行借款协议中的相关
约定 ，导致截止 2017 年 12 月 31 日及审计报告日相关银行有权按照借款协议
条款要求海航科技随时偿还该两笔借款。海航科技在合并财务报表中已将该两
笔借款记入上述一年内到期的非流动负债。上述事项，连同财务报表附注二（1）
所示的其他事项，表明存在可能导致对海航科技持续经营能力产生重大疑虑的
重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。”
海航科技董事会就此出具专项说明，公司将采取包括但不限于推动英迈国
际继续增强、巩固行业龙头地位、提升效率和毛利率水平，构建海航云集市商
业形态，加强预算管理降本增效，拓展融资渠道继续寻求资本市场直接融资及
银行贷款等多项措施改善财务状况及减轻流动资金压力，尽快消除财务风险对
公司持续经营的影响。此外，公司已经获取了控股公司海航集团有限公司于 2018
年 4 月 26 日出具的财务支持函，海航集团有限公司将对海航科技的持续经营提
供财力支持，以确保海航科技在 2017 年度审计报告报出日后的十二个月内能够
清偿到期债务，不会大规模缩减经营规模且能持续经营。
会计师出具的非标审计意见仍属于无保留意见，因此符合《重组管理办法》
第四十三条第（二）款的规定，不会导致本次重大资产重组存在违反《重组管
理办法》相关规定的情形。但考虑到公司业务发展、经营管理、融资活动等可
能不达预期或不能有效实施，或者如果海航科技出现到期未能支付款项等贷款
文件规定的其他违约事项，或者可能造成银行要求海航科技加速还款，可能导
致上市公司出现大额偿债风险，对上市公司的短期资金流动性及持续经营造成
不利影响。
200
第九节 关于本次重组的原则性意见及股份减持计划
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
海航科技控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流承诺：
“本承诺人原则性同意本次重组。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划
海航科技控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流承诺：“自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本承诺人不会减
持所持上市公司股份。”
201
第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规要
求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交
所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展
情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产报告书（草案）并再次
提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务
顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组
管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前
发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按
照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交
易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使股东权利。
三、网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
202
小股东的投票情况。
五、确保本次交易的定价公允、公平
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务
所和提供估值服务的资产评估机构均具有相关业务资格。同时，公司独立董事将
对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问
和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，并发表明确的意见。
六、本次重组过渡期间损益归属安排
各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在损益归属
期间（定价基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间）内的损益进行审计，
该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若标的公司在损益归属期间内净资
产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分
由上市公司享有；若标的公司在损益归属期间内净资产减少（不限于因正常经营
造成亏损导致净资产减少，但经交易双方认可的事项/情形除外）的，则在净资
产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标
的公司持有权益的比例以现金方式向上市公司全额补足。
七、股份锁定
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本预案“重
大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
203
第十一节 其他重要事项
一、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）及上交所有关规定的要求，本公司对连续停牌前股票价
格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司向上交所申请自 2018 年 1 月 12 日起停牌。公司停牌前一交易日（2018
年 1 月 11 日）起前 20 个交易日的股价波动情况如下：
2017 年 12 月 14 日，公司 A 股股票（600751）收盘价格为 6.69 元/股；2018
年 1 月 11 日，收盘价格为 6.49 元/股，其间公司股价累计涨幅-2.99%。同期上证
综指（000001.SH）累计涨幅为 4.04%；根据中国证监会 2017 年第 4 季度行业分
类结果，公司属于“F51 批发业”，同期证监会批发指数（883156.WI）累计涨
幅为 1.38%；剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为
-7.03%和-4.37%，公司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准，不构成异常波动的情况。
2017 年 12 月 14 日，公司 B 股股票天海 B（900938）收盘价格为 0.553 元/
股；2018 年 1 月 11 日，收盘价格为 0.568 元/股，其间公司股价累计涨幅 2.71%。
同期上证 B 指（000003）累计涨幅为 2.49%；剔除大盘因素后，公司股价累计涨
跌幅为 0.22%，公司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准，不构成异常波动的情况。
二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划本次重大资产重组，公司股票已于 2018 年 1 月 12 日停牌。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27 号）、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关要求，公司已对公
司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理
204
人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高
级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的配偶、子女、父母（以
下简称“自查方”）于本公司股票停牌前 6 个月内（2017 年 7 月 12 日至 2018
年 1 月 11 日）买卖本公司股票的行为进行了自查，其中海通证券自查还在进行
中。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果及自查报告，上述人
员在自查期间内买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）上市公司相关人员股票交易情况
在上述期间内，上市公司董事会办公室经理李慧群之配偶胡晓敏有买卖上市
公司股票（600751）的行为，具体情况如下：
交易人员 交易日期 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2017/8/29 2,700 6.49 买
胡晓敏
2017/8/31 2,700 6.33 卖
除上述交易外，自查期间，上市公司董监高及其他相关知情人不存在其它买
卖公司股票的情形。
就上述买卖上市公司股票的情况，李慧群作出如下说明3：
“1.本人配偶胡晓敏于 2017 年 8 月买卖天海投资股票，是依赖天海投资公
开披露的信息。其认为当时上市公司股价较低，判断该股票股价可能上涨，买进
后股价变动并未达预期趋势，因此抛售。上述股票交易时，天海投资控股股东海
航科技集团有限公司尚未筹划本次交易事项。
2.天海投资 2018 年 1 月 12 日停牌前，本人未参与本次重组的筹划及决策
过程，未知悉或探知本次重组相关信息，也未有任何人员向本人或本人直系亲
属泄露本次重组相关信息或建议买卖天海投资股票。
3.胡晓敏买卖天海投资股票是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不
3
上市公司于 4 月 11 日预案披露后更名为“海航科技股份有限公司”，证券简称变为海航科技
和海科 B，而除海通证券外，各方出具的买卖股票的情况说明为预案前出具，说明中涉及公司简
称仍然为“天海投资”，下同
205
存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。
4.在天海投资复牌直至本次交易实施完毕或天海投资宣布终止本次交易期
间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规
范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交
易。”
除上述交易外，自查期间上市公司董监高及其他相关知情人不存在其它买卖
公司股票的情形。
（二）控股股东相关人员股票交易情况
在上述期间内，上市公司控股股东海航科技集团控股子公司上海仙童股权投
资管理有限公司业务团队执行董事陈梦瑶有买卖上市公司股票（600751）的行为，
具体情况如下：
交易人员 交易日期 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
陈梦瑶 2018/01/02 10,500 6.15 买
就上述买卖上市公司股票的情况，陈梦瑶作出如下说明：
“1.本人 2018 年 1 月买入天海投资股票，是依赖天海投资公开披露的信息。
由于本人此前购买的定期理财到期，希望利用空余资金做短期投资，同时因天海
投资当时股价较低，因此买进天海投资股票。上述股票交易时，天海投资控股股
东海航科技集团尚未筹划本次交易事宜。
2.天海投资 2018 年 1 月 12 日停牌前，本人未参与本次重组的筹划及决策
过程，未知悉或探知本次重组相关信息，也未有任何人员向本人或本人直系亲
属泄露本次重组相关信息或建议买卖天海投资股票。
3.本人买入天海投资股票是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存
在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。
4.在天海投资复牌直至本次交易实施完毕或天海投资宣布终止本次交易期
间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规
范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交
易。”
206
上市公司控股股东海航科技集团创新副总裁张陶之配偶王园有买卖上市公
司股票（600751）的行为，具体情况如下：
交易人员 交易日期 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
王园 2017/11/14 700 7.16 卖
就上述买卖上市公司股票的情况，张陶作出如下说明：
“1.本人配偶王园 2017 年 11 月卖出所持天海投资股票，是依赖天海投资公
开披露的信息，基于其个人对股票市场行情、对天海投资股价走势及个人风险承
担意愿的判断，于 2017 年 11 月卖出所持天海投资股票。上述股票交易时，天海
投资控股股东海航科技集团尚未筹划本次交易事项。
2.天海投资 2018 年 1 月 12 日停牌前，本人未参与本次重组的筹划及决策
过程，未知悉或探知本次重组相关信息，也未有任何人员向本人或本人直系亲
属泄露本次重组相关信息或建议买卖天海投资股票。
3.王园卖出天海投资股票是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存
在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。
4.在天海投资复牌直至本次交易实施完毕或天海投资宣布终止本次交易期
间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规
范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交
易。”
除上述交易外，自查期间公司控股股东海航科技集团董监高及其他相关知情
人不存在其它买卖公司股票的情形。
（三）标的公司相关人员股票交易情况
在上述期间内，北京当当财务报告总监张艺之亲属阿迪力阿不力孜有买卖上
市公司股票（600751）的行为，具体情况如下：
交易人员 交易日期 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
阿迪力阿不力 2017/11/20 500 7.88 买
孜 2018/01/08 500 6.20 卖
除上述交易外，自查期间，标的公司董监高及其他相关知情人不存在其它买
207
卖公司股票的情形。
就上述买卖上市公司股票的情况，张艺作出如下说明：
“1.本人配偶阿迪力阿不力孜于自查期间买卖天海投资股票，是依赖天海投
资公开披露的信息。2017 年 10 月其看到公开媒体报道当当与海航集团有限公司
存在潜在合作的可能性，同时 2017 年 11 月天海投资公告拟变更经营范围，基于
对业务转型的信心，有特别少量的买进。由于买入后股价呈持续下跌趋势，于
2018 年 1 月 8 日卖出所持股票。上述股票交易时，当当网尚未与天海投资、天
海投资控股股东海航科技集团有限公司商讨、筹划本次交易事项。
2.天海投资 2018 年 1 月 12 日停牌前，本人未参与本次重组的筹划及决策
过程，未知悉或探知本次重组相关信息，也未有任何人员向本人或本人直系亲
属泄露本次重组相关信息或建议买卖天海投资股票。
3.阿迪力阿不力孜买卖天海投资股票是独立和正常的股票交易行为，与本
次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕
交易行为。
4.在天海投资复牌直至本次交易实施完毕或天海投资宣布终止本次交易期
间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规
范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交
易。”
除上述交易外，自查期间标的公司董监高及其他相关知情人不存在其它买卖
公司股票的情形。
（四）国泰君安证券股份有限公司股票交易情况
在上述期间内，国泰君安证券股份有限公司自营账户有买卖上市公司股票
（600751）的行为，具体情况如下：
交易日期 委托方向 成交数量（股） 成交金额(元）
20170712 卖出 14,700 90,362
20170714 卖出 7,100 43,813
20170717 卖出 7,100 42,259
20170718 卖出 2,800 16,252
208
交易日期 委托方向 成交数量（股） 成交金额(元）
20170719 卖出 1,600 9,300
20170720 卖出 3,600 22,004
20170814 买入 400 2,636
20170815 卖出 400 2,628
20170828 买入 9,900 64,812
20170829 卖出 2,000 13,056
20170901 买入 11,500 72,268
20170904 卖出 4,800 30,188
20170905 卖出 9,800 61,328
20170908 卖出 3,600 22,680
20170913 买入 2,000 12,340
20170914 卖出 400 2,484
20171009 买入 11,500 70,874
20171011 卖出 3,600 21,940
20171016 卖出 5,500 33,394
20171017 卖出 2,400 14,520
20171018 卖出 2,400 14,532
20171221 买入 36,600 223,987
20171221 卖出 400 2,448
20171225 卖出 10,400 62,745
20171226 买入 18,900 114,536
20171227 买入 1,500 9,045
20171227 卖出 2,300 13,708
20171228 买入 82,800 500,458
20171229 买入 32,700 199,444
20180102 买入 19,200 117,630
20180104 卖出 16,200 101,065
20180105 卖出 17,700 110,108
20180108 卖出 8,500 52,328
20180109 卖出 32,700 198,405
20180110 卖出 30,800 186,082
20180111 买入 31,500 195,169
就上述买卖上市公司股票的情况，国泰君安证券股份有限公司作出如下说明：
“本公司最早获知内幕信息的时间为 2018 年 1 月 27 日，上述交易均发生在
内幕信息知情日之前。本公司也无泄漏有关信息或者建议他人买卖天海投资股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
209
除上述交易外，自查期间，国泰君安证券股份有限公司及其相关知情人不存
在其它买卖公司股票的情形。
（五）中国国际金融股份有限公司股票交易情况
在上述期间内，中国国际金融股份有限公司有买卖上市公司股票（600751）
的行为，具体情况如下：
1、资产管理业务管理的账户
股份变动情况 期末持股情况
日期 买入/卖出 均价（元）
（股） （股）
2017/7/12-2018/1/11 1,563,000 买入 6.31
180,300
2017/7/12-2018/1/11 1,394,200 卖出 6.54
2、衍生品业务自营性质账户
股份变动情况
日期 期末持股情况（股） 买入/卖出 均价（元）
（股）
2017/7/12-2018/1/11 34,511,165 买入 6.34
31,744,365
2017/7/12-2018/1/11 2,766,800 卖出 6.98
3、子公司中金基金管理有限公司管理的账户
股份变动情况
日期 期末持股情况（股） 买入/卖出 均价（元）
（股）
2017/7/12-2018/1/11 1,395,224 买入 6.28
321,869
2017/7/12-2018/1/11 1,075,601 卖出 6.37
就上述买卖上市公司股票的情况，中国国际金融股份有限公司作出如下说明：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了执业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
包括各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、
经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交
易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管业务账户、衍生品业务账
户及子公司买卖‘天海投资’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其
日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的天海投资重大资产重组过程中，
210
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘天海投资’股票，不
以任何方式将本次拟实施的天海投资重大资产重组事宜之未公开信息违规披露
给第三方。”
除上述交易外，自查期间，中国国际金融股份有限公司及其相关知情人不存
在其它买卖公司股票的情形。
（六）海通证券股份有限公司股票交易情况
在上述期间内，海通证券股份有限公司有买卖上市公司股票的行为，具体
情况如下：
日期 所属业务线 买入数量（股） 买入金额（元） 卖出数量（股） 卖出金额（元）
20170828 量化业务 66,500 434,788 - -
20170829 量化业务 - - 66,500 433,437
20170901 量化业务 8,300 52,231 - -
20170904 量化业务 - - 2,400 15,004
20170906 量化业务 - - 5,900 36,548
20170712 量化业务 49,900 307,443 - -
20170713 量化业务 8,300 51,711 49,900 307,283
20170714 量化业务 - - 8,300 51,451
20170717 量化业务 20,200 116,757 - -
20170718 量化业务 4,800 27,466 20,200 115,411
20170719 量化业务 - - 4,800 27,800
20170724 量化业务 400 2,576 - -
20170725 量化业务 - - 400 2,540
20170726 量化业务 22,600 141,312 - -
20170727 量化业务 54,700 344,888 4,000 25,208
20170728 量化业务 34,000 213,384 - -
20170731 量化业务 5,900 37,186 3,500 22,050
20170801 量化业务 - - 106,900 666,802
20170802 量化业务 5,900 36,557 - -
20170803 量化业务 33,300 205,412 3,200 19,600
20170804 量化业务 - - 38,800 244,985
20170807 量化业务 5,900 37,030 - -
20170808 量化业务 2,400 15,436 5,900 37,508
20170809 量化业务 21,000 132,249 2,400 15,240
20170810 量化业务 - - 21,000 132,961
20170811 量化业务 16,200 105,489 - -
20170814 量化业务 23,000 151,599 - -
20170815 量化业务 - - 34,900 231,711
211
20170816 量化业务 12,300 82,972 - -
20170817 量化业务 7,100 47,670 16,600 111,570
20170818 量化业务 800 5,240 7,100 46,860
20170821 量化业务 - - 800 5,264
20170822 量化业务 21,300 141,282 - -
20170823 量化业务 31,600 207,487 21,300 140,308
20170824 量化业务 24,800 159,155 4,700 30,370
20170825 量化业务 2,600 16,952 - -
20170901 量化业务 - - 4,000 25,040
20170904 量化业务 - - 4,400 27,456
20170906 量化业务 - - 25,800 159,758
20170907 量化业务 - - 20,100 124,804
20170908 量化业务 7,100 45,368 - -
20170911 量化业务 - - 7,100 44,660
20170912 量化业务 4,300 26,630 - -
20170913 量化业务 10,300 63,849 4,300 26,452
20170914 量化业务 4,700 29,361 10,300 64,146
20170915 量化业务 - - 4,700 29,093
20171106 量化业务 3,600 22,464 - -
20171107 量化业务 3,200 20,088 3,600 22,536
20171108 量化业务 - - 800 5,324
20171109 量化业务 - - 2,400 15,768
总计 517,000 3,282,032 517,000 3,264,948
就上述买卖上市公司股票的情况，海通证券股份有限公司作出如下说明4：
“经自查，在海航科技和海科 B 停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日
的期间，本公司权益投资交易部存在买卖海航科技（600751）股票的情形。除
上述交易外，本公司无买卖上市公司上市交易流通股股票、泄露有关信息、建
议他人买卖上市公司上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。
本公司买卖海航科技股票的自营账户，为指数化及量化投资业务账户。上
述账户均非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，
通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业
务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常
表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。
4
海通证券自查报告出具时，上市公司证券简称已变为海航科技和海科 B
212
经自查，海航科技和海科 B 停牌前 6 个月至本次重组预案披露前一日，本
公司知情人无买卖上市公司上市交易流通股股票、泄露有关信息、建议他人买
卖上市公司上市交易流通股股票、从事市场操纵等行为。”
除上述交易外，自查期间，海通证券股份有限公司及其相关知情人不存在
其它买卖公司股票的情形。
三、独立财务顾问对本预案的核查意见
受海航科技委托，海通证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
海通证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相
关规定的要求开展尽职调查，并对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
“（一）海航科技本次重大资产重组的整体方案符合《重组办法》、《重组
规定》等法律、法规的规定和中国证监会的要求。
（二）除已披露的股权质押情形外，海航科技拟发行股份购买的标的资产
权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户
将不存在法律障碍。
（三）本次交易的标的资产定价和股份发行价格确定方式公允、合理，不
存在损害上市公司或非关联股东合法权益的情形，本次交易涉及的不确定性事
项和风险因素已经充分披露。
（四）海航科技董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、
《重组规定》、《准则第 26 号》等相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关
要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
鉴于海航科技将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重
大资产重组方案，届时海通证券将根据《重组办法》及相关业务准则的规定，
对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
213
