证券代码：600751    900938    证券简称：海航科技    海科B     编号：临2018-135




                      海航科技股份有限公司
      关于回复上海证券交易所《问询函》的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018 年 11 月 27 日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海
证券交易所《关于对海航科技股份有限公司签署资产收益权转让及管理合同的问
询函》（上证公函【2018】2665 号）（以下简称“《问询函》”）。在收到《问询函》
后，公司高度重视，积极组织有关部门认真整理资料及核对信息，现对问询事项
回复公告如下：
    一、公告披露，睿银盛嘉将向公司转让“盛嘉十号资产收益权”项下资产
收益权，转让价款为人民币 20.30 亿元，转让期限为一年；到期后，睿银盛嘉
将从公司受让被转让资产的收益权，受让价款不低于人民币 21.72 亿元。请补
充披露：（一）结合目前公司可用资金和债务负担情况，说明接收该笔资产收益
权的商业逻辑和交易动因；（二）公司购买该笔资产收益权的资金来源、付款方
式和支付安排，并说明公司是否具备支付能力以及公司支付大额资金后对自身
经营的影响；（三）结合睿银盛嘉的财务状况，分析期满后其是否具备履约能力。
    公司回复：
    （一）结合目前公司可用资金和债务负担情况，说明接收该笔资产收益权
的商业逻辑和交易动因。
    根据公司最近一期年度报告审计数据，截至 2017 年 12 月 31 日，公司持有
货币资金 75.24 亿元，其中母公司持有货币资金 38.36 亿元，包括部分受限资金，
资产负债率为 85.44%。
    截至 2018 年 11 月 26 日暨本次交易董事会审议日，母公司持有境内货币资
金约 32 亿元，其中受限资金部分约 6.5 亿元，同时融资类债务余额约 16 亿元。
    目前，公司综合考虑外部市场环境变化和聚焦主业等战略因素，拟通过资产
优化等方式，解决公司面临的债务偿还压力，并提升公司竞争力；同时，在进行
资产优化过程中，公司将根据资产优化进度、与融资机构商洽的负债偿付时间安
排，对资金使用进行重新合理调配，在保障日常生产经营稳定的基础上，且相关
到期债务偿付合理安排情况下，做到资金充分利用，从而提高公司资金使用效率，
获得一定投资收益。
    （二）公司购买该笔资产收益权的资金来源、付款方式和支付安排，并说
明公司是否具备支付能力以及公司支付大额资金后对自身经营的影响。
    公司购买该笔资产收益权的资金来源为自有资金，根据公司资金情况以转账
的方式支付，并按照《盛嘉十号资产收益权转让及管理合同》相关条款的约定，
于 2018 年 12 月 31 日前将转让价款支付至上海睿银盛嘉资产管理有限公司指定
银行账户。
    公司自 2018 年下半年已有超过 25 亿元的资金解除限制，受限资金比例大幅
降低。根据目前公司资金调配情况，可以覆盖本次购买资产收益权所需要的资金。
公司支付大额资金后，对公司主营业务经营没有不利影响，同时有利于提升公司
整体业绩。
    （三）结合睿银盛嘉的财务状况，分析期满后其是否具备履约能力。
    上海睿银盛嘉资产管理有限公司是经上海市人民政府批准,并经中国银监会
2016 年 11 月 7 日公布设立,从事金融不良资产一级批发处置业务的专业机构，
是由上海市地方国资及国有企业联合发起设立的企业。睿银盛嘉实缴注册资本为
20 亿元，截至 2018 年上半年，睿银盛嘉总资产为 65.97 亿元，净资产为 22.49
亿元，其半年业绩已超过 2017 年全年；睿银盛嘉旗下管理资产超过千亿，联合
信用评级有限公司对睿银盛嘉出具了“AA，稳定” 评级。
    二、公告披露，“盛嘉十号资产收益权”项下共包含 131 笔债权资产所产生
的收益权。请补充披露上述 131 笔债权资产的具体构成，包括主要债权人和债
务人信息，明确说明相关债权债务人与公司是否存在关联关系或应当说明的关
系，上述收益权转让事项是否存在未披露的约定安排。
    公司回复：
    根据《盛嘉十号资产收益权转让及管理合同》第六条商业秘密条款规定，本
次交易相关的所有交易文件、信息以及基于本次交易所获得的他方任何商业秘
密，在未经对方书面许可时，任何一方不得向本协议主体以外的其他方透露。任
何一方违反保密义务，守约方有权要求违约方赔偿损失。受上述条款限制，“盛
嘉十号资产收益权”产品相关债权人、债务人信息涉及商业秘密，公开披露违反
合同约定，且可能有损于他方经济利益，引致守约方赔偿主张。
    公司与“盛嘉十号资产收益权”产品的债权人、债务人不存在根据《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》所规定的关联关系或其他应当说明的关
系。
    公司除于 2018 年 11 月 28 日披露的临时公告内容外，相关事项不存在应披
露而未披露的约定安排。
       三、公告披露，相关资产由睿银盛嘉继续管理。请公司依据企业会计准则，
披露后续会计处理，以及对公司未来损益的可能影响。
       公司回复：
    公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》之规定针对
本次资产收益权受让进行初始确认，拟按照交易性金融资产入账，资产原值
20.30 亿元；合同届满期后，睿银盛嘉将从公司处以不低于 21.72 亿元价格受让
被转让资产的收益权，转让价差约 1.42 亿元作为投资收益进行确认。预计 2019
年年底将提升报表净利润约 1.42 亿元，有助于公司来年经营效益的整体提升。
    考虑到公司尚未开始对 2018 年财务数据进行审计，针对该事项的会计处理，
最终仍需以会计师审计意见为准。
    特此公告。


                                              海航科技股份有限公司董事会
                                                        2018 年 12 月 1 日