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       董事会薪酬与考核委员会实施细则
             （尚须股东大会审议）

                              第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，本公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的薪酬方案、
考核标准，监督方案的实施，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指本公司全体董事；高级管理人员是指董事会聘
任的总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的财务总监等其他高级管理人
员。

                            第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中最少应有两名独立董
事。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会讨论通过。

    第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源部等部门选派人员
参加，专门负责提供薪酬与考核委员会所需相关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。委员会履行职责时，公司管理层及
相关部门应给予配合。


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    第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

                           第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的本公司董事、高级管理人员的薪酬方案须
报董事会讨论通过。

                           第四章 工作程序

    第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，汇集并提供以下书面材料：

    （一）监管部门和本公司薪酬与考核的有关规定；

    （二）本公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （三）本公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （四）本公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

    （五）本公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，考核标准与评价体系；


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    （六）其他相关材料。

    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）本公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进
行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                           第五章 议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会会议由委员会根据需要，按照法律、法规及《公
司章程》规定的程序提议召开会议。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委
员召集并主持，主任委员不能召集或出席时可委托其他一名委员（独立董事）召
集并主持。

    第十五条 董事长、薪酬与考核委员会主任委员、总裁有权根据需要提议召
开薪酬与考核委员会临时会议。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议须由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十八条 薪酬与考核委员会召开会议时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员等列席会议。

    第十九条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应
回避。


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    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                             第六章 附 则

    第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。

    第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。




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