海航科技：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-05-07
海航科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一九年五月
天 津
海航科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
海航科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
（编号 2019-L1-1）
各位股东：
根据相关法律法规、公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定对《公司章程》
的有关内容进行修订，具体内容如下：
原文内容 修订后内容
第三条 公司根据《中国共产党章
程》规定，设立中共海航科技股份有限公
司委员会（以下简称“公司党委”），建
立党的工作机构，配备党务工作人员。党
组织机构设置、人员编制纳入公司管理机
新增第三条，后续条款自动顺延，
构和编制，党组织工作经费纳入公司预
后续条款内容所涉及遵照前述条款内
算，从公司管理费中列支。公司党委在公
容时，所遵照条款也自动顺延。
司发挥政治核心和思想引领作用，宣传贯
彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国
家的法律法规，领导工会、共青团等群团
组织，团结凝聚职工群众，维护各方合法
权益，促进企业健康发展。
第十条 本章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利、义务关 东、股东与股东之间权利、义务关系的，
系的，具有法律约束力的文件。股东 具有法律约束力的文件。股东可以依据本
可以依据本章程起诉公司；公司可以 章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉
依据本章程起诉股东、董事、监事、 股东、董事、监事、总裁和其他高级管理
首席执行官和其他高级管理人员；股 人员；股东可以依据本章程起诉股东；股
东可以依据本章程起诉股东；股东可 东可以依据本章程起诉公司的董事、监
以依据本章程起诉公司的董事、监事、 事、总裁及其他高级管理人员。
首席执行官及其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称其他高级管
管理人员是指公司的总裁、执行副总 理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、
裁、高级副总裁、副总裁、助理总裁、 财务总监、董事会秘书。
财务总监、人力资源总监、风控总监、
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技术总监、董事会秘书。
第六十七条 股东大会召开时，本 第六十八条 股东大会召开时，本公
公司全体董事、监事和董事会秘书应 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
当出席会议，首席执行官和其他高级 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席
管理人员应当列席会议。 会议。
第七十三条 股东大会应有会议 第七十四条 股东大会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
记载以下内容： 下内容：
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列席会
席会议的董事、监事、首席执行官和 议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
其他高级管理人员姓名； 员姓名；
第八十二条 除公司处于危机等 第八十三条 除公司处于危机等特
特殊情况外，非经股东大会以特别决 殊情况外，非经股东大会以特别决议批
议批准，公司将不与董事、首席执行 准，公司将不与董事、总裁和其它高级管
官和其它高级管理人员以外的人订立 理人员以外的人订立将公司全部或者重
将公司全部或者重要业务的管理交予 要业务的管理交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
第一百一十一条 本节有关董事 第一百一十二条 本节有关董事义
义务的规定，适用于公司监事、首席 务的规定，适用于公司监事、总裁和其他
执行官和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十七条 董事会行使下 第一百二十八条 董事会行使下列
列职权： 职权：
(十一) 聘任或者解聘公司首席 (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董
执行官、董事会秘书；根据首席执行 事会秘书；根据总裁的提名，聘任高级副
官的提名，聘任总裁、高级副总裁、 总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，
副总裁、财务总监、人力资源总监、 并决定其报酬事项和奖惩事项；
风控总监、技术总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）听取公司首席执行官的 （十六）听取公司总裁的工作汇报并
工作汇报并检查首席执行官的工作； 检查总裁的工作；
新增第一百二十九条，后续条款 第一百二十九条 董事会决定公司
自动顺延，后续条款内容所涉及遵照 重大事项，应当听取公司党委的意见。
前述条款内容时，所遵照条款也自动
顺延。
新增第一百三十条，后续条款自 第一百三十条 公司党委对董事会
动顺延，后续条款内容所涉及遵照前 或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见
述条款内容时，所遵照条款也自动顺 建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，
延。 会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议。
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第一百三十三条 董事长行使下 第一百三十六条 董事长行使下列
列职权： 职权：
（七） 在董事会闭会期间，除涉 （七） 在董事会闭会期间，除涉及
及关联交易的事项外，授权董事长行 关联交易的事项外，授权董事长行使董事
使董事会下列职权： 会下列职权：
对重大经营合同，由首席执行官 对重大经营合同，由总裁提出方案，
提出方案，董事长决定后可授权首席 董事长决定后可授权总裁签订，但根据本
执行官签订，但根据本章程规定应由 章程规定应由董事会/股东大会批准的，
董事会/股东大会批准的，应事先经董 应事先经董事会/股东大会批准。
事会/股东大会批准。
第一百三十六条 有下列情形之 第一百三十九条 有下列情形之一
一的，董事长应在3个工作日内召集临 的，董事长应在3个工作日内召集临时董
时董事会会议： 事会会议：
（四）首席执行官提议时； （四）总裁提议时；
第六章 首席执行官 第六章 总裁
第一百六十七条 公司设首席执 第一百七十条 公司设总裁一名，由
行官一名，由董事长提名，董事会聘 董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设
任或解聘。公司设总裁、高级副总裁、 高级副总裁、副总裁、财务总监，由总裁
副总裁、财务总监、人力资源总监、 提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
风控总监、技术总监，由首席执行官 任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总
提名，董事会聘任或解聘。董事可受 裁或者其他高级管理人员职务的董事不
聘兼任首席执行官或者其他高级管理 得超过公司董事总数的1/2。
人员，但兼任首席执行官或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司
董事总数的1/2。
第一百六十八条 本章程中关于 第一百七十一条 本章程中关于不
不得担任董事的情形同时适用于公司 得担任董事的情形同时适用于公司的总
的首席执行官或者其他高管人员。 裁或者其他高管人员。
第一百六十九条 在公司控股股 第一百七十二条 在公司控股股东、
东、实际控制人单位担任除董事以外 实际控制人单位担任除董事以外其他职
其他职务的人员，不得担任公司的首 务的人员，不得担任公司的总裁或者其他
席执行官或者其他高级管理人员。 高级管理人员。
第一百七十条 首席执行官每届 第 一 百 七 十 三 条 总裁每届 任期 3
任期3年，首席执行官经董事会聘任可 年，总裁经董事会聘任可以连任。
以连任。
第一百七十一条 首席执行官对 第一百七十四条 总裁对董事会负
董事会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘高级
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总裁、高级副总裁、副总裁、财务总 副总裁、副总裁、财务总监；
监、人力资源总监、风控总监、技术
总监；
第一百七十二条 首席执行官列 第一百七十五条 总裁列席董事会
席董事会会议，非兼任董事之首席执 会议，非兼任董事之总裁在董事会上没有
行官在董事会上没有表决权。 表决权。
第一百七十三条 首席执行官应 第一百七十六条 总裁应当根据董
当根据董事会或者监事会的要求，向 事会或者监事会的要求，向董事会或者监
董事会或者监事会报告公司重大合同 事会报告公司重大合同的签订、执行情
的签订、执行情况、资金运用情况和 况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
盈亏情况。首席执行官必须保证该报 保证该报告的真实性。
告的真实性。
第一百七十四条 首席执行官拟 第一百七十七条 总裁拟定有关职
定有关职工工资、福利、安全生产以 工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及
公司职工等涉及职工切身利益的问题 职工切身利益的问题时，应当事先听取工
时，应当事先听取工会和职工代表大 会和职工代表大会的意见。
会的意见。
第一百七十五条 首席执行官应 第一百七十八条 总裁应制订总裁
制订首席执行官办公会议工作细则， 办公会议工作细则，报董事会批准后实
报董事会批准后实施。 施。
第一百七十六条 首席执行官办 第一百七十九条 总裁办公会议工作
公会议工作细则包括下列内容： 细则包括下列内容：
（一）首席执行官会议召开的条 （一）总裁会议召开的条件、程序和
件、程序和参加的人员； 参加的人员；
（二）首席执行官及其他高级管 （二）总裁及其他高级管理人员各自
理人员各自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
第一百七十七条 本章程第九十 第一百八十条 本章程第一百条和
九条和第一百条（四）至（六）关于 第一百零一条（四）至（六）关于董事的
董事的忠实义务、勤勉义务的规定同 忠实义务、勤勉义务的规定同时适用于总
时适用于首席执行官及其他高管人 裁及其他高管人员。
员。
第一百七十八条 首席执行官或 第一百八十一条 总裁或者其他高
者其他高级管理人员执行公司职务时 级管理人员执行公司职务时违反法律、行
违反法律、行政法规、部门规章或本 政法规、部门规章或本章程的规定，给公
章程的规定，给公司造成损失的，应 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第一百七十九条 首席执行官可 第一百八十二条 总裁可以在任期
以在任期届满以前提出辞职。有关首 届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
席执行官辞职的具体程序和办法由首 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合
席执行官与公司之间的劳务合同规 同规定。
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定。
第一百八十一条 第一百八十四条
董事、首席执行官和其他高级管 董事、总裁和其他高级管理人员不得
理人员不得兼任监事。 兼任监事。
第一百九十二条 监事会行使下 第一百九十五条 监事会行使下列
列职权： 职权：
（一）检查公司的财务； （一）检查公司的财务；
（二）对董事、首席执行官和其 （二）对董事、总裁和其他高级管理
他高级管理人员执行公司时违反法 人员执行公司时违反法律、法规或者章程
律、法规或者章程的行为进行监督； 的行为进行监督；
（三）当董事、首席执行官和其 （三）当董事、总裁和其他高级管理
他高级管理人员的行为损害公司的利 人员的行为损害公司的利益时，要求其予
益时，要求其予以纠正，必要时向股 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主
东大会或国家有关主管机关报告； 管机关报告；
第二百三十九条 公司指定的信 第二百四十二条 公司指定的信息
息披露媒体为《中国证券报》、《上 披露媒体为《中国证券报》、《上海证券
海证券报》、《大公报》、上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》、《大
交易所网站及公司网站。 公报》、上海证券交易所网站及公司网站。
第二百四十二条 公司合并或者 第二百四十五条 公司合并或者分
分立，合并或者分立各方应当编制资 立，合并或者分立各方应当编制资产负债
产负债表和财产清单。公司自股东大 表和财产清单。公司自股东大会作出合并
会作出合并或者分立决议之日起10日 或者分立决议之日起10日内通知债权人，
内通知债权人，并于30日内在《中国 并于30日内在《中国证券报》、《上海证
证券报》、《上海证券报》和《大公 券报》、《证券时报》、《证券日报》和
报》上公告3次。 《大公报》上公告3次。
第二百四十九条 清算组成立后， 第二百五十二条 清算组成立后，董
董事会、首席执行官的职权立即停止。 事会、总裁的职权立即停止。清算期间，
清算期间，公司不得开展新的经营活 公司不得开展新的经营活动。
动。
自本议案经过 2019 年第一次临时股东大会审议通过后，除
公司首席执行官更名为总裁并根据《公司章程》规定继续履行职
务外，凡不属于修订后的《公司章程》所定义的高级管理人员范
围的原高级管理人员的相应职务自然免除。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
海航科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
海航科技股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
（编号 2019-L1-2）
各位股东：
根据相关法律法规、公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司决定对《董事会议事规则》的有关内容进行修订，具体内容
如下：
原文内容 修订后内容
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
董事长在拟定提案前，应当视需要征求 董事长在拟定提案前，应当视需要征求
首席执行官和其他高级管理人员的意见。 总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议： 时会议：
（六）首席执行官提议时； （六）总裁提议时；
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事
会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董 会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董
事会印章的书面会议通知，通过直接送达、 事会印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及首席执行官、董事会秘书。非 事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
相应记录。 录。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
监事可以列席董事会会议；首席执行官 监事可以列席董事会会议；总裁和董事
和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
知其他有关人员列席董事会会议。 关人员列席董事会会议。
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
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董事可以在会前向董事会办公室、会议 董事可以在会前向董事会办公室、会议
召集人、首席执行官和其他高级管理人员、 召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
员和机构代表与会解释有关情况。 构代表与会解释有关情况。
第二十二条 人事组织安排决策程序 第二十二条 人事组织安排决策程序
公司首席执行官、董事会秘书人选由公 公司总裁、董事会秘书人选由公司董事
司董事长根据有关程序提名，报请公司董事 长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任
会聘任或解聘。公司总裁、执行副总裁、高 或解聘。公司高级副总裁、副总裁、财务总
级副总裁、副总裁、助理总裁、财务总监、 监等公司高级管理人员由公司总裁根据有关
人力资源总监、风控总监、技术总监等公司 程序提名，报请公司董事会决定聘任或解聘。
高级管理人员由公司首席执行官总裁根据有
关程序提名，报请公司董事会决定聘任或解
聘。
第二十三条 对外投资决策程序 第二十三条 对外投资决策程序
由公司有关职能部室进行充分研究，编 由公司有关职能部室进行充分研究，编
制可行性研究报告或方案，经公司首席执行 制可行性研究报告或方案，经公司总裁办公
官办公会审议后，按有关规定的程序上报董 会审议后，按有关规定的程序上报董事会或
事会或股东大会审议批准。 股东大会审议批准。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
海航科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
海航科技股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
（编号 2019-L1-3）
各位股东：
根据相关法律法规、公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司决定对《股东大会事规则》的有关内容进行修订，具体内容
如下：
原文内容 修订后内容
第三十三条 召开股东大会,全体董事、 第三十三条 召开股东大会,全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议,首席执行 监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其
官和其他高级管理人员应当列席会议。 他高级管理人员应当列席会议。
第六十条 第六十条
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、首席执行官和 的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高
其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
以上，请审议。
海航科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
海航科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
海航科技股份有限公司
关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案
（编号 2019-L1-4）
各位股东：
根据相关法律法规、公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司决定对《董事会提名委员会实施细则》的有关内容进行修订，
具体内容如下：
原文内容 修订后内容
第十条 第十条
（二）董事、独立董事人选由股东单位 （二）董事、独立董事人选由股东单位
或本公司提名，首席执行官、董事会秘书人 或本公司提名，总裁、董事会秘书人选由董
选由董事长提名，财务总监等其他高级管理 事长提名，财务总监等其他高级管理人员人
人员人选由首席执行官提名； 选由总裁提名；
第十三条 董事长、提名委员会主任委 第十三条 董事长、提名委员会主任委
员、首席执行官有权根据需要提议召开提名 员、总裁有权根据需要提议召开提名委员会
委员会临时会议。 临时会议。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
海航科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
海航科技股份有限公司
关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议
案
（编号 2019-L1-5）
各位股东：
根据相关法律法规、公司经营发展的需要，为进一步加强公司治
理，公司决定对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关内容进
行修订，具体内容如下：
原文内容 修订后内容
第三条 本细则所称董事是指本公司全 第三条 本细则所称董事是指本公司全
体董事；高级管理人员是指董事会聘任的首 体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总
席执行官、董事会秘书及由首席执行官提请 裁、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的
董事会聘任的财务总监等其他高级管理人员 财务总监等其他高级管理人员
第十五条 董事长、薪酬与考核委员会主 第十五条 董事长、薪酬与考核委员会主
任委员、首席执行官有权根据需要提议召开 任委员、总裁有权根据需要提议召开薪酬与
薪酬与考核委员会临时会议。 考核委员会临时会议。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
海航科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
海航科技股份有限公司
关于选举李维艰为公司董事的议案
（编号 2019-L1-6）
各位股东：
根据《公司章程》规定，公司选举李维艰先生为公司董事（简历
附后），任期与本届董事会期限一致。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
李维艰，男，出生于 1961 年，中共党员，毕业于中国民航学院空管专业，后获荷兰马
斯特里赫特管理学院 MBA 学位。长期从事航空和航运上市公司运营、大型物流和科技集团
公司管理工作。曾任民航华北局航行处主任检察员，海南航空股份有限公司董事、总裁高级
助理、首席运营官、执行总裁，北京泛美国际航校董事长，天津海运董事长、总裁，海航物
流集团有限公司副董事长、首席执行官、运营总裁，海航科技集团有限公司副董事长、常务
副董事长、首席执行官，海航集团科技事业部常务副总经理等职务。现任海航集团科技事业
部总经理，海航物流集团有限公司副董事长。
海航科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
海航科技股份有限公司
关于选举朱勇为公司董事的议案
（编号 2019-L1-7）
各位股东：
根据《公司章程》规定，公司选举朱勇先生为公司董事（简历附
后），任期与本届董事会期限一致。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
朱勇，男，34 岁，中共党员，上海海事大学国际法研究生。2008 年 7 月至 2012 年 2
月任职于大新华物流控股（集团）有限公司；2012 年 2 月至 2013 年 3 月任职于大新华航运
发展有限公司；2013 年 3 月至 2016 年 12 月历任海航物流集团有限公司风险控制部总经理、
首席风控官、常务副总裁、风控总监等职务；2016 年 12 月至 2018 年 11 月任海航科技集团
有限公司风险控制部总经理、风控总监、监事等职务；2018 年 11 月至 2019 年 4 月，任海
航集团科技事业部常务副总经理；2019 年 2 月至今，兼任文思海辉技术有限公司董事。现
任公司总裁。
