600751 海航科技
证券简称： 证券简称： 上市地点： 上海证券交易所
900938 海科 B
海航科技股份有限公司
重大资产出售预案（摘要）
交易对方 名称
重大资产出售交易对方 Imola Acquisition
签署日期：二〇二〇年十二月
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
目录
目录 ........................................................................................................................................... 1
公司声明 ................................................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 4
重大事项提示 ........................................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................7
二、交易价格及资产估值情况 ............................................................................................7
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................8
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................9
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................9
六、本次交易对于上市公司的影响 ....................................................................................9
七、本次交易需履行的批准程序 ......................................................................................10
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................... 11
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起
至本次重组实施完毕之前的股份减持计划 ...................................................................... 11
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 11
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..............................................................18
十二、待补充披露的信息提示 ..........................................................................................19
重大风险提示 ......................................................................................................................... 20
一、本次交易相关风险 ......................................................................................................20
二、本次重组后上市公司经营风险 ..................................................................................23
三、其他风险 ......................................................................................................................24
第一节 本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 25
一、本次交易的背景 ..........................................................................................................25
二、本次交易的目的 ..........................................................................................................25
第二节 本次交易的具体方案 ............................................................................................. 26
一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................26
二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................28
三、本次交易不构成重组上市 ..........................................................................................28
四、本次交易不构成关联交易 ..........................................................................................29
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保
证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得
股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内
容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险
因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：
交易对方已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了交易对方认为与其直接
相关的、适用规则要求的有关交易对方及本次交易的所有信息和文件。交易对方保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；就交易对方所知，所提供信息和文件在所有重大方面真实、准确和完整，不存
在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。如因交易对方明知所提供的信息和文
件存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，给上
市公司或其投资者造成实际损失的，交易对方将根据中国适用的监管机构依照相关法律
规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判决
承担法律责任。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本预案摘要 指 《海航科技股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》
《重组预案》、本预案 指 《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》
海航科技、本公司、上 指 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股
市公司、公司 份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
本次交易、本次重组、 指 上市公司控股子公司天海物流的下属子公司 GCL IM 与
本次重大资产重组 交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合
并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方
持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。本次交易
完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
《交易协议》 指 2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英
迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 签署的《合
并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）
交 易 对 方 、 Imola 指 Imola Acquisition Corporation，系在美国特拉华州设立
Acquisition、买方 的公司
Imola Merger 指 Imola Merger Corporation，系在美国特拉华州设立的公
司
天海物流、卖方 指 天津天海物流投资管理有限公司
交易双方 指 天海物流与 Imola Acquisition
标的公司、GCL IM 指 GCL Investment Management, Inc.
英迈、英迈国际 指 Ingram Micro, Inc.
GCL IH 指 GCL Investment Holdings, Inc.
标的资产、交易标的 指 标的公司 100%股权
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
实际控制人、慈航基金 指 海南省慈航公益基金会
会
海航集团 指 海航集团有限公司
控股股东、海航科技集 指 海航科技集团有限公司
团
海航物流 指 海航物流集团有限公司，后更名为“海航科技集团有限
公司”
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
估值机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
锁箱时间 指 2020 年 6 月 27 日营业时间结束，在经营公司（除 GCL
IM 及 GCL IH 之外所有被收购公司的统称）所在地或者
开展业务的所有相关司法管辖区
交割日 指 交割发生的日期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案摘要部分表格中单项数据加总数
与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、本预案摘要中涉及的相关国家或地区经济以及行业的事实、预测和统计，包括
本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来
源转载或摘录信息时已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差等原
因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。
一、本次交易方案概述
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition
及 Imola Merger 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流
拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合
并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger
终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
二、交易价格及资产估值情况
标的公司 GCL IM 为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。以
2020 年 9 月 30 日为基准日，海航科技拟出售标的资产预估值合计约为 145,321.74 万美
元，其持有的英迈国际的 100%股权的资产预估值合计约为 582,561.91 万美元。本次重
大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实
力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。
根据本次交易的《交易协议》，天海物流就出售其持有的 GCL IM 全部股权获得的
对价构成如下：
（一）交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）
卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的
债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL
IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万美元之金
额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每
个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书
面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。
此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易
费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
（二）额外支付对价
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支付对价。
1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于 135,000.00
万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公司上述调整后 EBITDA 金
额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、若标的公司上述调整后
EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间，则额外支付对价将按比例计
算。4、若 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2022
财年以标的公司 2022 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，
若 2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支
付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支
付金额。5、如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于
该等事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩
余金额。如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务
季度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同
时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个
财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支付剩余额外支付
对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。
公司已聘请具有证券业务资格的估值机构对标的公司进行估值，并将聘请具有证券
业务资格的审计机构对标的公司进行审计。截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审
计、估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产出售报告
书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较
大差异，特提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计
合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
截至 2019 年 12 月 31 日 2019 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
GCL IM 12,379,769.88 1,576,478.89 32,715,165.63
上市公司 12,771,646.60 1,387,136.00 32,715,320.20
占比 96.93% 113.65% 100.00%
注 1：GCL IM 截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额和资产净额按照国家外汇管理局所公布的 2019
年 12 月 31 日人民币兑美元中间价汇率折算，2019 年度营业收入按照 2019 年度人民币兑美元中间
价的平均汇率折算；
注 2：上市公司资产净额为截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产；
注 3：资产总额及资产净额系分别为二者与交易金额的孰高值。
基于上述测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公司最近
一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构
成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实际控制人
仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第
十三条所规定的重组上市情形。
五、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对于上市公司的影响
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
本次交易完成后，上市公司将置出 IT 供应链综合服务及相关业务，缓解公司的债
务压力及财务负担。并且，公司将集中资源进行战略和业务转型，切实增强公司的持续
经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争，本次交易亦不会导致上市公司新增同业竞争。并且，本次交易将有利于减少上
市公司与关联方之间的关联交易，有利于进一步规范公司运作，切实保护上市公司和广
大中小股东的权益。
本次交易中上市公司拟出售控股子公司 GCL IM 的 100%股权，不涉及上市公司股
份的发行及转让。因此，上市公司总股本及股权结构在本次交易前后均不会发生变化。
七、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、海航科技已履行的决策程序
2020 年 12 月 9 日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审议并通过了本
次交易相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
根据交易对方在《交易协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方内
部所必需的正式授权或批准。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、估值工作完成后，海航科技需再次召开
董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过多个国家及地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
此外，本次交易的交易双方尚需根据《证券法》《重组办法》及其他相关法律法规
和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交
易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流认为本次重组的方案
公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来
的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流已出具承诺函，承诺自
其承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至
本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息
或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括
关于所提供信 息 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
真实、准确、完整 海航科技 准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件
之承诺 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
承诺事项 承诺方 承诺内容
海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息
或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查的，在案件
关于所提供信 息
海 航 科 技 集 调查结论明确之前，本公司将暂停转让在海航科技拥有权益的
真实、准确、完整
团、海航集团、 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
之承诺
面申请和股票账户提交海航科技董事会，由海航科技董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权海航科技董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；海航科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给
海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
1.1 本企业已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本
企业认为与自己直接相关的、适用规则要求的有关本企业及本
次交易的所有信息和文件。本企业保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的；就本企业所知，所提供信息和文件在所有重大方
面真实、准确和完整，不存在重大虚假记载、重大误导性陈述
或者重大遗漏。如因本企业明知所提供的信息和文件存在重大
虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏而仍然提供该等信息
和文件，给上市公司或其投资者造成实际损失的，本企业将根
关于本企业提 供 据中国适用的监管机构依照相关法律规定作出的处罚决定或
Imola
信息真实、准确、 具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判
Acquisition
完整的承诺 决承担法律责任。
1.2 在上海证券交易所或中国证监会对本次交易进行审核期间，
本企业将尽其合理努力，（i）应上海证券交易所的要求（且该
等要求应由上市公司以书面形式传达给本企业，其中包含有关
上市公司何时以及如何从上海证券交易所收到该等要求的确
认）在实际可行的情况下及时向上市公司披露本企业认为适用
规则要求的与本企业直接相关的有关本次交易的信息和文件，
或（ii）在实际可行的情况下及时向上市公司披露本企业认为
适用规则要求在重大资产重组报告书（草案）列示的与本企业
直接相关的有关本次交易的其他信息和文件。就本企业所知，
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
承诺事项 承诺方 承诺内容
该等信息和文件不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重
大遗漏，如因本企业明知所提供的信息和文件存在重大虚假记
载、重大误导性陈述或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文
件，直接给上市公司或其投资者造成实际损失的，本企业将根
据中国主管行政机关依照相关法律规定作出的处罚决定或具
有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判决
承担法律责任。
海航科技及全体董事、监事和高级管理人员，海航科技集团及
海航科技集团 全体董事、监事、高级管理人员，海航集团及全体董事、监事、
及全体董监 高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如
关于守法及诚 信 高、海航集团 下说明：
情况的说明 及全体董监 1、截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立
高、海航科技 案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。
及全体董监高 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
情形。
就本企业所知，本企业及本企业现任董事、监事（如有）和主
要管理人员（即 Mary Ann 和 John Holland）于本承诺函签署之
日前最近五年内未因违反中国相关法律法规的规定而受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未在本承诺函签署
关于近五年未 受 之日前最近五年内在中国受到过刑事处罚或涉及与经济纠纷
Imola
处罚和诚信情 况 有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
Acquisition
的承诺 就本企业所知，本企业及本企业现任董事、监事（如有）和主
要管理人员（即 Mary Ann 和 John Holland）未被有管辖权的法
院认定存在与中国证券市场相关的重大失信行为、不存在被中
国证监会采取行政监管措施或受到任一中国证券交易所的纪
律处分的情况。
一、保证上市公司资产独立
保证海航科技资产独立完整、权属清晰，并为海航科技独立拥
有、控制和运营；保证不干预海航科技资产管理或以任何方式
占用海航科技资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司人员独立
保证海航科技的总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员
在海航科技专职工作及领取薪酬，均无在本公司及本公司控制
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证海航科技
拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公
司及本公司控制的其他企业之间完全独立；保证海航科技高级
管理人员的任命均根据法律法规及海航科技章程的规定履行
关于保持上市 公 海航集团、海
合法程序，本公司不干预海航科技董事会及股东大会作出的人
司独立性的承诺 航科技集团
事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
保证海航科技的财务部门独立和财务核算体系独立，具有规范
的财务会计制度；保证海航科技具有独立的银行基本账户和其
他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银
行账户的情形；保证海航科技的财务人员不在本公司及本公司
控制的主体兼职；保证海航科技能够独立作出财务决策，本公
司不会干预海航科技的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证海航科技持续保持健全的法人治理结构和独立、完整的组
织机构；保证海航科技股东大会、董事会、监事会及其他内部
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
承诺事项 承诺方 承诺内容
机构独立运作。
五、保证上市公司的业务独立
保证海航科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不与海航科
技在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存
在可能损害海航科技利益的竞争；保证除依法依规行使股东权
利和外，不对海航科技的业务活动进行干预。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控
制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给海航
科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
海航科技及全体董事、监事和高级管理人员，海航科技集团及
全体董事、监事、高级管理人员，海航集团及全体董事、监事、
高级管理人员（以下统称“承诺人”） 依据《上市公司重大资产
重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》等相关部门规章及规范性文件的规
定，说明如下：
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
海航科技集团
法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
关于不存在不 得 及全体董监
2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在
参与任何上市 公 高、海航集团
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
司重大资产重 组 及全体董监
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
情形的说明 高、海航科技
事项被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
及全体董监高
关依法追究刑事责任的情形。
3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承
诺人将依法承担相应法律责任。
因此，承诺人及承诺人控制的机构不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于本企业不 存 就本企业所知，本企业、本企业的控股股东及上述主体控制的
在依据《关于加强 机构、本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员（即 Mary
与上市公司重 大 Ann 和 John Holland）及上述主体控制的机构不存在违反相关
资产重组相关 股 中国法律泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进
票异常交易监 管 Imola 行《中华人民共和国证券法》（2019 修订）项下的内幕交易的
的暂行规定》第十 Acquisition 情形，亦不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会
三条不得参与 任 或者被中国司法机关问询或调查的情形（经适用机关书面通
何上市公司重 大 知）。最近 36 个月亦不存在被中国证监会作出行政处罚或被
资产重组的情 形 中国司法机关依法追究刑事责任的情况。
的承诺
1、本公司直接持有天海物流 0.02%的股权、间接持有天海物流
68.49%的股权，系天海物流的控股股东及实际控制人，天海物
流持有标的公司 100%的股权。就该等股权，天海物流不存在
关于拟出售标 的 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担
资产权属清晰 且 的义务及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响其合法存
海航科技
不存在纠纷的 承 续的情况。
诺 2、天海物流合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等
股权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既
有或潜在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托
持股或代他人持股的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止
14
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
承诺事项 承诺方 承诺内容
转让、限制转让的承诺或相关安排。
3、本次交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他
项权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他司法或行政程序；该等股权完成过户不存在法
律障碍。
1、本公司直接持有标的公司 100%的股权。就该等股权，本公
司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东
所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响
其合法存续的情况。
2、本公司合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等股
关于拟出售标 的 权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既有
资产权属清晰 且 或潜在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托持
天海物流
不存在纠纷的 承 股或代他人持股的情形，亦不存在其他利益安排，不存在禁止
诺 转让、限制转让的承诺或相关安排。
3、本次交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他
项权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他司法或行政程序；该等股权依据完成过户或转
移不存在法律障碍
1、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措施，避
免从事与海航科技主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公
司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件
及相关监督管理规则和《海航科技股份有限公司章程》等海航
科技内部管理制度的规定。
2、本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不会直
接或间接进行与海航科技生产、经营有相同或类似业务的投
资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海航科技有相同或
类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他
人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直
接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，
以避免对海航科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务
竞争。
关于与上市公 司 大新华物流、 3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进
避免同业竞争 的 海航集团、海 的或与他人合作开发的与海航科技生产、经营有关的新技术、
承诺 航科技集团 新产品，海航科技有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与海航科技生产、
经营相关的任何其他资产、业务或权益，海航科技均有优先购
买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或
转让有关资产或业务时给予海航科技的条件不逊于向任何独
立第三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体股
东之权益而作出，本公司将不利用对海航科技的控制关系损害
海航科技及海航科技中除本公司外的其他股东利益的经营活
动。
6、以上承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有
控制权期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措
施消除同业竞争，并将依法承担由此给海航科技或海航科技中
除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责
15
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
承诺事项 承诺方 承诺内容
任及额外的费用支出。
1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市
公司及其控制企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方
与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及
关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市
公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程
的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方
与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及
关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价
格，保证关联交易价格具有公允性。
关于减少和规 范 4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有
大新华物流
关联交易的承诺 关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行
必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的
法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东
大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东
一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属
企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）
的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上
市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺
给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责
任。
1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市
公司及其控制企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方
与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及
关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市
公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程
的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方
与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及
关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系
关于减少和规 范 海航集团、海 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价
关联交易的承诺 航科技集团 格，保证关联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有
关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行
必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的
法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东
大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东
地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，
保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上
16
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
承诺事项 承诺方 承诺内容
市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺
给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责
任。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为
均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严
格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次交易 摊 海航科技董事 5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持
薄即期回报采 取 及高级管理人 公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的
填补措施的承诺 员 执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权
激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报
刊公开作出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司
协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东
造成损失的，依法担补偿责任；
7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺
作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。
海航科技及全
关于与交易对 方
体董事、监事 承诺人与本次交易的交易对方 Imola Acquisition Corporation 不
不存在关联关 系
和高级管理人 存在任何关联关系。
的承诺
员
根据且限于本企业针对下述信息的审阅，（i）上市公司的前十
大股东、控股股东、实际控制人，（ii）由前述个人、法人或
其他组织直接或间接控制的法人或其他组织（上市公司及其附
属公司除外），（iii）上市公司的董事和高级管理人员，（iv）
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条所列举的与上市
关于与上市公 司 公司关联的自然人直接或间接控制的法人或其他组织（上市公
Imola
不存在关联关 系 司及其附属公司除外）或该关联自然人担任董事或高级管理人
Acquisition
的承诺 员的实体，每项（i）至（iv）信息均在上市公司最新年报及针
对最新年报中该等信息的后续变动的公告中披露，或由上市公
司向本企业书面披露，就本企业所知，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，本企业不构成上市公司的关联人，截
止至本承诺函出具之日，亦不存在本企业向上市公司推荐的人
选被任命为上市公司董事或者高级管理人员的情形。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，上市公司已严格按照
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
本次交易采取 的
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求，
保密措施及保 密 海航科技
采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严
制度的说明
格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次重组事项的过程始
终，具体情况如下：
1、本公司已建立《内幕信息知情人登记制度》，主要对内幕
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
承诺事项 承诺方 承诺内容
信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理程序及
相关保密责任和责任追究等作出了明确规定。自本次交易筹划
以来，本公司严格限定内幕信息知情人范围，并根据交易的实
际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及
筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备
忘录》；
2、本公司已与交易对方、参与本次交易的各中介机构等分别
签署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务；
3、本公司严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人
范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情
人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或
泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股
票。
综上，本公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规
范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中未发
现任何不当的信息泄露的情形。
自本企业与上市公司初次接洽时，本企业已尽合理努力控制内
幕信息知情人范围，及时记录本企业提供敏感信息的知情人，
以保持对敏感信息严格保密。
关于保密及不 进
Imola 本企业与本企业聘请的接收本次交易相关保密信息的中介机
行内幕交易的 承
Acquisition 构（包括财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公
诺
司等）签署了保密协议（或该等机构受限于依照法律或职业道
德规范的保密义务），要求上述机构对保密信息履行保密责任，
但惯常例外情况除外。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者
的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组办法》《信
息披露管理办法》《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策
产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案摘要
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
（二）确保本次交易的定价合理
本次交易价格的确定不以估值报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易价
格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的估值机构对标的公司进行估值，
并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计。截至本预案摘要签署日，
标的资产的审计、估值工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及估值结果将在重大
资产出售报告书中予以披露。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，
履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案及本预案
摘要已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进
行进一步讨论和表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已经 2020 年 12 月 9 日召开的本公司第十届董事会第一次临时
会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、估值工作，因此本
预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以具
有证券业务资格的会计师事务所、估值机构签署的审计报告、估值报告为准。相关资产
经审计的财务数据、估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的
财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批准：
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、估值工作完成后，海航科技需再次召开
董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过多个国家及地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获得均会导致本次交易失
败。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通，上述事项可能对本次交易的进
程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次
重组可能因为包括但不限于以下事项的发生而终止：
1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知
情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现
存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次
20
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风
险。
2、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重
大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、估值工作尚未完成。本预案摘
要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。相关资产经审计的财务
数据、估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、估
值最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，敬请投资者注意。
（四）标的资产估值的风险
本次交易价格的确定不以估值报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易价
格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的估值机构对标的公司进行估值，
并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计，目前审计、估值工作尚未
完成，标的资产最终估值结果与本次交易的交易价格之间可能存在一定的差异。
（五）标的资产交割的风险
截至本预案摘要签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、
交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次
交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程
序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（六）交易对方违约的风险
虽然交易双方已签署相关协议，但本次交易仍在实施过程中，上述协议项下相关义
务亦在履行过程中，可能存在交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异
议导致部分交易价款推迟交付的风险。
（七）无法取得债权人同意导致本次重组无法实施的风险
根据上市公司、天海物流、GCL IM 等本次重组相关主体签订的特定借款合同、融
资协议或其他担保合同，相关主体应就本次交易取得相关债权人的书面同意或书面通知
债权人。截至本预案摘要签署日，本次交易已取得 Kelley Asset Holding Ltd.同意，公司
将继续按照相关法律法规、融资协议的规定和要求，积极与其余相关债权人继续沟通，
争取尽早获得相关债权人的同意或无异议函。如果未来公司不能取得相关债权人的同
意，则面临承担相关违约责任的风险或本次重组方案无法实施的风险，如发生重组方案
无法实施的情况则会对本次交易构成实质性障碍。
（八）价格调整机制的风险
本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑标的业
务能力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过谈判协商最终确定。根据
《交易协议》，本次交易的交易价格由交割日现金支付对价、额外支付对价构成，且最
终实际支付的交易价格将依据《交易协议》约定的价格调整机制进行调整。因此，根据
价格调整机制进行调整后，本次交易的最终交易价格可能发生相应变化。
（九）汇率波动风险
由于本次交易的交易价格以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可
能出现美元兑人民币汇率波动导致与本次交易对价等额人民币值波动的风险。
（十）跨境交易的相关法规政策和税收风险
本次交易涉及中国、美国等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而
标的公司和交易对方均位于美国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关
法律、政策或展开调查行动的风险。本次交易中涉及美国法律管辖的行动及法律文件均
须符合美国相关法律的要求，否则将产生法律风险。此外，由于各国税制和税收监管政
策不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，提请关注本次
交易中的税收风险。
22
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）主营业务发生变化、业绩下滑风险
通过本次交易，上市公司将不继续从事标的资产相关业务，并将利用本次交易所得
资金对价推进业务转型，并寻求和发展新的业务增长点。尽管本次交易系出于公司及股
东利益作出，并将有利于公司最终的长远发展，但本次交易将客观导致公司主营业务发
生变化，短期内营业收入将出现较大幅度的下滑，盈利规模将出现下降，从而使公司面
临较大的业绩压力与风险。
（二）业务转型风险
通过本次交易，上市公司将不继续从事标的资产相关业务，逐步进行战略和业务转
型。上市公司将利用本次交易所得资金对价进行战略和业务转型，加快业务优化升级和
结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力。公司将审慎考量，以保障公司利益和
维护股东利益为目的，但仍存在受到产业政策、行业监管及宏观经济波动等影响的可能
性，公司业务转型存在不确定性。同时，若后续上市公司战略和业务转型进展较慢或受
阻，亦可能导致上市公司存在利润增长未达预期的风险，敬请投资者注意。
（三）财务结构发生重大变化的风险
本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公司将相
应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程中，上市公司
现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能将发生重大变化，敬请投资者
注意。
（四）行业政策风险
本次交易完成后，公司主营业务或将发生变化，若未来相关行业政策发生变化，则
会对公司的经营造成一定影响。
（五）经营管理风险
本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充
足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产
结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水
23
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营与管理风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的
时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中
股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类
因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管
该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特
定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何
前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投
资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈
述。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常
性损益，敬请投资者注意。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
本预案摘要披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、
准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
2016 年 12 月 5 日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约
59.82 亿美元。该交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款，其中，
公司自有资金为 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为 40 亿元，剩余部分均为银行
借款。该交易完成后，海航科技因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高
的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与银行签订的贷款协议
及银行出具的付款通知等，公司的银行借款需在 2023 年前逐年偿还本金，债务偿付压
力亦相对较大。2018 年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷
行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。为偿还银行贷款本金及利
息，降低财务风险以及融资成本，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，公
司拟出售 GCL IM 100%股权。
二、本次交易的目的
截至 2020 年 9 月 30 日，海航科技的资产负债率为 84.49%。通过本次交易，公司
将实现大量资金回笼，可供偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用支
出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，公司本次资产出售前主营业务
为电子产品分销业务，本次交易完成后，公司可利用回笼资金发展未来增长空间较大的
业务，提高股东回报，保护公司中小股东利益。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition、
Imola Merger 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟
将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合并，
合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终
止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
（二）交易对方
本次交易对方为 Imola Acquisition，其与上市公司不存在关联关系。
（三）交易方式
本次交易将通过 GCL IM 和 Imola Merger 按照美国法律进行合并的方式实施，合并
完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存
续。
（四）标的资产
本次交易标的资产为 GCL IM 的 100%股权。
（五）交易价格
标的公司 GCL IM 为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。以
2020 年 9 月 30 日为基准日，海航科技拟出售标的资产预估值合计约为 145,321.74 万美
元，其持有的英迈国际的 100%股权的资产预估值合计约为 582,561.91 万美元。本次重
大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实
力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。
根据本次交易的《交易协议》，天海物流就出售其持有的 GCL IM 全部股权获得的
对价构成如下：
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1、交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）
卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的
债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL
IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万美元之金
额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每
个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH
所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书
面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。
此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易
费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
2、额外支付对价
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支付对价。
1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于 135,000.00
万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公司上述调整后 EBITDA 金
额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、若标的公司上述调整后
EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间，则额外支付对价将按比例计
算。4、若 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2022
财年以标的公司 2022 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，
若 2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支
付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支
付金额。5、如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于
该等事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩
余金额。如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务
季度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同
时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个
财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支付剩余额外支付
对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。
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（六）本次交易对价的支付方式
本次交易对价将以现金方式支付。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计
合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
截至 2019 年 12 月 31 日 2019 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
GCL IM 12,379,769.88 1,576,478.89 32,715,165.63
上市公司 12,771,646.60 1,387,136.00 32,715,320.20
占比 96.93% 113.65% 100.00%
注 1：GCL IM 截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额和资产净额按照国家外汇管理局所公布的 2019
年 12 月 31 日人民币兑美元中间价汇率折算，2019 年度营业收入按照 2019 年度人民币兑美元中间
价的平均汇率折算；
注 2：上市公司资产净额为截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产；
注 3：资产总额及资产净额系分别为二者与交易金额的孰高值。
基于上述测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公司最近
一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构
成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实际控制人
仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第
十三条所规定的重组上市情形。
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四、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
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