证券代码：600751   900938                       证券简称：海航科技   海科B

                      海航科技股份有限公司
关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
    海航科技股份有限公司（“公司”）控股子公司天津天海物流投资管理有限
公司（“卖方”）拟将其下属子公司 GCL Investment Management, Inc.（“标
的公司”）与 Imola Acquisition Corporation（“交易对方”）新设子公司 Imola
Merger Corporation 根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公
司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger Corporation 终止存续。本
次交易完成后，卖方将不再持有标的公司股权（以下简称“本次交易”）。

    依据中国证券监督管理委员会 2020 年 3 月 20 日发布的《上市公司重大资产
重组管理办法（2020 修正）》证监会令第 166 号）以下简称“《重组管理办法》”）
相关规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    在本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下：

    2019 年 12 月 10 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于出售资产的议案》，同意公司分别以人民币 1 元的交易定价将所持天海云汇信
息科技（上海）有限公司 100%股权、深圳天海认知数据科技有限公司 100%股权
出售给非关联方上海云荀信息科技有限公司，合计交易金额为人民币 2 元。该等
价格系参照北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信
评报字（2019）A16-0045 号）和《资产评估报告》 华亚正信评报字（2019）A16-0046
号），并经双方协商确定，公司独立董事对上述资产交易发表了同意的独立意见。
2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过上述《关于
出售资产的议案》。根据《重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，上述交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    2020 年 11 月 30 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关
于对全资子公司投资的议案》，同意公司向全资子公司投资事宜，拟使用自有资
金向天津芷儒科技发展有限公司（以下简称“芷儒科技”）现金增资不超过 20
亿元人民币（含 20 亿元）。公司拟将所持天津宣照科技发展有限公司（以下简称
“宣照科技”）100%股权转让给芷儒科技，股权转让对价 1 元。此后由芷儒科技
向宣照科技现金增资不超过 20 亿元人民币（含 20 亿元）。公司拟将所持上海天
海海运有限公司 91.6%股权转让给宣照科技，股权转让对价 1 元；公司拟将所持
珠海北洋轮船有限公司 90%股权转让给宣照科技，股权转让对价 33,220,466.89
元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投
资不涉及关联交易，不构成重大资产重组；本次增资事项在董事会审批权限范围
内，不需要提交公司股东大会审议。

    2020 年 12 月 4 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司子公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司 ASIAN
EAGLE SHIPPING LIMITED 通 过 设 立 子 公 司 ASIAN PROSPERITY SHIPPING
LIMITED、 ASIAN STAR MARINE LIMITED，购买好望角型干散货船丰收轮（BULK
HARVEST）（以下简称“丰收轮”）及好望角型干散货船喜悦轮(BULK JOYANCE)
（以下简称“喜悦轮”），交易价格为每艘船人民币 14,551.01 万元或交割日等
值外币，交易对方为浦航融资租赁有限公司下属船舶产权持有单位 BULK HARVEST
SHIPPING S.A.及 GCSL BULK AOO1 LIMITED。

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2020 年 10 月 31 日为评估基
准日的《资产评估报告》天兴评报字（2020）第 1917 号，采用市场法的评估结
果，丰收轮、喜悦轮于本次评估基准日的船舶资产账面值为人民币 58,042.32
万元，评估值为人民币 29,102.02 万元。

    公司独立董事对上述交易事项发表了同意的独立意见。根据《重组管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易，但不构
成重大资产重组。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到
5%以上，无需提交公司股东大会审议。

    2020 年 12 月 4 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于
与关联方置换资产暨关联交易的议案》，同意公司与海南海创百川股权投资基金
管理有限公司（以下简称“海创百川”）签署《股权置换协议》，以所持芷儒科
技 100%股权（作为置出股权）与海创百川所持有的燕京饭店 100%股权（作为置
入股权）进行置换。置换完成后，公司将持有燕京饭店 100%股权。

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2020 年 9 月 30 日为评估基准
日的《资产评估报告》天兴评报字（2020）第 1918 号，采用资产基础法的评估
结果，燕京饭店于本次评估基准日的净资产账面价值为-86,920.85 万元，评估
价值为 212,958.05 万元，增值额为 299,878.91 万元。

    公司独立董事对上述资产交易发表了同意的独立意见。根据《重组管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易，但不构
成重大资产重组。

    截至本说明签署之日，公司于本次交易前 12 个月内，除上述购买、出售资
产交易外，无其他购买、出售或置换资产的行为。

    特此说明。




                                                     海航科技股份有限公司

                                                         2020 年 12 月 9 日