海航科技：第十届第一次临时董事会决议公告2020-12-10
证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2020-045
海航科技股份有限公司
第十届第一次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事朱颖锋先生赞成本次会议审议的议案，并作出意见：1.关注后续上
市公司的业务转型；2.确保如期交割后上市公司回笼资金安全、准时入
账。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议于 2020 年 12 月 9 日以通讯表决方式召开。
（二）本次董事会会议应出席 7 人，实际出席 7 人（其中：亲自出席 7 人，
委托他人出席 0 人，缺席 0 人）。
（三）本次会议由董事长李维艰主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重
大资产重组相关法律法规规定的议案》
海航科技股份有限公司（“公司”）控股子公司天津天海物流投资管理有限公
司（“卖方”或“天海物流”）拟将其下属子公司 GCL Investment Management Inc.
（“标的公司”或“GCL IM”）与 Imola Acquisition Corporation（“交易对方”、“买
方”或“Imola Acquisition”）新设子公司 Imola Merger Corporation（“Imola Merger”）
根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有
其 100%股权，Imola Merger 终止存续（以下简称“本次交易”）。本次交易完成
后，卖方将不再持有标的公司股权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查
论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（二）逐项审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》
本次交易的方案如下：
1、交易方案
2020 年 12 月 9 日，公司、天海物流、GCL IM、Ingram Micro Inc.（“英迈国
际”）、Imola Acquisition、Imola Merger 签署《合并协议及计划》Agreement and Plan
of Merger）。根据《合并协议及计划》，公司控股子公司天海物流拟将其下属子公
司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合并，合并完
成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终
止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
2、交易对方
本次交易对方为 Imola Acquisition，其与公司不存在关联关系。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
3、交易方式
本次交易将通过 GCL IM 和 Imola Merger 按照美国法律进行合并的方式实施，
合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola
Merger 终止存续。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
4、标的资产
本次标的资产为标的公司 100%股权。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
5、交易价格
标的公司 GCL IM 为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主
体。以 2020 年 9 月 30 日为基准日，海航科技拟出售标的资产预估值合计约为
145,321.74 万美元，其持有的英迈国际的 100%股权的资产预估值合计约为
582,561.91 万美元。本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的
原则下综合考虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种
因素，经过商业谈判最终确定。
根据本次交易的《合并协议及计划》，天海物流就出售其持有的 GCL IM 全
部股权获得的对价构成如下：
（1）交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，
减去 3）卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL
Investment Holdings, Inc.（“GCL IH”）应偿付的债务金额，减去 5）相当于公司
间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税务目
的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万美元之金额的 10%（如适
用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月 2,000.00
万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有
的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书
面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美
元）。此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额
以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否
需要作相应调整。
（2）额外支付对价
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支
付对价。1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不
低于 135,000.00 万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公司上
述调整后 EBITDA 金额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、
若标的公司上述调整后 EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之
间，则额外支付对价将按比例计算。4、若 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00
万美元，则剩余额外支付对价在 2022 财年以标的公司 2022 财年调整后 EBITDA
按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，若 2021 财年、2022 财年合计额外
支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2023 财年以标的公
司 2023 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。5、如果标的
公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于该等事项发生
的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。
如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季
度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更事项发生
的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；
若前四个财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支
付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年
的合并口径经营业绩。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
6、交易对价支付方式
本次交易对价将以现金方式支付。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
7、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。但
若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本
次交易完成之日。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于<海航科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘
要的议案》
就本次交易，同意公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文
件的要求编制的《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（四）审议通过《关于签署<合并协议及计划>（Agreement and Plan of Merger）
的议案》
为明确交易各方在本次交易中的权利义务，董事会同意公司、公司下属子公
司天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 签署《合并
协议及计划》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易对方 Imola Acquisition 与公司不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程
序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向
上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保
证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律法规及《海航科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公
司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总裁、董事会
秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但
不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公
司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在股东大会决议范围内，办理本次交易涉及的
各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、
报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及文
件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对文件进行相应的补充或调整；
办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
4、本次交易事项获得相关批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和
相关情况，签署相关的法律文件并办理办理本次交易所涉及的股权过户、移交变
更等必要手续；
5、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，但若公司已于该
有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之
日。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（十一）审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的
议案》
鉴于本次交易的审计、估值等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不
召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、估值等事项完
成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适
时发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 10 日
