600751 海航科技
证券简称： 证券简称： 上市地点： 上海证券交易所
900938 海科 B
海航科技股份有限公司
重大资产出售预案
交易对方 名称
重大资产出售交易对方 Imola Acquisition
签署日期：二〇二〇年十二月
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得
股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
1
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：
交易对方已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了交易对方认为与其直接
相关的、适用规则要求的有关交易对方及本次交易的所有信息和文件。交易对方保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；就交易对方所知，所提供信息和文件在所有重大方面真实、准确和完整，不存
在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。如因交易对方明知所提供的信息和文
件存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，给上
市公司或其投资者造成实际损失的，交易对方将根据中国适用的监管机构依照相关法律
规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判决
承担法律责任。
2
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称
与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition
及 Imola Merger 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流
拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合
并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger
终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
二、交易价格及资产估值情况
标的公司 GCL IM 为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。以
2020 年 9 月 30 日为基准日，海航科技拟出售标的资产预估值合计约为 145,321.74 万美
元，其持有的英迈国际的 100%股权的资产预估值合计约为 582,561.91 万美元。本次重
大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实
力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。
根据本次交易的《交易协议》，天海物流就出售其持有的 GCL IM 全部股权获得的
对价构成如下：
（一）交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）
卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的
债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL
IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万美元之金
额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每
3
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH
所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书
面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。
此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易
费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
（二）额外支付对价
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支付对价。
1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于 135,000.00
万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公司上述调整后 EBITDA 金
额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、若标的公司上述调整后
EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间，则额外支付对价将按比例计
算。4、若 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2022
财年以标的公司 2022 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，
若 2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支
付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支
付金额。5、如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于
该等事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩
余金额。如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务
季度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同
时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个
财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支付剩余额外支付
对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。
公司已聘请具有证券业务资格的估值机构对标的公司进行估值，并将聘请具有证券
业务资格的审计机构对标的公司进行审计。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、
估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产出售报告书中
予以披露。相关资产经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异，特提请投资者注意。
4
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计
合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
截至 2019 年 12 月 31 日 2019 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
GCL IM 12,379,769.88 1,576,478.89 32,715,165.63
上市公司 12,771,646.60 1,387,136.00 32,715,320.20
占比 96.93% 113.65% 100.00%
注 1：GCL IM 截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额和资产净额按照国家外汇管理局所公布的 2019
年 12 月 31 日人民币兑美元中间价汇率折算，2019 年度营业收入按照 2019 年度人民币兑美元中间
价的平均汇率折算；
注 2：上市公司资产净额为截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产；
注 3：资产总额及资产净额系分别为二者与交易金额的孰高值。
基于上述测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公司最近
一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构
成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实际控制人
仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第
十三条所规定的重组上市情形。
五、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
5
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
六、本次交易对于上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司将置出 IT 供应链综合服务及相关业务，缓解公司的债
务压力及财务负担。并且，公司将集中资源进行战略和业务转型，切实增强公司的持续
经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争，本次交易亦不会导致上市公司新增同业竞争。并且，本次交易将有利于减少上
市公司与关联方之间的关联交易，有利于进一步规范公司运作，切实保护上市公司和广
大中小股东的权益。
本次交易中上市公司拟出售控股子公司 GCL IM 的 100%股权，不涉及上市公司股
份的发行及转让。因此，上市公司总股本及股权结构在本次交易前后均不会发生变化。
七、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、海航科技已履行的决策程序
2020 年 12 月 9 日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审议并通过了本
次交易相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
根据交易对方在《交易协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方内
部所必需的正式授权或批准。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、估值工作完成后，海航科技需再次召开
董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过多个国家及地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
6
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
此外，本次交易的交易双方尚需根据《证券法》《重组办法》及其他相关法律法规
和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交
易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流认为本次重组的方案
公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来
的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流已出具承诺函，承诺自
其承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至
本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息
或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假
关于所提供信 息 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准确、完整 海航科技 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括
之承诺 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
7
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给
海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息
或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查的，在案件
关于所提供信 息
海 航 科 技 集 调查结论明确之前，本公司将暂停转让在海航科技拥有权益的
真实、准确、完整
团、海航集团、 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
之承诺
面申请和股票账户提交海航科技董事会，由海航科技董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权海航科技董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；海航科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给
海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
1.1 本企业已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本
企业认为与自己直接相关的、适用规则要求的有关本企业及本
次交易的所有信息和文件。本企业保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的；就本企业所知，所提供信息和文件在所有重大方
面真实、准确和完整，不存在重大虚假记载、重大误导性陈述
或者重大遗漏。如因本企业明知所提供的信息和文件存在重大
关于本企业提 供 虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏而仍然提供该等信息
Imola
信息真实、准确、 和文件，给上市公司或其投资者造成实际损失的，本企业将根
Acquisition
完整的承诺 据中国适用的监管机构依照相关法律规定作出的处罚决定或
具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判
决承担法律责任。
1.2 在上海证券交易所或中国证监会对本次交易进行审核期间，
本企业将尽其合理努力，（i）应上海证券交易所的要求（且该
等要求应由上市公司以书面形式传达给本企业，其中包含有关
上市公司何时以及如何从上海证券交易所收到该等要求的确
认）在实际可行的情况下及时向上市公司披露本企业认为适用
8
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
规则要求的与本企业直接相关的有关本次交易的信息和文件，
或（ii）在实际可行的情况下及时向上市公司披露本企业认为
适用规则要求在重大资产重组报告书（草案）列示的与本企业
直接相关的有关本次交易的其他信息和文件。就本企业所知，
该等信息和文件不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重
大遗漏，如因本企业明知所提供的信息和文件存在重大虚假记
载、重大误导性陈述或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文
件，直接给上市公司或其投资者造成实际损失的，本企业将根
据中国主管行政机关依照相关法律规定作出的处罚决定或具
有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判决
承担法律责任。
海航科技及全体董事、监事和高级管理人员，海航科技集团及
海航科技集团 全体董事、监事、高级管理人员，海航集团及全体董事、监事、
及全体董监 高级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出
关于守法及诚 信 高、海航集团 如下说明：
情况的说明 及全体董监 1、截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立
高、海航科技 案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。
及全体董监高 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的
情形。
就本企业所知，本企业及本企业现任董事、监事（如有）和主
要管理人员（即 Mary Ann 和 John Holland）于本承诺函签署之
日前最近五年内未因违反中国相关法律法规的规定而受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未在本承诺函签署
关于近五年未 受 之日前最近五年内在中国受到过刑事处罚或涉及与经济纠纷
Imola
处罚和诚信情 况 有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
Acquisition
的承诺 就本企业所知，本企业及本企业现任董事、监事（如有）和主
要管理人员（即 Mary Ann 和 John Holland）未被有管辖权的法
院认定存在与中国证券市场相关的重大失信行为、不存在被中
国证监会采取行政监管措施或受到任一中国证券交易所的纪
律处分的情况。
一、保证上市公司资产独立
保证海航科技资产独立完整、权属清晰，并为海航科技独立拥
有、控制和运营；保证不干预海航科技资产管理或以任何方式
占用海航科技资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司人员独立
保证海航科技的总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员
在海航科技专职工作及领取薪酬，均无在本公司及本公司控制
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证海航科技
拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公
关于保持上市 公 海航集团、海
司及本公司控制的其他企业之间完全独立；保证海航科技高级
司独立性的承诺 航科技集团
管理人员的任命均根据法律法规及海航科技章程的规定履行
合法程序，本公司不干预海航科技董事会及股东大会作出的人
事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
保证海航科技的财务部门独立和财务核算体系独立，具有规范
的财务会计制度；保证海航科技具有独立的银行基本账户和其
他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银
行账户的情形；保证海航科技的财务人员不在本公司及本公司
控制的主体兼职；保证海航科技能够独立作出财务决策，本公
9
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
司不会干预海航科技的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证海航科技持续保持健全的法人治理结构和独立、完整的组
织机构；保证海航科技股东大会、董事会、监事会及其他内部
机构独立运作。
五、保证上市公司的业务独立
保证海航科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不与海航科
技在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存
在可能损害海航科技利益的竞争；保证除依法依规行使股东权
利和外，不对海航科技的业务活动进行干预。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控
制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给海航
科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
海航科技及全体董事、监事和高级管理人员，海航科技集团及
全体董事、监事、高级管理人员，海航集团及全体董事、监事、
高级管理人员（以下统称“承诺人”） 依据《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》等相关部门规章及规范性文件
的规定，说明如下：
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
海航科技集团
法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
关于不存在不 得 及全体董监
2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在
参与任何上市 公 高、海航集团
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
司重大资产重 组 及全体董监
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
情形的说明 高、海航科技
事项被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
及全体董监高
关依法追究刑事责任的情形。
3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承
诺人将依法承担相应法律责任。
因此，承诺人及承诺人控制的机构不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于本企业不 存 就本企业所知，本企业、本企业的控股股东及上述主体控制的
在依据《关于加强 机构、本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员（即 Mary
与上市公司重 大 Ann 和 John Holland）及上述主体控制的机构不存在违反相关
资产重组相关 股 中国法律泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进
票异常交易监 管 Imola 行《中华人民共和国证券法》（2019 修订）项下的内幕交易的
的暂行规定》第十 Acquisition 情形，亦不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会
三条不得参与 任 或者被中国司法机关问询或调查的情形（经适用机关书面通
何上市公司重 大 知）。最近 36 个月亦不存在被中国证监会作出行政处罚或被
资产重组的情 形 中国司法机关依法追究刑事责任的情况。
的承诺
1、本公司直接持有天海物流 0.02%的股权、间接持有天海物流
关于拟出售标 的 68.49%的股权，系天海物流的控股股东及实际控制人，天海物
资产权属清晰 且 流持有标的公司 100%的股权。就该等股权，天海物流不存在
海航科技
不存在纠纷的 承 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担
诺 的义务及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响其合法存
续的情况。
10
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
2、天海物流合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等
股权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既
有或潜在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托
持股或代他人持股的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止
转让、限制转让的承诺或相关安排。
3、本次交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他
项权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他司法或行政程序；该等股权完成过户不存在法
律障碍。
1、本公司直接持有标的公司 100%的股权。就该等股权，本公
司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东
所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响
其合法存续的情况。
2、本公司合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等股
关于拟出售标 的 权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既有
资产权属清晰 且 或潜在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托持
天海物流
不存在纠纷的 承 股或代他人持股的情形，亦不存在其他利益安排，不存在禁止
诺 转让、限制转让的承诺或相关安排。
3、本次交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他
项权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他司法或行政程序；该等股权依据完成过户或转
移不存在法律障碍
1、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措施，避
免从事与海航科技主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公
司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件
及相关监督管理规则和《海航科技股份有限公司章程》等海航
科技内部管理制度的规定。
2、本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不会直
接或间接进行与海航科技生产、经营有相同或类似业务的投
资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海航科技有相同或
类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他
人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直
接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，
关于与上市公 司 大新华物流、 以避免对海航科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务
避免同业竞争 的 海航集团、海 竞争。
承诺 航科技集团 3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进
的或与他人合作开发的与海航科技生产、经营有关的新技术、
新产品，海航科技有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与海航科技生产、
经营相关的任何其他资产、业务或权益，海航科技均有优先购
买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或
转让有关资产或业务时给予海航科技的条件不逊于向任何独
立第三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体股
东之权益而作出，本公司将不利用对海航科技的控制关系损害
海航科技及海航科技中除本公司外的其他股东利益的经营活
动。
11
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
6、以上承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有
控制权期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措
施消除同业竞争，并将依法承担由此给海航科技或海航科技中
除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责
任及额外的费用支出。
1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市
公司及其控制企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方
与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及
关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市
公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程
的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方
与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及
关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价
格，保证关联交易价格具有公允性。
关于减少和规 范 4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有
大新华物流
关联交易的承诺 关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行
必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的
法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东
大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东
一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属
企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）
的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上
市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺
给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责
任。
1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市
公司及其控制企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方
与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及
关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市
公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程
的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方
关于减少和规 范 海航集团、海 与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及
关联交易的承诺 航科技集团 关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价
格，保证关联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有
关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行
必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的
法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东
大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东
12
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，
保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上
市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺
给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责
任。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为
均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严
格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次交易 摊 海航科技董事 5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持
薄即期回报采 取 及高级管理人 公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的
填补措施的承诺 员 执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权
激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报
刊公开作出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司
协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东
造成损失的，依法担补偿责任；
7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺
作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。
海航科技及全
关于与交易对 方
体董事、监事 承诺人与本次交易的交易对方 Imola Acquisition Corporation 不
不存在关联关 系
和高级管理人 存在任何关联关系。
的承诺
员
根据且限于本企业针对下述信息的审阅，（i）上市公司的前十
大股东、控股股东、实际控制人，（ii）由前述个人、法人或
其他组织直接或间接控制的法人或其他组织（上市公司及其附
属公司除外），（iii）上市公司的董事和高级管理人员，（iv）
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条所列举的与上市
关于与上市公 司 公司关联的自然人直接或间接控制的法人或其他组织（上市公
Imola
不存在关联关 系 司及其附属公司除外）或该关联自然人担任董事或高级管理人
Acquisition
的承诺 员的实体，每项（i）至（iv）信息均在上市公司最新年报及针
对最新年报中该等信息的后续变动的公告中披露，或由上市公
司向本企业书面披露，就本企业所知，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，本企业不构成上市公司的关联人，截
止至本承诺函出具之日，亦不存在本企业向上市公司推荐的人
选被任命为上市公司董事或者高级管理人员的情形。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，上市公司已严格按照
本次交易采取 的
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
保密措施及保 密 海航科技
办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
制度的说明
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求，
13
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
承诺事项 承诺方 承诺内容
采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严
格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次重组事项的过程始
终，具体情况如下：
1、本公司已建立《内幕信息知情人登记制度》，主要对内幕
信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理程序及
相关保密责任和责任追究等作出了明确规定。自本次交易筹划
以来，本公司严格限定内幕信息知情人范围，并根据交易的实
际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及
筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备
忘录》；
2、本公司已与交易对方、参与本次交易的各中介机构等分别
签署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务；
3、本公司严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人
范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情
人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或
泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股
票。
综上，本公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规
范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中未发
现任何不当的信息泄露的情形。
自本企业与上市公司初次接洽时，本企业已尽合理努力控制内
幕信息知情人范围，及时记录本企业提供敏感信息的知情人，
以保持对敏感信息严格保密。
关于保密及不 进
Imola 本企业与本企业聘请的接收本次交易相关保密信息的中介机
行内幕交易的 承
Acquisition 构（包括财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公
诺
司等）签署了保密协议（或该等机构受限于依照法律或职业道
德规范的保密义务），要求上述机构对保密信息履行保密责任，
但惯常例外情况除外。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者
的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组办法》《信
息披露管理办法》《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策
产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
14
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
（二）确保本次交易的定价合理
本次交易价格的确定不以估值报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易价
格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的估值机构对标的公司进行估值，
并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计。截至本预案签署日，标的
资产的审计、估值工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及估值结果将在重大资产
出售报告书中予以披露。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，
履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公司
董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步讨论
和表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已经 2020 年 12 月 9 日召开的本公司第十届董事会第一次临时
会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、估值工作，因此本
预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证
券业务资格的会计师事务所、估值机构签署的审计报告、估值报告为准。相关资产经审
计的财务数据、估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务
数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
15
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批准：
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、估值工作完成后，海航科技需再次召开
董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过多个国家及地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获得均会导致本次交易失
败。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通，上述事项可能对本次交易的进
程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次
重组可能因为包括但不限于以下事项的发生而终止：
1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知
情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现
存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次
16
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风
险。
2、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变
化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、估值工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。相关资产经审计的财务数据、估
值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、估值最终结
果可能与本预案披露情况存在较大差异，敬请投资者注意。
（四）标的资产估值的风险
本次交易价格的确定不以估值报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易价
格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的估值机构对标的公司进行估值，
并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计，目前审计、估值工作尚未
完成，标的资产最终估值结果与本次交易的交易价格之间可能存在一定的差异。
（五）标的资产交割的风险
截至本预案签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割
相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易
对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或
者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（六）交易对方违约的风险
虽然交易双方已签署相关协议，但本次交易仍在实施过程中，上述协议项下相关义
务亦在履行过程中，可能存在交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺
17
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异
议导致部分交易价款推迟交付的风险。
（七）无法取得债权人同意导致本次重组无法实施的风险
根据上市公司、天海物流、GCL IM 等本次重组相关主体签订的特定借款合同、融
资协议或其他担保合同，相关主体应就本次交易取得相关债权人的书面同意或书面通知
债权人。截至本预案签署日，本次交易已取得 Kelley Asset Holding Ltd.同意，公司将继
续按照相关法律法规、融资协议的规定和要求，积极与其余相关债权人继续沟通，争取
尽早获得相关债权人的同意或无异议函。如果未来公司不能取得相关债权人的同意，则
面临承担相关违约责任的风险或本次重组方案无法实施的风险，如发生重组方案无法实
施的情况则会对本次交易构成实质性障碍。
（八）价格调整机制的风险
本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑标的业
务能力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过谈判协商最终确定。根据
《交易协议》，本次交易的交易价格由交割日现金支付对价、额外支付对价构成，且最
终实际支付的交易价格将依据《交易协议》约定的价格调整机制进行调整。因此，根据
价格调整机制进行调整后，本次交易的最终交易价格可能发生相应变化。
（九）汇率波动风险
由于本次交易的交易价格以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可
能出现美元兑人民币汇率波动导致与本次交易对价等额人民币值波动的风险。
（十）跨境交易的相关法规政策和税收风险
本次交易涉及中国、美国等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而
标的公司和交易对方均位于美国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关
法律、政策或展开调查行动的风险。本次交易中涉及美国法律管辖的行动及法律文件均
须符合美国相关法律的要求，否则将产生法律风险。此外，由于各国税制和税收监管政
策不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，提请关注本次
交易中的税收风险。
18
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）主营业务发生变化、业绩下滑风险
通过本次交易，上市公司将不继续从事标的资产相关业务，并将利用本次交易所得
资金对价推进业务转型，并寻求和发展新的业务增长点。尽管本次交易系出于公司及股
东利益作出，并将有利于公司最终的长远发展，但本次交易将客观导致公司主营业务发
生变化，短期内营业收入将出现较大幅度的下滑，盈利规模将出现下降，从而使公司面
临较大的业绩压力与风险。
（二）业务转型风险
通过本次交易，上市公司将不继续从事标的资产相关业务，逐步进行战略和业务转
型。上市公司将利用本次交易所得资金对价进行战略和业务转型，加快业务优化升级和
结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力。公司将审慎考量，以保障公司利益和
维护股东利益为目的，但仍存在受到产业政策、行业监管及宏观经济波动等影响的可能
性，公司业务转型存在不确定性。同时，若后续上市公司战略和业务转型进展较慢或受
阻，亦可能导致上市公司存在利润增长未达预期的风险，敬请投资者注意。
（三）财务结构发生重大变化的风险
本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公司将相
应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程中，上市公司
现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能将发生重大变化，敬请投资者
注意。
（四）行业政策风险
本次交易完成后，公司主营业务或将发生变化，若未来相关行业政策发生变化，则
会对公司的经营造成一定影响。
（五）经营管理风险
本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充
足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产
结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水
19
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营与管理风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的
时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中
股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类
因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中
所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该
等前瞻性陈述。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常
性损益，敬请投资者注意。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
本预案披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准确
地进行信息披露，以保护投资者权益。
20
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
交易对方声明 ........................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................3
二、交易价格及资产估值情况 ............................................................................................3
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................5
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................5
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................5
六、本次交易对于上市公司的影响 ....................................................................................6
七、本次交易需履行的批准程序 ........................................................................................6
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................7
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起
至本次重组实施完毕之前的股份减持计划 ........................................................................7
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................7
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..............................................................14
十二、待补充披露的信息提示 ..........................................................................................15
重大风险提示 ......................................................................................................................... 16
一、本次交易相关风险 ......................................................................................................16
二、本次重组后上市公司经营风险 ..................................................................................19
三、其他风险 ......................................................................................................................20
目录 ......................................................................................................................................... 21
释义 ......................................................................................................................................... 23
一、普通术语 ......................................................................................................................23
二、专业术语 ......................................................................................................................25
第一节 本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 28
一、本次交易的背景 ..........................................................................................................28
二、本次交易的目的 ..........................................................................................................28
第二节 本次交易的具体方案 ............................................................................................. 29
一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................29
二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................31
三、本次交易不构成重组上市 ..........................................................................................31
四、本次交易不构成关联交易 ..........................................................................................32
第三节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 33
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................33
二、最近三十六个月控制权变动情况 ..............................................................................33
三、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................34
21
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
四、最近三年一期主要财务指标情况 ..............................................................................35
五、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................................................36
六、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................36
第四节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 39
一、交易对方情况 ..............................................................................................................39
二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......................................................................40
第五节 标的资产基本情况 ................................................................................................. 41
一、基本信息 ......................................................................................................................41
二、主营业务发展情况 ......................................................................................................41
三、主要财务指标情况 ......................................................................................................46
四、股权结构及控制关系 ..................................................................................................46
五、重要下属公司情况 ......................................................................................................47
六、标的公司股权权属情况 ..............................................................................................48
七、预估值及拟定价情况 ..................................................................................................49
第六节 本次交易对上市公司的影响分析 ......................................................................... 50
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................50
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................................................................50
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................51
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................................................................52
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................54
第七节 本次交易需履行的审批程序 ................................................................................. 55
一、本次交易已获得的授权和批准 ..................................................................................55
二、本次交易尚需获得的授权和批准 ..............................................................................55
第八节 风险因素 ................................................................................................................. 56
一、本次交易相关风险 ......................................................................................................56
二、本次重组后上市公司经营风险 ..................................................................................59
三、其他风险 ......................................................................................................................60
第九节 其他重要事项 ......................................................................................................... 62
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..........................62
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起
至本次重组实施完毕之前的股份减持计划 ......................................................................62
三、上市公司首次披露重大资产重组事项前股价波动说明 ..........................................62
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形 ......................................................................................................................63
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................63
六、独立董事意见 ..............................................................................................................64
公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................................... 66
22
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
预案、本预案 指 《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》
海航科技、本公司、上 指 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股
市公司、公司 份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
本次交易、本次重组、 指 上市公司控股子公司天海物流的下属子公司 GCL IM 与
本次重大资产重组 交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合
并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方
持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。本次交易
完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
《交易协议》 指 2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英
迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 签署的《合
并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）
交 易 对 方 、 Imola 指 Imola Acquisition Corporation，系在美国特拉华州设立
Acquisition、买方 的公司
Imola Merger 指 Imola Merger Corporation，系在美国特拉华州设立的公
司
天海物流、卖方 指 天津天海物流投资管理有限公司
交易双方 指 天海物流与 Imola Acquisition
标的公司、GCL IM 指 GCL Investment Management, Inc.
英迈、英迈国际 指 Ingram Micro, Inc.
GCL IH 指 GCL Investment Holdings, Inc.
23
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
标的资产、交易标的 指 标的公司 100%股权
实际控制人、慈航基金 指 海南省慈航公益基金会
会
海航集团 指 海航集团有限公司
控股股东、海航科技集 指 海航科技集团有限公司
团
海航物流 指 海航物流集团有限公司，后更名为“海航科技集团有限
公司”
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
上海际融 指 上海际融供应链管理有限公司
上海德潼 指 上海德潼投资管理有限公司
上海标基 指 上海标基投资合伙企业（有限合伙）
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
Platinum Equity 指 Platinum Equity, LLC
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
锁箱时间 指 2020 年 6 月 27 日营业时间结束，在经营公司（除 GCL
IM 及 GCL IH 之外所有被收购公司的统称）所在地或者
开展业务的所有相关司法管辖区
交割日 指 交割发生的日期
最近两年一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月（适用于标的资产）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
24
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及
其不时修订
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》及其不时修订
《股票异常交易监管 指 中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
暂行规定》 票异常交易监管的暂行规定》及其不时修订
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
IT 产品分销 指 将 IT 产品自供应商处传递至 IT 经销商或零售商的渠道
业务，具体为分销商将 IT 产品自供应商处买断之后，
利用自己的分销渠道网络将 IT 产品出售至基于不同目
标市场的经销商或零售商的一系列业务活动。
分销商 指 专门从事 IT 产品分销业务的企业。
经销商 指 基于某一区域和 IT 产品细分领域，对 IT 商品具有所有
权并从事产品销售与服务的独立经营机构。
集成商 指 系统集成指一个组织机构内的设备、信息的集成，并通
过完整地系统来实现对应用的支持。集成商指为客户提
供系统集成产品与服务的专业机构。系统集成包括设备
系统集成和应用系统集成，因此系统集成商也分为设备
25
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
系统集成商和应用系统集成商，其中设备系统集成商又
称为硬件系统集成、弱电集成商。
反向物流 指 商家客户委托第三方物流公司将交寄物品从用户指定
所在地送达商家客户所在地的过程。通俗而言，反向物
流即从客户手中回收用过的、过时的或者损坏的产品和
包装开始，直至最终处理环节的过程。
第三方物流 指 相对“第一方”发货人和“第二方”收货人而言的，承
担发货人与收货人之间物流活动的第三方专业物流企
业。第三方物流企业既不属于第一方，也不属于第二方，
而是通过与第一方或第二方的合作来提供其专业化的
物流服务。
第四方物流 指 专门为第一方、第二方和第三方提供物流规划、咨询、
物流信息系统、供应链管理等活动的供应链集成商。第
四方并不实际承担具体的物流运作活动。
IaaS 指 基础设施即服务（Infrastructure as a Service），也成硬
件即服务（Hardward as a Service）。是一种通过互联网
提供硬件的模式。IaaS 服务商会提供场外服务器，存储
和网络硬件，客户公司可以在任何时候利用这些硬件来
运行其应用。
PaaS 指 平台即服务（Platform as a Service），是一种通过互联
网提供软件开发平台的模式。PaaS 服务商基于互联网为
客户提供各种开发和分发应用的解决方案，比如虚拟服
务器、操作系统以及网页应用管理、应用设计、应用虚
拟主机、存储、安全和应用开发协作工具等。
SaaS 指 软件及服务（Software as a Service），是一种通过互联
网提供软件的模式。SaaS 服务商将应用软件统一部署在
自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互
联网向 SaaS 服务商定购所需的应用软件服务。
26
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
XaaS 指 一切即服务（X as a Service），是一种供应商通过网络
互联网向用户提供产品、技术及服务的模式。XaaS 服
务商借助云计算提供广泛的并且日益多样化的服务，包
括软件、基础设施、平台、网络、通讯、数据恢复，甚
至包括营销和医疗保健等。
特别说明：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案部分表格中单项数据加总数与表格
合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、本预案中涉及的相关国家或地区经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公
司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源
转载或摘录信息时已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差等原因，
此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
27
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
2016 年 12 月 5 日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款
约 59.82 亿美元。该交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款，其
中，公司自有资金为 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为 40 亿元，剩余部分均
为银行借款。该交易完成后，海航科技因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需
承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与银行签订
的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的银行借款需在 2023 年前逐年偿还本金，
债务偿付压力亦相对较大。2018 年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司
与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。为偿还银行
贷款本金及利息，降低财务风险以及融资成本，减少经营不确定性，保护上市公司中
小股东利益，公司拟出售 GCL IM 100%股权。
二、本次交易的目的
截至 2020 年 9 月 30 日，海航科技的资产负债率为 84.49%。通过本次交易，公司
将实现大量资金回笼，可供偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用
支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，公司本次资产出售前主营
业务为电子产品分销业务，本次交易完成后，公司可利用回笼资金发展未来增长空间
较大的业务，提高股东回报，保护公司中小股东利益。
28
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition、
Imola Merger 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流
拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合
并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger
终止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
（二）交易对方
本次交易对方为 Imola Acquisition，其与上市公司不存在关联关系。交易对方具体
情况请详见本预案“第四节 交易对方基本情况”。
（三）交易方式
本次交易将通过 GCL IM 和 Imola Merger 按照美国法律进行合并的方式实施，合
并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止
存续。
（四）标的资产
本次交易标的资产为 GCL IM 的 100%股权，标的资产的具体情况请详见本预案
“第五节 标的资产基本情况”。
（五）交易价格
标的公司 GCL IM 为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。
以 2020 年 9 月 30 日为基准日，海航科技拟出售标的资产预估值合计约为 145,321.74
万美元，其持有的英迈国际的 100%股权的资产预估值合计约为 582,561.91 万美元。本
次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的
业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。
29
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
根据本次交易的《交易协议》，天海物流就出售其持有的 GCL IM 全部股权获得
的对价构成如下：
1、交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去
3）卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿
付的债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM
和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万
美元之金额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时
间计算，每个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM
和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产
（未经买方书面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00
万美元）。此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额
以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要
作相应调整。
2、额外支付对价
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支付对
价。1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于 135,000.00
万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公司上述调整后 EBITDA 金
额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、若标的公司上述调整后
EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间，则额外支付对价将按比例
计算。4、若 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在
2022 财年以标的公司 2022 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。
相应地，若 2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩
余额外支付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法
计算应支付金额。5、如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，
则买方应于该等事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外
支付对价的剩余金额。如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发
生前四个财务季度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更
事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余
30
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
金额；若前四个财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支
付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合
并口径经营业绩。
（六）本次交易对价的支付方式
本次交易对价将以现金方式支付。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计
合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
截至 2019 年 12 月 31 日 2019 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
GCL IM 12,379,769.88 1,576,478.89 32,715,165.63
上市公司 12,771,646.60 1,387,136.00 32,715,320.20
占比 96.93% 113.65% 100.00%
注 1：GCL IM 截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额和资产净额按照国家外汇管理局所公布的 2019
年 12 月 31 日人民币兑美元中间价汇率折算，2019 年度营业收入按照 2019 年度人民币兑美元中间
价的平均汇率折算；
注 2：上市公司资产净额为截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产；
注 3：资产总额及资产净额系分别为二者与交易金额的孰高值。
基于上述测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公司最
近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交
易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市
公司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实际控
制人仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办
法》第十三条所规定的重组上市情形。
31
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
四、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关
系。因此，本次交易不构成关联交易。
32
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
截至本预案签署日，上市公司基本信息如下：
中文名称 海航科技股份有限公司
英文名称 HNA Technology Co.,Ltd
曾用名 天津天海投资发展股份有限公司、天津市海运股份有限公司
股票简称 海航科技、海科B
股票代码 600751（A股）、900938（B股）
注册资本 2,899,337,783元
统一社会信用代码 911201181030621752
成立日期 1992年12月1日
法定代表人 李维艰
董事会秘书 姜涛
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦803
办公地址 天津市和平区重庆道143号
邮政编码 300050
电话号码 022-58679088
传真号码 022-23160788
公司网站 www.hna-tic.com
上市地点 上海证券交易所
云计算技术研发与应用；大数据技术开发与应用；区块链技术开发；
人工智能开发；计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存
储服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；信息技术推广服务；科
经营范围 技中介服务；计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让；计算机软
件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口；计
算机、通讯设备、办公设备租赁及维修（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
33
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
三、最近三年主营业务发展情况
公司在 2016 年末收购完成英迈国际之前的业务较为单一，主营航运业务，经营及
管理以天津、上海、宁波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的
集装箱班轮货物运输航线。由于供求失衡加剧，航运市场景气度曾呈现较大下滑。综
合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东的资源优势等因素后，公司拟
发展上游业务形成供应链一体化服务平台，于 2016 年末收购 IT 产品分销以及供应链
综合服务行业的龙头企业英迈国际，并在其 IT 业务基础上发展云服务等科技类业务，
同时对公司原有业务的部分子公司进行了剥离。
截至本预案签署日，上市公司主营业务如下：
（一）IT 产品分销及技术解决方案
子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，客户范围涵盖全球中小企业、
公共服务部门及大型企业，几乎涉足 IT 产品全部细分市场。同时，为供应链上下游企
业提供 IT 产品解决方案，能够为下游经销商客户在自动识别和数据采集（ADIC）、
销售时点系统（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代表的新兴领域提供
更完善和更优越的技术解决方案。
（二）移动设备及生命周期服务
子公司英迈国际为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周期服
务，主要业务内容包括 SIM 卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客户
多元化定制服务、IT 集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、反向物
流及返修、产品以旧换新及保修理赔、废旧 IT 资产处置回收与再配置、再推广等，为
客户创建降低运输成本、扩大市场范围、从回收的设备中实现价值最大化的解决方案。
英迈国际所提供的商品组合包括智能手机、平板电脑、机器对机器产品（M2M）、配
套产品及配件。
（三）电子商务供应链解决方案
子公司英迈国际的电子商务终端到终端用户的供应链服务包括商品运输、库存管
理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等，已构建集合订单执行、反向物流
与在线支付于一体的全球化供应链综合服务交付平台。公司目前的供应链服务在生产
34
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
商与终端用户之间搭建起桥梁，填补了中小企业在供应链中的不足环节，成为其业务
发展不可或缺的一部分。
（四）云服务
子公司英迈国际通过英迈云集市、英迈云为渠道合作伙伴和最终用户提供一站式
多样化的云服务，包括商业应用、通讯与协作服务、云备份、虚拟机、安全服务、云
存储、行业垂直解决方案、云技术管理服务等。2018 年，英迈国际与微软合作推出了
全新的云业务平台 CloudBlue。CloudBlue 是一个云商务和 XaaS 平台，专注于向管理
服务提供商、电信公司、大型增值服务经销商等上游厂商提供服务，为 Sprint、Centu
ryLink、Cogeco、Telefonica、O2、Telenor、Telekom Austria、America Movil、Cobw
eb、GTI、Copaco、PCM、Telstra 等 150 余家全球最大的服务提供商提供云运营服务，
目前已成为全球最大的云商业平台。
四、最近三年一期主要财务指标情况
根据上市公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经普华永道审计并出具无保留意
见的《审计报告》（普华永道中天审字（2018）第 10062 号、普华永道中天审字（2019）
第 10062 号、普华永道中天审字（2020）第 10062 号）及 2020 年 1-9 月未经审计的财
务报告，上市公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
单位：千元人民币
截至 2020 年 9 截至 2019 年 截至 2018 年 截至 2017 年
项目
月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 121,460,188 127,716,466 128,940,414 122,856,595
负债总额 102,625,137 108,835,330 111,038,120 104,970,206
归属上市公司股东所有者权益 13,633,415 13,871,360 13,340,445 13,411,159
资产负债率 84.49% 85.22% 86.12% 85.44%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 236,217,993 327,153,202 336,472,004 315,460,006
营业利润 1,735,395 1,498,295 743,092 706,232
利润总额 1,735,395 1,460,560 712,923 674,458
归属母公司所有者的净利润 458,687 521,918 60,243 820,574
经营活动产生的现金流量净额 7,237,015 3,803,943 3,066,234 -4,807,626
投资活动产生的现金流量净额 -855,641 2,097,764 -854,133 -5,242,151
35
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
筹资活动产生的现金流量净额 -4,420,110 -6,293,925 -270,325 4,761,889
现金及现金等价物净增加额 1,823,869 -306,426 2,117,505 -5,379,022
基本每股收益（元/股） 0.16 0.18 0.02 0.28
五、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易对公司股权控制结构不会产生影响。本次交易完成后，公司的控股股东
仍为海航科技集团，实际控制人仍为慈航基金会。
六、控股股东及实际控制人概况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的控股股东为海航科技集团，实际控制人为慈航基
金会，公司控制结构如下图所示：
海南省慈航公益基金会
65%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
一致行动人
65.67% 59.80%
大新华物流控股（集团）有限公司 海航科技集团有限公司 海航生态科技集团有限公司
19.04% 100%
上海尚融供应链管理有限公司 海航科技集团（香港）有限公司
8.67% 0.01% 20.76% 0.03%
海航科技股份有限公司
海航科技集团直接持有海航科技 20.76%股份，为海航科技的控股股东。大新华物
流持有海航科技 8.67%股份，大新华物流与海航科技集团为一致行动人。海航集团通
过旗下海航科技集团实际控制上海尚融供应链管理有限公司，通过旗下海航生态科技
集团有限公司实际控制海航科技集团（香港）有限公司。慈航基金会通过旗下盛唐发
36
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
展（洋浦）有限公司和海南交管控股有限公司实际控制海航集团。综上，慈航基金会
通过海航集团实际控制的表决权为 29.48%，为海航科技的实际控制人。
（一）控股股东概况
海航科技集团基本情况如下：
公司名称：海航科技集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,450,000 万元
住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法定代表人：李强
成立日期：2012 年 7 月 31 日
营业期限：2042 年 7 月 30 日
统一社会信用代码：91310000051222594H
经营范围：从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成和软件开发，网页设计与制作，计算机
软硬件、日用百货销售，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，货物运输代理，
仓储、装卸服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
（二）实际控制人概况
慈航基金会基本情况如下：
名称：海南省慈航公益基金会
住所：海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室
理事长：孙明宇
成立时间：2010 年 10 月 8 日
主要经营业务：接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助；
组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
37
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募
基金会。慈航基金会的决策机构为理事会，由七名理事组成。理事会职权包括：制定、
修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资
金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设
立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工
作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定
其他重大事项。
38
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
第四节 交易对方基本情况
一、交易对方情况
（一）基本信息
公司名称：Imola Acquisition Corporation
注册地址：1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of
Delaware 19801, United States
登记号码：3759021
授权资本：1,000 股普通股
成立时间：2020 年 9 月 28 日
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，交易对方的产权控制关系结构图如下：
Tom Gores
100%
Platinum Equity, LLC
管理成员
Platinum InvestCo (Cayman), LLC
普通合伙人，约94%
Platinum Equity InvestCo, L.P. 有限合伙人
约6%
100%
Platinum Equity Investment
Holdings V, LLC
100% 100%
有限合伙人 Platinum Equity Partners V, LLC Platinum Imola Principals,
LLC
约40% 普通合伙人，约60%
有限合伙人
Platinum Equity Partners V, L.P.
普通合伙人 有限合伙人，约1%
100%
普通合伙人 普通合伙人 普通合伙人，1%
有限合伙人 有限合伙人
Platinum Equity Imola Co- Platinum Equity Capital Platinum Equity Capital
Investors Holdings, L.P. 100% Partners V Co-Investment, L.P. Partners V, L.P. 99%
有限合伙人，约37% 有限合伙人，约1% 有限合伙人，约61%
Imola JV Holdings, L.P.
100%
Imola Holding Corporation
100%
Imola Intermediate Holding
Corporation
100%
Imola Intermediate Holding II
Corporation
100%
Imola Intermediate Holding III
Corporation
100%
Imola Acquisition Corporation
39
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
交易对方 Imola Acquisition Corporation 成立于 2020 年 9 月 28 日，是为本次交易
之目的专门设立的公司，是 Imola JV Holdings, L.P.间接全资持有的下属公司。Imola JV
Holdings, L.P.的普通合伙人为 Platinum Equity Partners V, L.P.，Platinum Equity Partners
V, L.P.的普通合伙人为 Platinum Equity Partners V, LLC，Platinum Equity Partners V,
LLC 为 Platinum Equity Investment Holdings V, LLC 全资子公司，Platinum Equity
Investment Holdings V, LLC 为 Platinum Equity InvestCo, L.P.全资子公司，Platinum
Equity InvestCo, L.P.的普通合伙人为 Platinum InvestCo (Cayman), LLC，Platinum
InvestCo (Cayman), LLC 的管理成员（Managing Member）为 Platinum Equity, LLC，
Platinum Equity, LLC 由 Tom Gores 全资持有。
Platinum Equity, LLC（及其关联私募股权基金）专注于从事公司的合并、收购和
管理运营；自成立以来，Platinum Equity, LLC（及其关联私募股权基金）在美国、欧
洲、亚洲等地区完成了超过 250 笔收购交易，投资组合跨越不同行业。
二、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，根据《上市规则》的规定以及交易对方出具的承诺，本次交
易对方与上市公司之间不存在关联关系。
40
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
第五节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为 GCL IM 100%的股权。
一、基本信息
公司名称：GCL Investment Management, Inc.
注册地址：Delaware Corporate Headquarters, LLC, 8 The Green, Ste A, Dover,
Delaware 19901, United States
登记号码：5962410
授权资本：500 股普通股
成立时间：2016 年 2 月 12 日
二、主营业务发展情况
（一）交易标的主营业务概况
标的公司 GCL IM 为投资管理公司，其下属公司英迈为主要业务经营主体。英迈
总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，是 IT 产品分销以及供应链综合服务行业的龙头企
业，也是集 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链
服务和云服务为一体的供应链综合服务提供商，秉承“帮助客户全面实现技术承诺”
的核心价值。
英迈在北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美等地区的国家设立了分支机
构和约 190 个物流中心和维修服务中心，业务遍及 160 多个国家，与全球范围内 2,000
多家厂商建立了合作关系，并为超过 25 万家经销商提供解决方案和服务。
（二）主营业务的经营模式
英迈的主营业务分为四大板块，分别为 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及
生命周期服务、电子商务供应链解决方案及云服务。
1、IT 产品分销及技术解决方案
41
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
英迈以 IT 产品分销为基础环节，在为客户提供 IT 产品的同时，聚焦于提供全品
类分销、技术解决方案以及高附加值增值服务。英迈将产品买断后将 IT 产品与产品池
信息汇总、重新包装或组合，再出售给经销商，并同时提供供应链金融等服务。经销
商可通过英迈的产品供应、市场销售、物流方案设计、信贷、培训和技术支持以及库
存管理服务降低自身的成本、提高效率，完成“一站式”消费。
上 IT生产供应商 2,000+家
游
规划 营销 支持 配送 循环
机遇与解决方案分 提高覆盖率产生需 实物配送与虚拟传 全生命周期值最大
解决方案与服务
析 求 递 化
英
迈
销售与技术培训 解决方案组合 逆向物流
国 物流/供应链
解决方案中心 营销活动 （优先级、专业 保修服务
际 增值性仓储服务
合作伙伴社区 电子化营销服务 性、商业&客户、 循环利用服务
配置/集成
活动组织 商业智能 移动设备、云服 贸易与再销售服
物料配套
垂直市场培训与 市场联通 务） 务
许可
规划 技术支持 专业服务 IT产品和移动设
设备激活
供需规划与库存 现场与远程评估 保险/担保 备的处置与再利
云集市
管理 授信、另类融资 用
下 客户 25万余家
游
英迈所服务的客户类型覆盖范围较广，包括全球中小企业、公共服务部门及大型
企业，几乎涉足 IT 产品全部细分市场。作为 IT 产品分销商，英迈一方面借助其营运
资本管理能力、资金实力与规模优势，构建全球性高覆盖面的渠道网络，涵盖绝大部
分的 IT 产品细分市场。另一方面，作为技术解决方案服务商，英迈在为下游客户提供
库存管理与供应链金融服务的同时，扮演着 IT 产品供应链物流配送执行引擎的角色，
借助其渠道资源与客户积累，为供应链上下游企业提供 IT 产品解决方案。通过加强在
高附加价值商品种类的服务，英迈能够协助与支持其下游经销商客户在自动识别和数
据采集（ADIC）、销售时点系统（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代
表的新兴领域提供更完善和更优越的技术解决方案。
2、移动设备及生命周期服务
42
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
英迈为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周期服务，主要业务
内容包括 SIM 卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客户多元化定制服
务、IT 集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、反向物流及返修、产
品以旧换新及保修理赔、废旧 IT 资产处置回收与再配置、再推广等。英迈的移动设备
及生命周期服务旨在遵循环境保护及数据安全规范的前提下，为客户创建降低运输成
本、扩大市场范围、从回收的设备中实现价值最大化的解决方案。所提供的商品组合
包括智能手机、平板电脑、机器对机器产品（M2M）、配套产品及配件。
英迈服务于移动设备销售产业链各环节的全球领先企业，制造商如苹果（Apple）、
联想、三星（Samsung）、LG 及摩托罗拉（MOTOROLA）等；运营商如美国电话电
报公司（AT&T）、威讯通信（Verizon）、德国电信（T-Mobile）、沃达丰（Vodafone）
等；线上线下零售商如亚马逊（Amazon）、百思买（BestBuy）、沃尔玛（Walmart）
等。
正向物流服务：
预测产品的消费需求，帮助上游更好地实现采
移动设备及生命周期服务 购、库存、配送流程
对于消费者的个性化需求，提供个性化定制及
配套解决方案
英迈国际
电信运营商 全球
英迈国际 零售渠道
移动设备厂商 终端用户
英迈国际
逆向物流服务：
产品维修、退换货
产品回收及二次销售
配套的产品保险服务
3、电子商务供应链解决方案
英迈为供应链的上下游企业提供物流规划、直运、数据分析、库存管理、仓库管
理、订单管理、订单履行及退货管理等供应链综合服务。规模化的供应链增值服务有
助于供应链中的上游供应商和下游经销商更及时地实现产品交付，更准确地预测客户
需求、节约物流成本。
43
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
英迈在物流方面积累的专业能力和基础架构，可帮助英迈的业务范围超越传统的
IT 产品服务，而延伸到电子商务终端到终端用户的供应链服务，其中包括商品运输、
库存管理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等。英迈分别于 2013 年和 2015
年收购 Shipwire 以及 DocData，并结合全球化的分销渠道网络，构建出集合订单执行、
反向物流与在线支付于一体的全球化供应链综合服务交付平台。英迈目前的供应链服
务为生产商与终端用户之间搭建起桥梁，填补中小企业在供应链中不足的环节，成为
其业务发展重要的一环。
电子商务供应链解决方案
供应商 服务 消费者
英迈国际 供
英 供应链解决方案 应
迈 链 IT经销商、
IM产品供应商 供 存货管理 解 零售商
应 厂房管理 决 (B2B)
链 方
平 产品包装 案
台 定制化服务 选
订单管理 择
订单执行
第三方物流
电 通关服务
商 售后维护 交
服 互
处置回收 式 公开市场
务
IM产品供应商 平 平 消费者
台 信息反馈&逆 台 (B2B、B2C)
向物流
4、云服务
英迈通过英迈云集市、英迈云为渠道合作伙伴和最终用户提供一站式多样化的云
服务，包括商业应用、通讯与协作服务、云备份、虚拟机、安全服务、云存储、行业
垂直解决方案、云技术管理服务等。
英迈提供全面的云解决方案，包括安全性服务、基础设施服务、通讯与协作服务、
商业应用、云管理服务等。合作伙伴或 IT 专业人员可以高效地直接通过公司的渠道云
服务平台浏览、购买、部署和管理一系列云服务。
云服务主要可分为三种，分别为基础设施即服务（IaaS），即提供场外服务器、
存储和网络硬件等的租用；平台即服务（PaaS），即提供中间平台如虚拟服务器和操
作系统等；软件即服务（ SaaS ），即通过网页浏览器接 入客户所需的按需软件
44
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
（On-demand Software）。通过对 Odin Service Automation 平台的收购使得英迈的云服
务生态系统得以扩展和深化。英迈合作的云服务提供商主要以 IaaS 和 SaaS 为主，具
有代表性的有亚马逊网络服务（AWS）、思科（Cisco）、国际商业机器（IBM）、微
软（Microsoft）、迈克菲（McAfee）及威睿（VMware）等。
云服务
商业应用
单一平台整合
通讯与协作服务
多种云服务
云备份、虚拟机
英迈国际
安全服务 用户
云集市
云存储
行业垂直解决方案
云技术管理服务
基于与微软的战略合作，英迈于 2018 年 4 月份推出了全新的云业务平台
CloudBlue。CloudBlue 是一个云商务和 XaaS 平台，为英迈的云集市提供支持，专注于
向管理服务提供商、电信公司、大型增值服务经销商等上游厂商提供服务，为 Sprint、
CenturyLink、Cogeco、Telefonica、O2、Telenor、AmericaMovil、Cobweb、GTI、Copaco、
PCM、Telstra 等 150 余家全球最大的服务提供商提供云运营服务，目前已成为全球最
大的云商业平台。
（三）核心竞争力
英迈拥有完善的全球 IT 供应链及渠道优势，以及丰富的产业链上下游资源。英迈
在全球拥有约 190 个物流中心和维修服务中心，仓储面积超过 2,000 万平方英尺，年
发货量超过 15 亿件，业务遍及 160 多个国家。英迈已与全球 2,000 多家厂商建立了合
作关系，并为世界范围内超过 25 万家经销商提供解决方案和服务。此外，依托第四方
物流系统，英迈能够为客户提供个性化、一体化的物流增值服务，包括订单管理和执
行、产品生产包装及装箱、反向物流、运输管理、客户服务、信用管理等其他供应链
服务。
45
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
三、主要财务指标情况
标的公司财务报告采用美国公认会计准则编制，并以美元作为列报货币。最近两
年一期（2018 年度、2019 年度、2020 年前三季度）财务报表（未经审计）的主要财
务数据如下：
单位：千美元
项目 截至 2020 年 9 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
资产总额 17,410,795 17,745,721 17,963,980
负债总额 15,006,133 15,485,925 15,874,089
股东权益总额 2,404,662 2,259,796 2,089,891
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 33,966,077 47,423,593 50,845,575
经营利润 342,135 250,956 150,958
税前利润 342,135 245,486 146,237
净利润 231,318 159,782 70,035
注：以上数据未经审计。
四、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，GCL IM 股权结构如下图所示：
46
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
国华人寿保险股份有限公司
14.33%
海航科技股份有限公司
100%
上海际融供应链管理有限公司
68.503%（LP）
99% 1%
上海德潼投资管理有限公司
0.02% 0.001%（GP）
上海标基投资合伙企业（有限合伙）
31.496%（LP）
99.98%
天津天海物流投资管理有限公司
100%
GCL Investment Management, Inc.
100%
GCL Investment Holdings, Inc.
100%
Ingram Micro Inc.
五、重要下属公司情况
GCL IM 的全资子公司为 GCL IH，GCL IH 的全资子公司为英迈国际，其基本情
况如下：
（一）GCL IH 基本信息
公司名称：GCL Investment Holdings, Inc.
注册地址：Delaware Corporate Headquarters, LLC, 8 The Green, Ste A, Dover,
Delaware 19901, United States
登记号码：5962408
授权资本：500 股普通股
47
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
成立时间：2016 年 2 月 12 日
根据上市公司、天海物流、GCL IM 等本次重组相关主体签订的特定借款合同、
融资协议或其他担保合同，GCL IH 的 100%股权已被质押予以中国农业银行纽约分行
为代理人的银团，并已办理质押登记手续。同时，GCL IM 已根据协议约定同意将其
持有的 GCL IH 12.5%股权质押予 Kelley Asset Holding Ltd.，但尚未办理质押登记手续。
根据 Kelley Asset Holding Ltd.出具的同意函，其已同意上市公司进行本次交易，并同
意在相关债务清偿后终止相关股权质押的权利。本次交易尚待取得中国农业银行纽约
分行为代理人的银团等债权人出具的同意函。
（二）Ingram Micro Inc.基本信息
公司名称：Ingram Micro Inc.
办公地址：3351 Michelson Drive, Suite 100, Irvine, California 92612, United States
登记号码：2607570
授权资本：500 股普通股
成立时间：1996 年 4 月 29 日
六、标的公司股权权属情况
上市公司控股子公司天海物流持有标的公司 GCL IM 100%股权。根据《天津天海
物流投资管理有限公司关于拟出售标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函》，天海
物流合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；
本次交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他项权利，也不存在任何可能
导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他司法或行政程序；该等股权依据完成过户或转移不存在法
律障碍。
48
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
七、预估值及拟定价情况
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下
经过谈判协商一致后最终确定，不以估值结果为依据。本次交易的拟定价情况请参见
本预案“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（五）交
易价格”。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请估值机
构对标的资产进行估值。
截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作尚在推进过程中，标的资产的最
终审计及估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、
估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，公司提请投资者注意投资风险。
49
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
第六节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，海航科技于 2016 年 12 月成功并购全球 IT 分销与供应链企业英迈国
际，逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈国际完善 IT 供应链生态圈，上市
公司主营业务变更为 IT 供应链综合服务及相关业务，包括 IT 产品分销及技术解决方
案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案和云服务业务等。近年来，
全球 IT 供应链服务业务处于转型期，随着行业整合加剧、本土分销商加速崛起，IT
供应链服务行业竞争日益激烈。
公司综合考虑业务发展情况以及资产负债结构等因素，拟出售 IT 供应链综合服务
及相关业务，集中资源进行战略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现
公司业务的健康发展。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为 IT 供应链综合服务及相关业务。近年来，行
业竞争加剧、行业集中度提升、规模效应显著的特点使得业内企业盈利能力承压。同
时，前次收购为上市公司带来较大债务压力，较高的财务费用一定程度上影响了上市
公司的盈利水平，公司股价无法客观反映标的资产的潜在价值，股东权益受到影响。
通过本次交易，上市公司拟置出 IT 供应链综合服务及相关业务，缓解公司的债务
压力。公司短期内盈利规模将出现下降，中长期上市公司将致力于持续提升盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，公司目前仅能根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济基本保持不变、公司状况不发生重大变化的假设前提
下，对本次重组后上市公司财务状况和盈利能力进行分析。公司将在预案出具后尽快
完成审计、估值工作，对本次重组对公司财务状况和盈利能力的具体影响进行相应分
析。
50
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。本次交易亦不会导致上市公司新增同业竞争。
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，海航集团、海
航科技集团及其一致行动人大新华物流出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺
函》，相关内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措施，避免从事与海航科技
主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、
法规、规范性文件及相关监督管理规则和《海航科技股份有限公司章程》等海航科技
内部管理制度的规定。
2、本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不会直接或间接进行与海航
科技生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海
航科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中
国境内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企
业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海航科技的生产经营构成可能的直接或间
接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发
的与海航科技生产、经营有关的新技术、新产品，海航科技有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与海航科技生产、经营相关的任何其
他资产、业务或权益，海航科技均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制
的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予海航科技的条件不逊于向任何独立第
三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体股东之权益而作出，本
公司将不利用对海航科技的控制关系损害海航科技及海航科技中除本公司外的其他股
东利益的经营活动。
6、以上承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控制权期间持续有
效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给海
51
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
航科技或海航科技中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2020)第 10062
号），标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在提供信息服务、中
介及咨询收入、提供信息设备等与 IT 供应链服务相关的关联交易。通过本次交易，IT
供应链服务相关的资产将被置出上市公司，上述交易将不再构成上市公司的关联交易，
因此上市公司关联交易金额将大幅减小。
本次交易为现金交易，本次重组的交易对方为 Imola Acquisition，根据《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方
与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
综上，本次重大资产出售将有利于减少上市公司与关联方之间的关联交易，有利
于进一步规范公司运作，切实保护上市公司和广大中小股东的权益。
同时，为规范经营行为、防范经营风险，上市公司将尽量避免或减少与关联方之
间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严
格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制
度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
海航集团与海航科技集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，相关内
容如下：
“1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业
之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关
联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规
定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免
52
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，
依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证
关联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事项进行
表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，
履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行使相
应权利、承担相应义务；不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保
证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持
续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法
承担相应赔偿责任。”
大新华物流出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，相关内容如下：
“1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业
之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关
联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规
定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，
依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证
关联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事项进行
表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，
履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
53
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行使相
应权利、承担相应义务；不利用控股股东一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业
的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持
续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法
承担相应赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中上市公司拟出售控股子公司 GCL IM 的 100%股权，不涉及上市公司股
份的发行及转让。因此，上市公司总股本及股权结构在本次交易前后均不会发生变化。
54
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
第七节 本次交易需履行的审批程序
一、本次交易已获得的授权和批准
1、海航科技已履行的决策程序
2020 年 12 月 9 日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审议并通过了
本次交易相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
根据交易对方在《交易协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方
内部所必需的正式授权或批准。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、估值工作完成后，海航科技需再次召开
董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过多个国家及地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
此外，本次交易的交易双方尚需根据《证券法》《重组办法》及其他相关法律法
规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善
交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本
次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
55
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批准：
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、估值工作完成后，海航科技需再次召开
董事会审议本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过多个国家及地区的反垄断审查及获得其他监管机构的批准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获得均会导致本次交易失
败。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善
交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通，上述事项可能对本次交易
的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本
次重组可能因为包括但不限于以下事项的发生而终止：
1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知
情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发
现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，
56
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取
消的风险。
2、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能
性。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重
大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、估值工作尚未完成。本预案中涉
及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。相关资产经审计的财务数据、
估值结果将在重大资产出售报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、估值最
终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，敬请投资者注意。
（四）标的资产估值的风险
本次交易价格的确定不以估值报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易
价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的估值机构对标的公司进行估
值，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计，目前审计、估值工
作尚未完成，标的资产最终估值结果与本次交易的交易价格之间可能存在一定的差异。
（五）标的资产交割的风险
截至本预案签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交
割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次
交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割
程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
57
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
（六）交易对方违约的风险
虽然交易双方已签署相关协议，但本次交易仍在实施过程中，上述协议项下相关
义务亦在履行过程中，可能存在交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未
能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险、交易对方对最终需支付对价金额
存在异议导致部分交易价款推迟交付的风险。
（七）无法取得债权人同意导致本次重组无法实施的风险
根据上市公司、天海物流、GCL IM 等本次重组相关主体签订的特定借款合同、
融资协议或其他担保合同，相关主体应就本次交易取得相关债权人的书面同意或书面
通知债权人。截至本预案签署日，本次交易已取得 Kelley Asset Holding Ltd.同意，公
司将继续按照相关法律法规、融资协议的规定和要求，积极与其余相关债权人继续沟
通，争取尽早获得相关债权人的同意或无异议函。如果未来公司不能取得相关债权人
的同意，则面临承担相关违约责任的风险或本次重组方案无法实施的风险，如发生重
组方案无法实施的情况则会对本次交易构成实质性障碍。
（八）价格调整机制的风险
本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑标的
业务能力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过谈判协商最终确定。
根据《交易协议》，本次交易的交易价格由交割日现金支付对价、额外支付对价构成，
且最终实际支付的交易价格将依据《交易协议》约定的价格调整机制进行调整。因此，
根据价格调整机制进行调整后，本次交易的最终交易价格可能发生相应变化。
（九）汇率波动风险
由于本次交易的交易价格以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将
可能出现美元兑人民币汇率波动导致与本次交易对价等额人民币值波动的风险。
（十）跨境交易的风险
本次交易涉及中国、美国等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，
而标的公司和交易对方均位于美国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的
相关法律、政策或展开调查行动的风险。本次交易中涉及美国法律管辖的行动及法律
文件均须符合美国相关法律的要求，否则将产生法律风险。此外，由于各国税制和税
58
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
收监管政策不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，提
请关注本次交易中的税收风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）主营业务发生变化、业绩下滑风险
通过本次交易，上市公司将不继续从事标的资产相关业务，并将利用本次交易所
得资金对价推进业务转型，并寻求和发展新的业务增长点。尽管本次交易系出于公司
及股东利益作出，并将有利于公司最终的长远发展，但本次交易将客观导致公司主营
业务发生变化，短期内营业收入将出现较大幅度的下滑，盈利规模将出现下降，从而
使公司面临较大的业绩压力与风险。
（二）业务转型风险
通过本次交易，上市公司将不继续从事标的资产相关业务，逐步进行战略和业务
转型。上市公司将利用本次交易所得资金对价进行战略和业务转型，加快业务优化升
级和结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力。公司将审慎考量，以保障公司
利益和维护股东利益为目的，但仍存在受到产业政策、行业监管及宏观经济波动等影
响的可能性，公司业务转型存在不确定性。同时，若后续上市公司战略和业务转型进
展较慢或受阻，亦可能导致上市公司存在利润增长未达预期的风险，敬请投资者注意。
（三）财务结构发生重大变化的风险
本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公司将
相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程中，上市
公司现金余额及占比将暂时提高，届时公司财务结构可能将发生重大变化，敬请投资
者注意。
（四）行业政策风险
本次交易完成后，公司主营业务或将发生变化，若未来相关行业政策发生变化，
则会对公司的经营造成一定影响。
59
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
（五）经营管理风险
本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为
充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和
资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司
管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营
与管理风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要
一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本
次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计
到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性
色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本
预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现
的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅
仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经
常性损益，敬请投资者注意。
60
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
本预案披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准
确地进行信息披露，以保护投资者权益。
61
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
第九节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流认为本次重组的方案
公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未
来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流已出具承诺函，承诺
自其承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起
至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
三、上市公司首次披露重大资产重组事项前股价波动说明
上市公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日的区间为 2020 年 11 月 11 日
至 2020 年 12 月 9 日，该区间内海航科技股票（代码：600751.SH）、海科 B 股票（代
码：900938.SH）、上证综合指数（000001.SH）、上证 B 股指数（000003.SH）、证
监会批发指数（883156.WI）的累计涨跌幅情况如下：
公司首次披露重大资产 公司首次披露重大资
项目 重组事项前第21个交易 产重组事项前一交易 涨跌幅
日（2020年11月11日） 日（2020年12月9日）
海航科技收盘价（元/股） 3.42 3.13 -8.48%
海科B收盘价（美元/股） 0.301 0.277 -7.97%
上证综合指数（000001.SH）收盘值 3342.2025 3371.964 0.89%
上证B股指数（000003.SH）收盘值 251.1707 238.5046 -5.04%
证监会批发指数（883156.WI）收盘值 1735.5264 1711.3986 -1.39%
62
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
2020 年 11 月 11 日，海航科技收盘价为 3.42 元/股，海科 B 收盘价为 0.301 美元/
股；2020 年 12 月 9 日，海航科技股票收盘价为 3.13 元/股，海科 B 收盘价为 0.277 美
元/股。海航科技首次披露本次重大资产重组事项前 20 个交易日内，海航科技股票收
盘价格累计跌幅为 8.48%，海科 B 股票收盘价格累计跌幅为 7.97%，未超过 20%。
同期，上证综合指数累计涨幅为 0.89%，上证 B 股指数累计跌幅为 5.04%，证监
会批发指数累计跌幅为 1.39%；扣除同期上证综合指数因素影响，海航科技股票价格
累计跌幅为 9.37%，扣除同期证监会批发指数因素影响，海航科技股票价格累计跌幅
为 7.09%；扣除同期上证 B 股指数因素影响，海科 B 股票价格累计跌幅为 2.93%，扣
除同期证监会批发指数因素影响，海科 B 股票价格累计跌幅为 6.58%，均未超过 20%。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易的相关主体和证券服务机构均不存在依据《股票异
常交易监管暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
“不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组办法》《信
息披露管理办法》《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者
63
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预
案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价合理
本次交易价格的确定不以估值报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易
价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的估值机构对标的公司进行估
值，并将聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计。截至本预案签署日，
标的资产的审计、估值工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及估值结果将在重
大资产出售报告书中予以披露。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，
履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本预案已获公
司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东大会进行进一步
讨论和表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众
股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次
交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进
行投票表决。
六、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《若干问题的规定》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，本公司的独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次重大资产出售的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
64
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，本次重大资产出售构成重大资产重组，不构成公司关联交易。本次重大资
产出售的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重大资产出
售的相关事项已经公司第十届董事会第一次临时会议审议通过。本次董事会会议的召
集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
3、本次《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》及公司与交易对方签订的交
易协议符合相关法律法规规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和
同意后即可实施。
4、本次重大资产出售的定价乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并综合考虑
了多方面的影响因素，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上，我们认为本次重大资产出售符合法律、法规的规定，符合公司和全体股东
利益，不存在损害中小股东利益的情况。”
65
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
全体董事签名：
______________________ ______________________ ______________________
李维艰 朱 勇 白 静
______________________ ______________________ ______________________
向国栋 胡正良 姜 涛
______________________
朱颖峰
海航科技股份有限公司
2020 年 12 月 9 日
66
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
全体监事签名：
______________________ ______________________ ______________________
申 雄 薛 艳 庞连义
海航科技股份有限公司
2020 年 12 月 9 日
67
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
其他高级管理人员签名：
______________________
于杰辉
海航科技股份有限公司
2020 年 12 月 9 日
68
海航科技股份有限公司 重大资产出售预案
（此页无正文，为《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》盖章页）
海航科技股份有限公司
2020 年 12 月 9 日
69
