海航科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
海航科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
2020 年 12 月
天津
海航科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
海航科技股份有限公司
关于增加公司营业范围并修订《公司章程》的议案
（编号 G20-L1-1）
各位股东：
海航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）根据
经营发展需要，拟增加营业范围、修订《公司章程》中关于营业范围
相关内容。具体修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第十四条 经公司登记机关核准， 第十四条 经公司登记机关核准，
公司经营范围是：云计算技术研发与应 公司经营范围是：云计算技术研发与应
用；大数据技术开发与应用；区块链技 用；大数据技术开发与应用；区块链技
术开发；人工智能开发；计算机软件开 术开发；人工智能开发；计算机软件开
发；信息系统集成服务；数据处理和存 发；信息系统集成服务；数据处理和存
储服务；集成电路设计；信息技术咨询 储服务；集成电路设计；信息技术咨询
服务；信息技术推广服务；科技中介服 服务；信息技术推广服务；科技中介服
务；计算机软硬件、网络技术的研究和 务；计算机软硬件、网络技术的研究和
成果转让；计算机软件、硬件及辅助设 成果转让；计算机软件、硬件及辅助设
备批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、 备批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、
进出口；计算机、通讯设备、办公设备 进出口；计算机、通讯设备、办公设备
租赁及维修（依法须经批准的项目，经 租赁及维修；国际班轮运输；国内货物
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相关部门批准后方可开展经营活动）。 运输代理；国际货物运输代理；无船承
运业务；国际船舶代理；酒店管理；住
房租赁；非居住房地产租赁（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
最终营业范围表述将以工商登记为准。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二〇年十二月二十一日
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议案二
海航科技股份有限公司
关于与关联方置换资产暨关联交易的议案
（编号 G20-L1-2）
各位股东：
一、关联交易概述
海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）拟与
海南海创百川股权投资基金管理有限公司（以下简称“海创百川”）
签署《股权置换协议》，公司以所持天津芷儒科技发展有限公司（以
下简称“芷儒科技”）的 100%股权（作为置出股权）与海创百川所持
有的北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）100%股权
（作为置入股权）进行置换。置换完成后，公司将持有燕京饭店 100%
股权，芷儒科技将不再为公司子公司。
海创百川与公司为同一实际控制人，按照《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方：海南海创百川股权投资基金管理有限公司
注册地址：海南省海口市国兴大道 7 号新海航大厦 16 楼
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2015 年 03 月 31 日
注册资本： 1,000 万人民币
法定代表人：叶江君
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主要股东：北京国创量子投资管理有限公司
经营范围：受委托管理股权投资基金企业，从事投资管理。
关联关系：受同一控制人控制
三、关联交易标的基本情况
（一）置入标的：北京燕京饭店有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门外大街 19 号
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1981 年 3 月 12 日
注册资本：11,268.9009 万人民币
法定代表人：曾凡文
经营范围：住宿；洗浴；游泳池；理发；中西餐；零售烟；销售
饮料、酒、食品；销售工艺美术品、百货、五金交电；照像、彩扩服
务；修理照相机；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
主要财务状况情况：
单位：人民币 万元
2019 年 12 月 31
项目名称 2020 年 9 月 30 日
日
资产总计 108,585.04 175,332.49
所有者权益合计 -78,179.54 -86,920.85
项目名称 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 12,692.71 3,546.52
净利润 -59,182.62 -8,741.31
上述财务数据经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计并
出具带强调事项的《审计报告》，强调财务报表附注“6.17 预计负债”
描述了对外提供担保对燕京饭店公司的影响。
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（二）置出标的：天津芷儒科技发展有限公司
注册地址：天津自贸试验区(空港经济区）华盈大厦 824
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人：晏勋
成立日期：2017 年 11 月 01 日
经营范围：计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、服务、转
让；电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售；计算机信息系统集
成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要股东及持股情况：海航科技股份有限公司持有 100%股权。
单位：人民币 元
项目名称 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
总资产 200,389,523.06 413,553,242.06
净资产 -229,626.25 3,002,762.29
项目名称 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -240,052.69 3,232,388.54
上述财务数据未经审计。
四、交易标的评估情况
（一）交易价格确定的原则和方法
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估
有限公司出具的以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》
天兴评报字（2020）第 1918 号，采用资产基础法的评估结果，燕京
饭店于本次评估基准日的净资产账面价值为-86,920.85 万元，评估
价值为 212,958.05 万元，增值额为 299,878.91 万元。
（二）燕京饭店评估情况
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根据《资产评估报告》，评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币 万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 93,551.94 93,551.94 0.00 0.00
非流动资产 81,780.55 381,659.46 299,878.91 366.69
其中：长期股权投资
可供出售金融资产
固定资产 75,027.57 381,659.46 306,631.89 408.69
在建工程
无形资产 6,677.74 0.00 -6,677.74 -100.00
土地使用权 6,677.74 0.00 -6,677.74 -100.00
其他 75.24 0.00 -75.24 -100.00
资产总计 175,332.49 475,211.40 299,878.91 171.03
流动负债 164,915.35 164,915.35 0.00 0.00
非流动负债 97,338.00 97,338.00 0.00 0.00
负债总计 262,253.35 262,253.35 0.00 0.00
净资产 -86,920.85 212,958.05 299,878.91 345.00
截至目前，燕京饭店存在以自有房屋及土地使用权抵押担保、查
封事项，具体情况下详见本公告“五、关联交易协议主要内容”之“（四）
特别披露事项”。2020 年 12 月 3 日，债权人北银金融租赁有限公司
出具向燕京饭店出具《支持函》，在合法合规范围内，全力支持、积
极配合燕京饭店的股权转让相关工作。
五、关联交易协议主要内容
（一）本次股权置换
置出股权：截至交割日，海航科技持有芷儒科技的 100%股权。
置入股权：截至交割日，海创百川持有燕京饭店的 100%股权。
（二） 股权置换实施
2.1 置出股权过户及芷儒科技的移交
自协议生效日之后，于交割日当天或之前，海航科技应向海创百
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川递交与芷儒科技有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出
股权有关的权属变更或过户手续。
自芷儒科技股权过户完成之日（即芷儒科技完成工商变更登记手
续之日）起，海创百川即成为芷儒科技股权的合法所有者，对该股权
享有完整的权利，并承担相应的义务。
2.2 置入股权过户及燕京饭店的移交
自《股权置换协议》生效日之后，于交割日当天或之前，海创百
川应向海航科技递交与燕京饭店有关的全部合同、文件及资料，并协
助办理与置入股权有关的权属变更或过户手续。
自燕京饭店股权过户完成之日（即燕京饭店完成工商变更登记手
续之日）起，海航科技即成为燕京饭店股权的合法所有者，对该股权
享有完整的权利，并承担相应的义务。
（三）税收与费用
3.1 除协议另有约定，协议签订各方应各自承担其就磋商、签署
或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收
费及支出。
3.2 因签订和履行协议而发生的法定税费，协议签订各方应按照
有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（四）特别披露事项
4.1 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
（2020）1918 号《资产评估报告》，燕京饭店存有如下权利限制：
（1）根据燕京饭店与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订
《借款合同》《抵押合同》及相关补充协议，燕京饭店对民生银行深
圳分行借款本金余额叁亿陆仟万元整（RMB：360,000,000.00 元），
以燕京饭店自有的房屋及相对应的土地使用权提供抵押担保，抵押担
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保时间为 2009 年 6 月 26 日至 2022 年 3 月 26 日。
（2）根据燕京饭店与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订
的《最高额抵押合同》及相关补充协议，海航旅游集团有限公司对中
国民生银行股份有限公司深圳分行借款本金余额陆亿肆仟柒佰万元
整（RMB：647,000,000.00 元），燕京饭店以自有的房屋及相对应的
土地使用权提供抵押担保，抵押担保时间为 2016 年 3 月 14 日至 2021
年 3 月 3 日。
（3）根据燕京饭店与西部信托有限公司签订的《抵押合同》及
相关协议，海航航空集团有限公司对西部信托有限公司、中国民生银
行股份有限公司承担差额给付义务，涉及总金额为玖亿陆仟陆佰万元
整（RMB：966,000,000.00 元），燕京饭店以自有的房屋及相应的土
地使用权提供抵押担保。
（4）根据燕京饭店与北银金融租赁有限公司签订《保证合同》
及相关协议，燕京饭店对北银金融租赁有限公司与海航航空集团有限
公司之间签订的《融资租赁合同》及补充协议提供不可撤销的连带责
任保证担保。后因海航航空集团有限公司违约，北银金融租赁有限公
司于 2019 年查封了燕京饭店的自有房屋及对应土地使用权。根据北
银金融租赁有限公司于 2019 年 11 月 21 日与海航航空集团有限公司、
燕京饭店等签订的《执行和解协议书》，涉及执行金额肆亿陆仟贰佰
柒拾捌万余元（RMB：462,728,485.26 元）及相应罚息、律师代理费
用、公证费用。
4.2 自协议生效日起，海创百川应协助并促成解除燕京饭店上述
权利限制事项（包括但不限于债权人因前述权利限制事项实现对燕京
饭店资产的抵押权利）。
4.3 双方同意，在解除 4.1 条第（2）、（3）款提及的以燕京饭店
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自有的房屋及相应的土地使用权提供的抵押担保及第（4）条提及的
对燕京饭店的自有房屋及对应土地使用权的查封事项后，甲乙双方方
可进行交割。
（五）协议生效、履行、变更与解除
5.1 自各方签署协议，且下列条件全部满足之日，协议即应生效：
（1）本次股权置换己经按照《公司法》及其它相关法律、公司
章程及内部管理制度之规定，经海航科技、海创百川各自的董事会、
股东大会或其他权力机构审议通过。
（2）本次股权置换获得中国证监会及交易所的核准（如需）。
5.2 前一条约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议所载股
权置换行为无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未
能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，
双方互不承担其他责任。
5.3 本议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为
协议最终履行完毕。
5.4 除协议另有约定外，在证监会及交易所核准之前，双方一致
同意解除协议时，协议方可解除。
（六）违约责任及补救
6.1 协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约
责任。
6.2 一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
6.3 如因法律、法规或政策限制等任何一方不能控制的原因，导
致置出股权、置入股权不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为
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任何一方违约。
6.4 如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改
正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期
届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为
进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
（七）适用的法律和争议解决
7.1 协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法
律。
7.2 凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，双方应争取以
友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有
管辖权的人民法院提起诉讼。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有助于提升公司境内实物资产在公司资产结构中的占
比以及拓展公司经营范围，增加营业收入。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二〇年十二月二十一日
