证券代码：600751       900938       证券简称：海航科技      海科B       编号：临2020-056


                          海航科技股份有限公司
收到上海证券交易所《关于对公司重大资产出售预案
                      的信息披露问询函》的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 16 日收到上海
证券交易所发来的上证公函【2020】2733 号《关于对海航科技股份有限公司重
大资产出售预案的信息披露问询函》（以下简称“《问询函》”），现将具体内容公
告如下：
“海航科技股份有限公司：
     经审阅你公司披露的重大资产出售预案（以下简称预案），现有如下问题需
要你公司说明和补充披露。
     1、2020 年 12 月 5 日，公司披露拟通过资产置换及现金方式分别购买燕京
饭店 100%股权及两艘干散货船的资产交易方案，交易作价合计约 23 亿元，目前
尚未实施。本次重大资产出售预案披露，上市公司控股子公司天海物流拟将其下
属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合并，
合并完成后交易对方持有 GCL IM 100%股权，Imola Merger 终止存续。GCL IM
为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。经测算，标的公司
的资产总额、资产净额及营业收入分别占上市公司最近一个会计年度经审计相应
指标的 96.93%、113.65%和 100.00%。
     请公司核实并补充披露：（1）上市公司资产置入及本次出售 GCL IM 之间关
系，是否为一揽子交易，是否互为前提条件。如是，请说明公司资产置入进展情
况，目前是否存在重大不确定性，若资产置入无法完成，对本次资产出售交易的
影响。（2）结合前述情况，说明本次出售后公司的主营业务，本次交易是否有利
于增强公司持续经营能力，是否可能导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，
是否符合重大资产重组相关规定。请财务顾问发表意见。
     2、预案披露，标的资产预估值合计约为 145,321.74 万美元，其持有的英迈
国际的 100%股权的资产预估值合计约为 582,561.91 万美元。公司就出售标的资
产获得的对价，包括交割日现金支付对价和额外支付对价两部分。其中，交割日
现金支付对价为 590,000 万美元，但需减去预估价值减损金额，减去卖方要求买
方在交割日支付的交易费用，减去交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务金额，
减去相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款
（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000 万美元之金额的
10%（如适用），加上计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每个月
2,000 万美元，不足一个月则按比例计算），加上交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥
有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方
书面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000 万美元）。
此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额
外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作
相应调整。
    请公司核实并补充披露：（1）标的资产与英迈国际预估值差异的原因。（2）
具体说明“预估价值减损金额”、“交易费用”、“、交割日 GCL IM 和 GCL IH
应偿付的债务具体金额”、“应收账款余额”、“锁箱时间”等内容及计算方式，
以及设置相应金额限制或比例的原因及依据。（3）非价值减损金额确认依据以及
是否纳入评估范围。（4）经调整后的交割日现金支付对价与预估值相比是否存在
重大差异。请财务顾问发表意见。
    3、预案披露，除交割日现金支付对价 590,000 万美元外，交割日后，买方
应根据情况支付卖方不超过合计 32,500 万美元额外支付对价。若标的公司 2021
财年调整后 EBITDA 不低于 135,000 万美元，则额外支付对价为 32,500 万美元。
若标的公司上述调整后 EBITDA 金额不高于 121,500 万美元，则额外支付对价为
0 美元。若标的公司上述调整后 EBITDA 介于 121,500 万美元至 135,000 万美元
之间，则额外支付对价将按比例计算。同时，2016 年 12 月 5 日，公司收购英迈
国际股权交易完成交割，合计支付总价款约 59.82 亿美元。公开信息显示，自
2016 年收购英迈国际股权以来，公司未对其计提商誉减值准备。
    请公司核实并补充披露：（1）结合交易完成后，上市公司无法对标的资产实
施控制的情况下，说明本次交易设置以标的业绩为依据的支付安排的原因及商业
合理性。（2）结合标的资产历年 EBITDA 具体金额以及未来盈利预测情况，说明
设定 EBITDA 不低于 135,000 万美元的依据，以及未来收取额外支付对价的可实
现性，或有对价的计量依据和相关会计处理。（3）结合前述情况，说明交割日现
金支付对价是否能够真实反映标的资产估值，是否有损上市公司的利益。（4）结
合公司前期未对标的计提商誉减值准备等情况，说明本次交易预估值与 2016 年
收购价格之间的差异原因，以及本次评估合理性。请财务顾问发表意见。
    4、预案披露，本次交易对方 Imola Acquisition Corporation 成立于 2020
年 9 月 28 日，是为本次交易之目的专门设立的公司。请公司核实并补充披露：
（1）本次交易对价的支付及资产过户具体安排及进度，是否有利于保障上市公
司利益。（2）结合交易对方的资产及财务状况，说明其是否具备支付能力、本次
交易价款的资金来源，筹措资金的进展情况。（3）交易对方与公司是否存在关联
关系，交易价款是否存在最终来自公司及控股股东等关联方的情况。请财务顾问
发表意见。
    5、预案披露，GCL IH 的 100%股权已被质押予中国农业银行纽约分行为代理
人的银团，并已办理质押登记手续。同时，GCL IM 已根据协议约定同意将其持
有的 GCL IH 12.5%股权质押予 Kelley Asset Holding Ltd.，但尚未办理质押登
记手续。根据 Kelley Asset Holding Ltd.出具的同意函，其已同意上市公司进
行本次交易，并同意在相关债务清偿后终止相关股权质押的权利。本次交易尚待
取得中国农业银行纽约分行为代理人的银团等债权人出具的同意函。请公司核实
并补充披露：（1）截至目前与债权人及质押权人沟通的最新进展，预计取得同意
函时间，是否存在重大障碍。（2）GCL IM 将 GCL IH 部分股权质押予 Kelley Asset
Holding Ltd.的相关依据和原因，前期是否履行相关决策程序和信息披露义务。
（3）结合上述情况，补充披露对本次交易的影响及应对措施。请财务顾问和律
师发表意见。
    6、预案披露，2016 年 12 月 5 日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交
割，合计支付总价款约 59.82 亿美元。该交易的收购资金来源为公司自有资金、
联合投资和银行借款，其中，公司自有资金为 87 亿元，联合投资方国华人寿投
资金额为 40 亿元，剩余部分均为银行借款。2018 年至今，受公司整体流动资金
压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付
并购贷款本金。同时，根据公司前次重组报告书，未来贷款偿还的资金来源为英
迈国际分红以及公司提供现金流等，此外公司不排除通过非公开发行归还贷款计
划。标的资产最近两年及一期的营业收入 33,966,077 千美元、47,423,593 千美
元、50,845,575 千美元，净利润分别为 231,318 千美元、159,782 千美元、70,035
千美元。
    请公司核实并补充披露：（1）截至目前，并购贷款偿付进展，尚未偿付本金、
利息金额及展期情况。（2）结合自前次重组至今，英迈国际历年经营状况、分红
金额以及公司提供资金等情况，说明并购贷款未能按期支付的原因及公司已采取
应对措施。 3）结合前次重组的相关信息披露，说明并购贷款偿付是否符合预期，
是否与前次重组信息披露一致，相关风险提示是否切实充分。（4）结合英迈国际
经营以及与上市公司资金往来情况，说明自收购以来英迈国际对上市公司生产经
营的实际影响。请财务顾问发表意见。
    7、预案披露，截至 2020 年 9 月 30 日，海航科技的资产负债率为 84.49%。
通过本次交易，公司将实现大量资金回笼，可供偿还并购贷款及相关债务本金及
利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同
时，根据公司前次重组报告书，2016 年 7 月 4 日，天海投资、上海德潼、国华
人寿成立上海标基投资合伙企业（有限合伙，以下简称上海标基），对英迈国际
进行股权投资。请公司核实并补充披露：（1）结合上海标基关于利润分配具体约
定，说明交易完成后还款的具体安排及偿付金额，包括不限于对并购贷款偿付、
联合投资方国华人寿的投资偿还等，是否存在公司需额外履行补偿义务等情况。
（2）预计公司回笼资金的金额，并结合交易完成后公司主营业务发展规划，明
确回笼资金具体用途，是否有利于保护公司及中小股东利益。（3）预计交易完成
后对公司财务状况及经营成果影响。请财务顾问发表意见。
    8、公司半年报显示，公司存在其他应收 GCL IM、GCL IH 款项合计约 19 亿
元。同时，公司存在为子公司提供约 322 亿元大额担保。请公司核实并补充披露：
（1）上述其他应收款形成的原因及具体用途，交易完成后相关款项偿付安排。
（2）自 2016 年收购以来标的资产与上市公司资金往来及担保情况及后续偿付安
排。请财务顾问和会计师发表意见。
    请你公司收到问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，
并对预案作相应修改。”
    公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并
履行信息披露义务。
    公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《大公报》，公司所
有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注
意投资风险。
    特此公告。


                                                海航科技股份有限公司董事会
                                                           2020 年 12 月 17 日