海航科技股份有限公司董事会关于
公司 2020 年度带与持续经营相关的重大不确定性段
         落的保留意见《审计报告》的专项说明

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为海航科技股份有限公司
（ “海航科技”、“公司”）2020 年度财务报告的审计机构，对公司 2020 年度财务
报表进行审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见《审
计报告》（普华永道中天审字(2021)第 10062 号）。根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见
及其涉及事项的处理》等相关规定，公司董事会对带与持续经营相关的重大不确
定性段落的保留意见的《审计报告》中所涉及的事项专项说明如下:
    一、审计意见涉及事项的详细情况
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2020 年度
审计报告涉及的保留意见事项表述如下：
    我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海航科技
2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020 年度的合并及公司经营成果
和现金流量。
    （一）形成保留意见的基础
    如合并财务报表附注所述，海航科技为海航集团有限公司(以下简称“海航集
团”)等关联方的借款提供连带责任担保，截止 2020 年 12 月 31 日，所担保借款
的本金、利息、罚息及违约金余额(以下简称“担保余额”)约为人民币 56.28 亿元。
该等担保借款于 2020 年度出现逾期未偿付，且海南省高级人民法院于 2021 年 2
月及 3 月分别裁定受理对海航集团进行重整及对海航集团等 321 家公司进行实
质合并重整(以下简称“重整”)，该等担保余额中人民币 55.89 亿元相关的被担保
关联方为上述重整范围内公司，且其中部分银行及金融机构已对海航科技提起诉
讼。鉴于上述情况，海航科技管理层预计相关银行及金融机构将要求海航科技履
行担保责任全额偿付所担保余额，而海航科技偿付后有权向被担保关联方追偿。
据此，海航科技于 2020 年度根据担保余额减去预期向被担保关联方所能追偿金
额(以下简称“追偿金额”)的差额的现值计提了“信用减值损失 - 财务担保合同损
失”人民币 50.2 亿元，截止 2020 年 12 月 31 日“其他流动负债 - 财务担保准备”
余额为人民币 52.3 亿元。
    由于截止本报告日相关被担保关联方仍在重整过程中且重整结果存在重大
不确定性，我们无法取得海航科技在确定追偿金额中所使用的若干关键假设(包
括重整成功概率、偿付率等)相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充
分、适当的审计证据，我们也无法确定是否有必要对上述“信用减值损失 - 财务
担保合同损失”和“其他流动负债 - 财务担保准备”作出调整，也无法确定应调整
的金额以及对相关披露的影响。
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
    按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海航科技，并履行了职业道
德方面的其他责任。
    （二）与持续经营相关的重大不确定性
    我们提请财务报表使用者关注，如合并财务报表附注所述，截止 2020 年 12
月 31 日海航科技的货币资金余额计人民币 104 亿元，短期借款、其他流动负债
- 财务担保准备和一年内到期的非流动负债分别为人民币 8.9 亿元、人民币 52.3
亿元和人民币 284.3 亿元。此外，海航科技之子公司 GCL Investment Management
Inc. (“GCL”)就两笔共计美元 36.8 亿的长期银行贷款(折合人民币 239.9 亿元)因
未履行借款协议中的相关约定，导致截止 2020 年 12 月 31 日及本报告日相关银
行按照相关借款协议条款有权要求 GCL 随时偿还该两笔借款。海航科技在合并
财务报表中已将该两笔借款记入上述一年内到期的非流动负债。此外，截止 2020
年 12 月 31 日海航科技为海航集团等关联方共计人民币 56.28 亿元的借款提供了
连带责任担保，该等担保借款已发生逾期且部分银行及金融机构已对海航科技提
起诉讼，海航科技预计将需要履行相应的担保责任。海航科技已将预计担保损失
记入其他流动负债 - 财务担保准备。上述事项，连同财务报表附注所述的其他
事项，表明存在可能导致对海航科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
本事项不影响已发表的保留意见。
    二、相关事项对公司财务报表的影响
    由于公司为海航集团等关联方的借款提供连带责任担保，截止 2020 年 12 月
31 日，所担保借款的本金、利息、罚息及违约金余额约为人民币 56.28 亿元。该
等担保借款于 2020 年度出现逾期未偿付，且海南省高级人民法院于 2021 年 2 月
及 3 月分别裁定受理对海航集团进行重整及对海航集团等 321 家公司进行实质
合并重整，该等担保余额中人民币 55.89 亿元相关的被担保关联方为上述重整范
围内公司，且其中部分银行及金融机构已对海航科技提起诉讼。鉴于上述情况，
公司管理层预计相关银行及金融机构将要求公司履行担保责任全额偿付所担保
余额，而公司偿付后有权向被担保关联方追偿。据此，公司于 2020 年度根据担
保余额减去预期向被担保关联方所能追偿金额的差额的现值计提了“信用减值损
失 - 财务担保合同损失”人民币 50.2 亿元，截止 2020 年 12 月 31 日“其他流动负
债 - 财务担保准备”余额为人民币 52.3 亿元。
    三、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明
    公司董事会认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)依据相关情况
对公司 2020 年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留
意见的《审计报告》，涉及事项充分揭示了公司存在的风险。对于审计报告意见
类型，公司董事会认为审计意见客观，公司高度重视报告涉及事项对公司产生的
影响，同时提请广大投资者注意投资风险。公司也将通过积极采取有力措施，妥
善解决相关事项，加强公司经营管理，提高公司的持续经营能力。
    （一）关于股东方重整情况说明
    公司在接到股东方相关通知后，分别于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 2 月 10
日、2021 年 3 月 16 日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公
告》临 2021-016）、关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》临 2021-023）、
《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临 2021-
032），公司间接控股股东海航集团、公司控股股东海航科技集团有限公司及其一
致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链的《通知函》。根据《通知函》，
公司控股股东海航科技集团、控股股东的一致行动人大新华物流控股（集团）有
限公司、关联股东上海尚融供应链管理有限公司被法院裁定重整，可能对公司股
权结构、关联担保等产生影响。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，股东
的重整事项不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，截至目前，公司的生产
经营情况稳定。上述股东重整能否成功存在不确定性，公司将持续关注相关事项
的后续进展并及时履行信息披露义务。
    （二）关于并购贷展期情况说明
    截止目前，公司子公司 GCL Investment Management, Inc.（以下简称“GCL”）
已归还银团借款共计 4.5 亿美元，并已收到银团的还款通知，列明 GCL 自 2018
年 12 月 3 日至 2023 年 12 月 4 日应偿还借款金额（2018 年应还 3.5 亿美元，
2019 年应还 4 亿美元，2020 年应还 6 亿美元，2021 年应还 6 亿美元，2022 年应
还 8 亿美元，2023 年应还 8 亿美元），表明 GCL 尚不需要集中一次性偿还银团
借款。公司于 2020 年 12 月 9 日披露了《关于境外子公司签署<并购贷款展期协
议>的提示性公告》（临 2020-044），公司境外子公司 GCL 作为借款人，向中国农
业银行纽约分行组织的银团借款 40 亿美元，资金用于支付收购 IMI100%股权之
收购价款，其中应于 2019 年 9 月 5 日偿还的并购贷款本金为 3.5 亿美元，于 2019
年 12 月偿还的并购贷款本金为 4 亿美元以及应于 2020 年 12 月 2 日偿还的 6 亿
美元贷款本金的还款期限均展期至 2021 年 5 月 5 日。
       四、消除相关事项及其影响的具体措施
    公司拟采取以下措施积极消除上述事项对公司的影响，改善财务状况及减轻
流动资金压力，尽快消除上述财务风险对公司持续经营的影响：
    1、积极采取包括但不限于司法等手段以维护上市公司权益，保护全体股东
利益。鉴于公司关联担保的主债务人大部分已进入破产重整程序，公司积极沟通
债权人向主债务人申报债权。目前已有多家债权人向主债务人申报债权。在担保
债权的主债务人的破产重整程序启动后，若公司尚未代替债务人清偿债务，且债
权人未向破产管理人申报该笔债权的，公司可以其对债务人的将来求偿权向破产
管理人申报债权。公司将积极利用《企业破产法》规定的各项权利，维护公司利
益。
    2、公司于 2020 年 12 月 9 日召开第十届第一次临时董事会、第十届第一次
临时监事会，审议通过了《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》。
控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（“卖方”）拟将其下属子公司 GCL
Investment Management Inc. （“标的公司”）与 Imola Acquisition Corporation（“交
易对方”）新设子公司 Imola Merger Corporation（“Imola Merger”）根据美国法律
进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，
Imola Merger 终止存续（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，卖方将不再
持有标的公司股权，公司将置出 IT 供应链综合服务及相关业务，缓解公司的债
务压力及财务负担。公司将结合未来业务发展规划，充分利用回笼资金积极推动
战略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发
展。
    3、2021 年 1 月 22 日，公司办理完成工商变更登记手续，将国内货物运输
代理；国际货物运输代理；无船承运业务；国际船舶代理；酒店管理；住房租赁；
非居住房地产租赁；国际班轮运输增加至公司经营范围中。短期内，公司将积极
研究和拓展相关行业的业务机会，实现积极布局。长期而言，公司致力于转型后
的主营业务规模增长及持续经营能力的提升，关注并执行市场交易机会，有力保
障公司主营业务规模的健康发展，实现股东回报的最大化。
    4、公司将在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、
财务管控、风险管控等内容，并根据实际经营情况，定期调整管控策略，全面降
本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低经营成本，最大限度提高公司偿债能
力。
    特此说明。
                                                  海航科技股份有限公司董事会
                                                              2021 年 4 月 12 日