证券代码：600751    900938      证券简称：海航科技   海科B    编号：临2021-063


                      海航科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司收购资产相关事项问询函
                                的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    ●海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 4 日召开第
十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方
置换资产暨关联交易的议案》，并将上述议案提交公司 2020 年第一次临时股东大
会审议。公司董事会在充分听取各方意见并结合各方的具体情况，经审慎考虑，
决定取消将该项议案提交至 2020 年第一次临时股东大会审议。详见公司于 2020
年 12 月 5 日披露的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（临 2020-
042），于 2021 年 1 月 13 日披露的《关于 2020 年第一次临时股东大会取消部分
议案的公告》（临 2021-005）。
    ● 截至本公告披露日，船舶交割协议已完成签署、两艘船舶的抵押权注销
登记手续已完成办理、船舶所有权变更登记手续已完成办理。



    2020 年 12 月 8 日，公司收到上海证券交易所《关于对海航科技股份有限公
司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2020】2674 号），公司高度重视，组
织相关方认真核实资产交易事项的情况及进展。现将有关事项问询情况及回复公
告如下：
    一、前期，公司董事会审议通过向芷儒科技现金增资不超过 20 亿元议案，
本次交易拟置出芷儒科技 100%股权同时拟置入燕京饭店 100%股权。截至 2020 年
9 月 30 日，燕京饭店 100%股权净资产账面价值为-86,920.85 万元，评估价值为
212,958.05 万元，增值额为 299,878.91 万元。2019 年度，燕京饭店实现营业收
入 12,692.71 万元，净利润-59,182.62 万元；2020 年 1-9 月，实现营业收入
3546.52 万元，净利润-8741 万元。
    请公司核实并补充披露：（1）结合公司货币资金情况，说明公司增资芷儒科
技的具体金额及资金来源，目前增资进展情况以及对本次交易的影响；（2）结合
拟置入资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业可比公司等，补充披
露拟置入资产评估增值合理性；（3）拟置入资产近两年营业收入和净利润大幅下
滑的原因，未来业绩增长可实现性，置入上市公司是否有利于保护公司及中小股
东利益。

    经公司核实并补充披露回复：
    公司董事会在充分听取各方意见并结合各方的具体情况，经审慎考虑，决定
取消将置入燕京饭店 100%股权交易提交至公司股东大会审议。因此结合公司实
际情况，已不再涉及相关问题的回复。

    二、公司公告称，燕京饭店存在3笔以自有房屋及土地使用权为海航航空
集团及关联方海航旅游集团借款等提供抵押担保情形，合计金额约20亿元。其
中，因海航航空集团违约，北银金融租赁有限公司于2019年查封了燕京饭店的
自有房屋及对应土地使用权。交易双方约定在资产交割前解除抵押担保及查封
。此外，燕京饭店也存在与关联方多笔款项往来。公告称将在资产交割前清理
相关风险，确保资产评估合理性。
    请公司核实并补充披露：（1）上述抵押担保发生的原因、实际借款用途，交
易对方是否具备解除抵押的能力，解除抵押的具体安排，如不能按期解除抵押对
本次交易的影响；（2）燕京饭店与关联方多笔往来款形成的原因、具体金额及用
途，是否构成关联方非经营性资金占用及后续偿付安排；（3）除上述情形外，燕
京饭店是否存在其他为关联方提供担保以及与关联方资金往来等情况。

    经公司核实并补充披露回复：
    公司董事会在充分听取各方意见并结合各方的具体情况，经审慎考虑，决定
取消将置入燕京饭店 100%股权交易提交至公司股东大会审议。因此结合公司实
际情况，已不再涉及相关问题的回复。
    三、公司公告称，燕京饭店与民生银行签订 3.6 亿元《借款合同》，燕京饭
店以自有的房屋及相对应的土地使用权提供抵押担保，抵押担保时间为 2009 年
6 月 26 日至 2022 年 3 月 26 日。
    请公司核实并补充披露：（1）上述借款的具体情况，包括借款用途、债务偿
付及追索情况等；（2）该笔抵押对标的资产持续经营的影响及相关风险应对措施；
（3）结合燕京饭店资产负债率、现金流、各项偿债指标情况等，补充披露对外
借款对燕京饭店生产经营、持续盈利能力和评估值的影响，标的资产是否存在重
大偿债风险。

    经公司核实并补充披露回复：
    公司董事会在充分听取各方意见并结合各方的具体情况，经审慎考虑，决定
取消将置入燕京饭店 100%股权交易提交至公司股东大会审议。因此结合公司实
际情况，已不再涉及相关问题的回复。
    四、公司公告称，公司现金购买两艘干散货船存在抵押权登记，目前，两艘
船舶融资贷款已经全部清偿完毕，注销船舶抵押权登记手续正在协调办理中。双
方约定在交付前须解除抵押，公司再支付剩余 90%价款。请公司核实并补充披露，
截至目前注销抵押权登记手续进展情况，预计办毕期限，是否构成本次交易的实
质障碍。
    经公司核实并补充披露回复：
    本次交易需卖方完成抵押权登记注销手续后，双方依据协议进行资产交割。
经相关方确认，截至本公告披露日，两艘船舶均已办理完成注销抵押权登记手续，
且均已完成所有权变更登记手续，不构成本次交易的实质障碍。
    五、公司公告称，公司与海创百川资产置换交易需提交股东大会审议，但是
支付现金购买船舶无需提交股东大会审议。请公司核实并补充披露，相关审议程
序是否符合《股票上市规则》等相关规则规定及认定依据。

    经公司核实并补充披露回复：
    公司董事会在充分听取各方意见并结合各方的具体情况，经审慎考虑，决定
取消将置入燕京饭店 100%股权交易提交至公司股东大会审议。因此结合公司实
际情况，已不再涉及相关问题的回复。
    公司本次支付现金购买船舶交易价格为每艘船人民币 14,551.01 万元或交
割日等值外币，经公司核算，根据《股票上市规则》10.2.11 规定，按照连续 12
个月内累计计算的原则，本次支付现金购买船舶交易在公司董事会审议权限范围
内，未达到公司股东大会审议标准，公司审议程序符合《股票上市规则》等相关
规定。
   特此公告。
                海航科技股份有限公司董事会
                          2021 年 5 月 19 日