北京市金杜律师事务所
关于上海证券交易所《关于对海航科技股份有限公司重大资产出售
          预案的信息披露问询函》之专项核查意见


致：海航科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称“本所”）接受海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”）的委托，作
为本次海航科技重大资产出售（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。

    2020 年 12 月 16 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）向海航科技下
发《关于对海航科技股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询函》（上
证公函[2020]2733 号）（以下简称“《预案问询函》”）。

    本所现就《预案问询函》提出的需要本所律师发表意见的部分出具本专项
核查意见（以下简称“本意见”）。除非另有说明，本意见中所使用的简称与
《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“预案”）所使用的简
称含义相同。

    本意见的出具已得到海航科技的如下保证：

    （一） 海航科技已提供了本所及经办律师为出具本意见所要求各方提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；

    （二） 海航科技提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。

    本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等
专业事项发表意见。本意见对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引


                                    1
述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。

    对于出具本意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本意见中就中国以外的其他司法辖区法律为适用法的文件的引用以及所涉
事项、法律分析意见，为根据为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾问
Davis Polk & Wardwell LLP.于 2021 年 4 月 14 日出具的《ABC, CCB and RRJ
Loans Report》（以下简称“《境外专项法律尽调报告》”）呈现。Davis
Polk & Wardwell LLP.将《境外专项法律尽调报告》提供给本所使用，同意本所
在受限于该等《境外专项法律尽调报告》之假设与前提的情况下，在本意见中
引用并依赖《境外专项法律尽调报告》的相关内容。本所对该等文件及《境外
专项法律尽调报告》内容、假设、前提、内容、结论及意见及/或其译文所作的
引述不代表本所对中国以外的其他司法辖区的法律事项发表意见。该等《境外
专项法律尽调报告》构成本所出具本意见的支持性材料，就该等文件的真实性、
准确性、完整性及/或译文的准确性，本所不承担任何保证责任。

    本意见仅供海航科技为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所同意将本意见作为海航科技对《预案问询函》的回复材料，随其他
材料一起上报。

    本所同意海航科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督
管理委员会和上交所的审核要求引用本意见的相关内容，但其作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容
进行再次审阅并确认。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，现出具本意见如下：

一、 《预案问询函》问题 5“预案披露，GCL IH 的 100%股权已被质押予中
    国农业银行纽约分行为代理人的银团，并已办理质押登记手续。同时，
    GCL IM 已根据协议约定同意将其持有的 GCL IH 12.5%股权质押予 Kelley
    Asset Holding Ltd. ，但尚未办理质押登记手续。根据 Kelley Asset
    Holding Ltd.出具的同意函，其已同意上市公司进行本次交易，并同意在
    相关债务清偿后终止相关股权质押的权利。本次交易尚待取得中国农业银
    行纽约分行为代理人的银团等债权人出具的同意函。请公司核实并补充披
    露：（1）截至目前与债权人及质押权人沟通的最新进展，预计取得同意
    函时间，是否存在重大障碍。（2）GCL IM 将 GCL IH 部分股权质押予
    Kelley Asset Holding Ltd.的相关依据和原因，前期是否履行相关决策程



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     序和信息披露义务。（3）结合上述情况，补充披露对本次交易的影响及
     应对措施。请财务顾问和律师发表意见。”

     答复意见：

    （一） 截至目前与债权人及质押权人沟通的最新进展，预计取得同意函时
间，是否存在重大障碍。

     1. 与 Kelley Asset Holding Ltd.的沟通进展

    根据海航科技提供的资料及说明，截至本意见出具之日，海航科技已取得
Kelley Asset Holding Ltd.出具的同意函（以下简称“可转债同意函”），其主
要同意情况如下：

    Kelley Asset Holding Ltd.同意，受限于 Kelley Asset Holding Ltd.于本次交
易交割时获得其债务清偿的权利，公司方（指 GCL IH、海航科技集团有限公司、
海航集团有限公司及海航科技）及其关联方签署《合并协议及计划》
（Agreement and Plan of Merger，以下简称“《交易协议》”）及履行《交易
协议》项下相关义务的情形均不构成任何 GCL IH 于 2018 年 3 月 22 日向 Kelley
Asset Holding Ltd.发行的《可转换票据》（Convertible Note）下约定的违约情
形；此外，Kelley Asset Holding Ltd.进一步同意将《可转换票据》下的最晚股
权质押日（如其在《可转换票据》及相关文件（以下简称“《可转债交易文
件》”）中所定义）延长至以下孰早的日期：（1）《交易协议》约定的最终
日；（2）《交易协议》被各方终止之日；或（3）本次交易交割时，可转债同
意函下约定的偿还金额向 Kelley Asset Holding Ltd.支付之日。

     2. 与中国农业银行纽约分行及其他参贷行的沟通进展

     根据海航科技提供的材料及说明，2016 年 11 月 25 日（纽约时间），海航
科技、海航科技下属子公司 GCL IM、海航集团有限公司、大新华航空有限公
司、海航资本集团有限公司、海航科技集团有限公司及其他相关方与以中国农
业银行股份有限公司纽约分行（以下简称“中国农业银行纽约分行”）为管理
行，中国农业银行股份有限公司相关分行、中国银行股份有限公司相关分行、
中国邮政储蓄银行股份有限公司相关支行、印度国家银行相关分行、华美银行
相关分行、中国光大银行股份有限公司相关分行为贷款行（以下简称“参贷
行 ” ） 组 成 的 银 团 （ 以 下 简 称 “ 银 团 ” ） 签 订 《 贷 款 协 议 》 （ 《 Credit
Agreement》，“《银团贷款协议》”），约定由 GCL IM 作为借款人，向银
团借款 40 亿美元（以下简称“银团贷款”），用于支付收购 Ingram Micro
Inc.100%股权之收购价款。

    根据海航科技提供的材料、说明及《境外专项法律尽调报告》，GCL IM 已
取得银团就本次交易出具同意函（以下简称“银团同意函”），银团同意《交


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易协议》的签署，但需满足《银团贷款协议》下的债务款项能够在《交易协议》
下的交割日（或《交易协议》下相关交易完成的孰早时间）同时获得清偿等条
件。

    （二） GCL IM 将 GCL IH 部分股权质押予 Kelley Asset Holding Ltd.的相
关依据和原因，前期是否履行相关决策程序和信息披露义务。

    1. GCL IM 将 GCL IH 部分股权质押予 Kelley Asset Holding Ltd.的相关依
据和原因

    根据海航科技提供的材料、说明及《境外专项法律尽调报告》，2018 年 3
月 22 日，GCL IH 与 Kelley Asset Holding Ltd.签署《票据购买协议》（Note
Purchase Agreement），约定 GCL IH 向 Kelley Asset Holding Ltd.发行总金额
为 5 亿美元的可转换票据（以下简称“可转债发行”）。为可转债发行提供增
信，GCL IM 与 Kelley Asset Holding Ltd.于 2018 年 3 月 22 日分别签署《质押
协议》（Pledge Agreement）、《次顺序质押协议》（Second Lien Pledge
Agreement）。根据《质押协议》，GCL IM 拟将其持有的 GCL IH 部分股权的
第一顺位担保权益授予 Kelley Asset Holding Ltd.；根据《次顺序质押协议》，
GCL IM 拟将其持有的 GCL IH 相关股权的次顺序担保权益授予 Kelley Asset
Holding Ltd.（以下简称“Kelley Asset 股权质押”）。根据海航科技的说明，
截至本意见出具之日，Kelley Asset 股权质押尚未于主管部门美国特拉华州公
司部（State of Delaware, Division of Corporations）办理质押公示。

    2. 可转债发行和 Kelley Asset 股权质押是否履行相关决策程序和信息披露
义务

    根据海航科技提供的材料及《境外专项法律尽调报告》，2018 年 3 月 2 日，
GCL IH 董事会作出董事会决议，同意 GCL IH 签署、送达并履行《票据购买协
议》并同意据此发行的可转债；2018 年 3 月 3 日，GCL IM 董事会作出董事会
决议，同意 GCL IM 签署、送达并履行《票据购买协议》和《质押协议》。

    据此，根据《境外专项法律尽调报告》，GCL IM 及 GCL IH 已就可转债发
行、Kelley Asset 股权质押履行内部决策程序。

    根据海航科技于 2018 年 3 月 6 日在上交所发布的《天津天海投资发展股份
有限公司第九届第十次董事会决议公告》，2018 年 3 月 5 日，海航科技召开第
九届第十次董事会，审议通过《关于境外下属公司拟发行可转换票据的议案》、
《关于为境外下属公司发行可转换票据提供担保的议案》，同意海航科技境外
下属公司 GCL IH 发行不超过 5 亿美元（含 5 亿美元）的可转换票据，发行对
象为 Kelley Asset Holding Ltd.，并同意 GCL IM 将所持 GCL IH 部分股权质押
给 Kelley Asset Holding Ltd.，具体股权质押比例将由双方协商确定；根据海航
科技于 2018 年 3 月 22 日在上交所发布的《天津天海投资发展股份有限公司



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2018 年第一次临时股东大会决议公告》，2018 年 3 月 21 日，海航科技召开
2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于境外下属公司拟发行可转换票据
的议案》、《关于为境外下属公司发行可转换票据提供担保的议案》。

    据此，海航科技已就可转债发行及 Kelley Asset 股权质押相关事宜履行了
董事会、股东大会审议程序和相应的上市公司信息披露义务。

    （三） 结合上述情况，补充披露对本次交易的影响及应对措施。

     就可转债的偿还安排，根据《境外专项法律尽调报告》、《交易协议》第
2.10 条、2.11 条的约定、Kelley Asset Holding Ltd.就本次交易出具的可转债同
意函等相关文件，Imola Acquisition Corporation（以下简称“买方”）将于本
次交易交割时向 Kelley Asset Holding Ltd.指定的账户支付可转债同意函下约定
的偿还金额（该等偿还金额将根据天津天海物流投资管理有限公司（以下简称
“卖方”）于交割前 3 个工作日向买方和付款代理人提供的偿清函件（payoff
letter）确认），该等偿还金额的支付将视为《可转债交易文件》下 GCL IH 及
相关方支付本金、利息及其他《可转债交易文件》下约定款项的义务的履行完
毕，与此同时，GCL IM 与《可转债交易文件》相关的担保义务应自动并无条件
终止。根据《境外专项法律尽调报告》，《交易协议》及可转债同意函已生效。

     就银团贷款的偿还安排，根据《境外专项法律尽调报告》及《交易协议》
第 2.10 条、2.11 条的约定，买方将于本次交易交割时将偿清函件中要求支付的
总金额的款项委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相关债权人，
向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，以清偿债务并解除与此
有关的任何担保权益。根据海航科技的说明，该等相关债权人包括各银团参贷
行；该等买方向其支付的偿还金额及具体偿付安排将根据卖方于交割前 3 个工
作日向买方和付款代理人提供的偿清函件确认；该等担保权益包括 GCL IH 的
股权质押，GCL IH 的股权质押将于交割时或交割前后得到解除。根据《境外专
项法律尽调报告》，银团同意函已生效。

     根据《境外专项法律尽调报告》、《交易协议》、可转债同意函、银团同
意函等文件，本所律师认为，在《交易协议》、可转债同意函及银团同意函生
效，且就前述 GCL IH 股权解押的相关安排得到有效履行的前提下，前述 GCL
IH 股权的质押情况对本次交易不构成实质障碍。

    本意见正本一式三份。

    （下接签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所<关于对海航科
技股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询函>之专项核查意见》的签字
盖章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：


                                                           唐逸韵




                                                           靳庆军




                                          单位负责人：


                                                           王 玲




                                                 二〇二一年五月十八日