海航科技：海航科技股份有限公司第十届第二次临时监事会决议公告2021-05-31
证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科 B 编号：临 2021-067
海航科技股份有限公司
第十届第二次临时监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议于日前以现场结合通讯方式表决方式召开。
（二）本次监事会会议应出席 3 人，实际出席 3 人（其中：亲自出席 3 人，
委托他人出席 0 人，缺席 0 人）。
（三）本次会议由监事会主席申雄主持。
二、监事会会议审议情况
本次交易是基于目前海航集团有限公司（“海航集团”）整体风险化解工作正
在积极推进中，并结合公司有大量贷款待偿付等实际情况做出的，有利于维护公
司及股东利益。公司全体监事对本次监事会会议审议议案投同意票，审议通过的
议案如下：
（一）审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重
大资产重组相关法律法规规定的议案》
海航科技股份有限公司（“公司”）控股子公司天津天海物流投资管理有限公
司（“卖方”或“天海物流”）拟将其下属子公司 GCL Investment Management Inc.
（“标的公司”或“GCL IM”）与 Imola Acquisition Corporation（“交易对方”、“买
方”或“Imola Acquisition”）新设子公司 Imola Merger Corporation（“Imola Merger”）
根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有
其 100%股权，Imola Merger 终止存续（以下简称“本次交易”）。本次交易完成
后，卖方将不再持有标的公司股权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论
证后，监事会认为本次交易将根据相关法律法规及规范性文件的规定进行。鉴于
本次交易完成后，Ingram Micro Inc.（“英迈国际”）将从公司剥离，可能导致公司
主要资产为现金和无具体主营业务，为妥善落实以市场化、法制化为核心的海航
集团整体风险化解，并充分保障上市公司中小股东利益，除公司董事朱颖锋外，
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团有限公司、控
股股东一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司、间接控股股东海航集团、
实际控制人海南省慈航公益基金会已出具承诺函，承诺公司（或协助公司）不晚
于 2021 年 12 月 31 日前将符合条件资产置入公司。承诺函主要内容请参阅公司
于 2021 年 5 月 19 日披露的《关于上海证券交易所对公司重大资产出售预案信息
披露问询函的回复公告》（临 2021-064）、《海航科技股份有限公司重大资产出售
预案》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（二）逐项审议通过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》
本次交易的方案如下：
1、交易方案
2020 年 12 月 9 日，公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition、
Imola Merger 签署《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）。根据《合
并协议及计划》，公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对
方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存
续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。本次交易完
成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
2、交易对方
本次交易对方为 Imola Acquisition，其与公司不存在关联关系。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
3、交易方式
本次交易将通过 GCL IM 和 Imola Merger 按照美国法律进行合并的方式实
施，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola
Merger 终止存续。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
4、标的资产
本次交易标的资产为标的公司 100%股权。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
5、交易价格
本次交易的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际
的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终
确定。
根据本次交易的《合并协议及计划》，天海物流就出售其持有的 GCL IM 全
部股权获得的对价构成如下：
（1）交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，
减去 3）卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL
IH 应偿付的债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方
对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日
超过 35,000.00 万美元之金额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后
一日至交割日之间时间计算，每个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计
算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款
或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割日 GCL IM 和 GCL
IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。此外，交割日后 180 天内买
方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金
额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日英迈国际所有权发生转移时，
实际所支付对价需在锁箱时间基础对价 590,000 万美元基础上，进一步考虑锁箱
时间和交割日之间英迈国际的价值调整，即需计算锁箱时间之后和交割之前英迈
国际价值减损与非价值减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间英迈国际发生相
关价值减损时仍能够还原锁箱时间英迈国际的实际价值。从经济实质来看，“锁
箱模式”保证了英迈国际所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱时间的
英迈国际价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。
在交割日需对锁箱时间基础对价进行调整的项目主要为价值减损金额和非
价值减损金额。具体而言，其中：
1）价值减损金额是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向 GCL IH 、GCL IM
或任何卖方关联方的价值转移。例如，若上述期间英迈国际向 GCL IH 分配股息，
则该股息需作为价值减损金额在交割日最终支付对价中扣除。
2）非价值减损金额是从锁箱时间至交割日向除 GCL IH 、GCL IM 及卖方
关联方的其他方的价值转移，以及其它需扣除项目。非价值减损金额主要包括交
易费用、交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务、公司间（GCL IH、GCL IM
与卖方及关联方之间）应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10%。
上述各项目具体内容及计算方式，设置相应金额限制或比例的原因及依据如
下：
序 设置相应金额限制或比
项目名称 主要内容
号 例的原因及依据
价值减损金额反映的是锁箱时间至交割日期
间从英迈国际向 GCL IH 、GCL IM 或任何
卖方关联方的价值转移，旨在合理保证上述
期间英迈国际发生相关价值减损时仍能够还
价值减损 原锁箱时间日英迈国际的实际价值。
1 不适用
金额
具体而言，价值减损金额指在锁箱时间之后
和交割之前以下任何一种情况（但“准许的价
注
值减损” 定义中包含的情况除外 1）：（1）
英迈国际及其子公司向 GCL IM、GCL IH 或
序 设置相应金额限制或比
项目名称 主要内容
号 例的原因及依据
卖方关联方或为其利益而进行的任何付款或
其他资产转让，包括 1）股息或分配（不论
是现金或其它财产形式）的支付，2）管理
费、董事费或报销费用的支付，3）英迈国
际及其子公司与 GCL IM、GCL IH 或卖方关
联方根据合约做出的支付，4）GCL IM、
GCL IH 或卖方关联方负债的支付或其它形
式的清偿；（2）英迈国际及其子公司所承
担或担保 GCL IM、GCL IH 或卖方关联方的
负债；（3）交割后（在非合并报表的基础
上）GCL IM 或 GCL IH 存续的负债（按买
方指示在交割日产生的负债除外）；（4）
英迈国际及其子公司对 GCL IM、GCL IH 或
卖方关联方所欠任何金额的放弃、延期或免
除；（5）英迈国际及其子公司已支付或累
计但尚未支付的任何交易费用，除非该等金
额是在确定交割日现金支付时予以扣除；
（6）锁箱时间后，（在非合并报表的基础
上）向英迈国际及其子公司转让或由英迈国
际及其子公司承担的 GCL IM 或 GCL IH 的
任何负债；（7）任何行动、交易或协议，
旨在于锁箱时间之后和交割之前，将价值从
英迈国际及其子公司转移到 GCL IM、GCL
IH 或任何卖方关联方，（8）做出或实施上
述第（1）条至（7）条所提述的任何事宜的
任何协议或安排；及（9）因任何价值减损
（准许的价值减损除外），或因 GCL IM 或
GCL IH 在锁箱时间之后以及交割之前为了
美国联邦所得税目的向卖方关联方或以其为
受益人分配任何金额（不包括与交割有关的
付款），而由英迈国际及其子公司支付或应
付或者由 GCL IM 或 GCL IH 应付的任何税
款。
交易费用反映的是与本次交易相关的费用， 债券赎回费：根据英迈
即中介费用以及其他由于英迈国际控制权变 国际现有债券条款，由
更而产生的费用（如债券赎回费、罢工和停 本次交易导致的全部债
工相关费用）。交易费用主要由卖方承担， 券赎回费预计将达到约
2 交易费用 从买方支付给卖方的款项中扣除。 注
10,200 万美元 2，买卖
具体而言，交易费用指（1）卖方或 GCL IM 双方经过谈判，决定由
及其子公司产生的与本交易有关的全部费 卖方承担其中不超过
用、支出、佣金、负债或任何种类的应付款 7,500 万美元的部分，超
（包括所有由此产生的税款）；（2）董事 出部分由买方承担。设
序 设置相应金额限制或比
项目名称 主要内容
号 例的原因及依据
和高管保险的费用；（3）债券赎回费，合 定该金额为买卖双方基
计不超过 7,500 万美元；（4）任何英迈国际 于坦诚协商、公平友好
其子公司为解决在交割前可能发生的或实际 的原则经谈判后对本次
发生的罢工或停工而发生的任何费用和支出 交易所产生费用的分
的 50%，且总额不超过 1,000 万美元；（5） 摊，可限制卖方因此而
任何销售奖金、控制权变更奖金、交易奖金 可能损失的现金对价，
或保留奖金协议或计划或任何类似的合同或 保护卖方利益
计划下由于完成交易而需要支付的款项，以 罢工和停工费用和支
及（6）根据适用的法律规定支付给标的公 出：买卖双方经过谈
司及其子公司的任何雇员的款项（该等款项 判，决定共同分担可能
是由于或根据本交易而做出）。 由本次交易导致的标的
公司及其子公司为解决
在交割前可能发生的或
实际发生的罢工或停工
而发生的任何费用和支
出，双方各承担实际发
生金额的 50%，但卖方
承担部分不超过 1,000 万
美元，体现了买卖双方
风险共担的原则，可限
制卖方因此而可能损失
的现金对价，保护卖方
利益
交割日
指交割日 GCL IM 应偿付中国建设银行债务
GCL IM
和中国农业银行银团债务，以及 GCL IH 应
和 GCL
3 偿付 Kelley Asset Holding Ltd.的债务（以下 不适用
IH 应偿
简称“可转换票据”）。上述债务由卖方承
付的债务
担，从买方支付的款项中扣除。
具体金额
此处设置扣减在交割日
“公司间应收账款余额”指的是卖方及关联方 公司间应收账款余额超
对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税务目 过 35,000 万美元的
公司间应 的而被视为欠款）总额，该等总额因 GCL 10%，系买方希望尽量减
收账款余 IM 和 GCL IH 为任何卖方关联方的利益而支 少或限制交割日卖方及
额超过 付（或因税务目的而被视为支付）的款项所 关联方对 GCL IM 和
4 35,000 万 产生。该项目的设置主要系 GCL IM 在税务 GCL IH 的欠款（或因税
美元之金 概念上曾代卖方及关联方承担了部分贷款义 务目的而被视为欠款）
额的 务，因而相应产生了税务概念上的公司间应 总额，从而减少交割的
10% 收账款。为在交割前限制该类公司间应收账 复杂性。该项目上限金
款余额可能的增长，因此设置了该项目及上 额和比例的设置依据主
限，作为针对卖方的合理约束条件。 要系买卖双方基于签约
日公司间应收账款余额
序 设置相应金额限制或比
项目名称 主要内容
号 例的原因及依据
加上预计至交割日的余
额增加而协商确定。
该项目设置上限金额的
原因是为了限制交割日
前 GCL IM 和 GCL IH 所
指 GCL IM 和 GCL IH 在交割日持有的现
拥有的现金资产的大幅
GCL IM 金、现金等价物、存款或类似流动资产的总
增加，以避免买方现金
和 GCL 额（未经买方书面同意，交割日 GCL IM 和
支付对价的大幅增加。
5 IH 所拥 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过
该项目上限金额的设置
有的现金 40,000.00 万美元）。这部分资产从经济实质
依据是截至签约日 GCL
资产 上归属于卖方，需要在买方支付给卖方的款
IM 和 GCL IH 所拥有的
项中加回。
现金资产余额的最新数
据以及对其从签约日至
交割日增加金额的估计
计时费是锁箱交割机制
下的惯常安排，反映标
的公司价值从锁箱时间
至交割日之间的增值，
是维护卖方利益的惯常
条款。
指 2,000 万美元乘以从锁箱时间之后的第二
计时费按照每月 2,000 万
天至交割日间的财务月数（不足一月的，按
6 计时费 美元金额的设置主要系
比例计算），不包括锁箱时间，但包括交割
交易双方基于卖方偿还
日。在计算交割日对价时需加上计时费。
GCL IM 和 GCL IH 在锁
箱时间至交割日之间应
偿付债务的利息金额为
计算基础，在坦诚协
商、公平友好的基础
上，经谈判后确定。
指标的公司及其子公司所在地或业务运营所
7 锁箱时间 在的全部司法管辖区的 2020 年 6 月 27 日经 不适用
营结束时
注 1：“准许的价值减损”与“价值减损金额”相反，在发生“准许的价值减损”的情况下，交割
日现金支付对价不会发生相应的调整。《合并协议及计划》下的“准许的价值减损”主要包
括：（1）标的公司及其子公司在正常的业务过程中向任何卖方关联方支付的任何款项或提
供的服务；（2）标的公司在正常业务过程中按既往惯例支付的任何董事费和相关差旅费
（3）标的公司及其子公司缴纳的任何交割前税款。
注 2：债券赎回费 10,200 万美元系预计金额，实际交割时最终赎回费用取决于债券持有人
对于是否债券赎回的决策、市场基准利率等因素。
（2）额外支付对价
在公平友好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际市场并购惯
例，本次交易设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支付对价安排。具体而言：
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支
付对价。1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）
不低于 135,000.00 万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公
司上述调整后 EBITDA 金额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美
元。3、若标的公司上述调整后 EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00
万美元之间，则额外支付对价将按比例计算。4、若 2021 财年额外支付对价未
达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2022 财年以标的公司 2022 财年
调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，若 2021 财年、
2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价
在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支
付金额。5、如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则
买方应于该等事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额
外支付对价的剩余金额。如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该
等事项发生前四个财务季度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方
应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的
额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整后 EBITDA 不高于
101,250.00 万美元，则买方无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调
整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。以标的业绩为依据
的支付安排从本质上是交易双方对于标的资产的运营状况及财务表现合理预期
的展现，是商业谈判中对于权利义务及风险收益的一种约束和激励机制。从买
方角度，收购行为本身属于风险投资，对于标的公司管理层的管理能力及公司
增长预期存在认知上的差异，从杠杆收购的角度，如果目标公司经营业绩达到
或者超越预期，可以分配部分超额收益给与卖方；从卖方角度，超额收益一定
程度上证明了目标公司的业务和财务价值，也使上市公司享有一定标的资产超
额收益分配的权利。该等安排有利于最大化维护上市公司股东利益。
根据英迈国际历史业绩及上述盈利预测，标的公司能否在 2021 财年至
2023 财年实现调整后 EBITDA 达到或超过 135,000 万美元存在较大的不确定
性，因而未来全额收取 32,500 万美元额外支付对价亦存在较大的不确定性。但
若标的公司未来在 2021 财年至 2023 财年可实现调整后 EBITDA 达到 121,500
万美元，仍将获得一定比例的额外支付对价。
根据《合并协议及计划》约定，英迈国际的管理层承诺将按照最有利于买方
和公司利益的方式管理公司。 合并协议及计划》同时约定了独立审计安排机制，
即卖方有权对买方提供的财报数据提出质疑，可与买方共同聘请独立第三方审计
机构重新出具报告，双方各自承担审计机构的 50%费用，该费用承担比例会根据
审计机构的最终结果做反比例的调整（即获得审计机构支持一方需支付的费用会
根据比例往下调整）。审计机构做出的认定为最终结果，对双方均有约束力。《合
并协议及计划》通过设立以上机制对标的公司业绩基准进行了保障。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
6、本次交易对价的支付方式
本次交易对价将以现金方式支付。具体而言：
根据《合并协议及计划》，卖方将在交割日获得交割日现金支付对价，具
体支付安排如下：
根据《合并协议及计划》第 2.10 条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，
向买方说明（1）预计价值减损金额，（2）GCL 实体交割现金的金额（即交割
日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产
等在内的现金资产金额），以及（3）公司间应收账款余额之金额。同时，不晚
于交割日前三个营业日，卖方应向付款代理人交付（1）卖方账户在交割日需支
付的任何交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；以及（2）偿清函件，规定
了 GCL 实体偿清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。
根据《合并协议及计划》第 2.11 条，交割时，买方应：（1）将交割日现
金支付对价委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将
该等资金存入卖方指定的账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交
易费用支付说明中规定的交易费用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授
权和指示付款代理人，向交易费用支付说明中指明的人，支付该指令中规定的
金额的该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，将相当于根据偿清函件中要
求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相
关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清偿支付债
务并解除与此有关的任何担保。
交割日现金支付对价的支付的示意性安排如下：
交易费用2
待偿债务本息
农行银团贷款
买方 付款代理人
建行贷款
买方支付交易对价1
可转换票据
天海物流
注 1：包括本次资产基础对价（即 590,000 万美元）、（减）预估价值减损金额、
（减）公司间应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10%（加）交割日 GCL IM 和
GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产、
（加）计时费。
注 2：包括中介机构顾问和相关费用、英迈国际债券赎回费用中卖方承担部分、英迈
国际可能因本次交易需要支出的停工/罢工费用中卖方承担部分等。
此外，根据标的公司 2021 至 2023 财年实现的调整后 EBITDA 金额，卖方
有可能在未来获得额外支付对价。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
7、资产过户的具体安排
根据《合并协议及计划》，公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL
IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国特拉华州法律进行合并，合并
完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger
终止存续，相关资产过户以及买方根据《合并协议及计划》第 2.11 条支付相关款
项均在交割日完成。根据所在地法律，在前述合并完成之后，标的公司的所有权
即自动发生转移，由买方持有。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
8、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。但
若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本
次交易完成之日。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易对方 Imola Acquisition 与公司不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（四）审议通过《关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
公司监事会审慎判断了本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定，
认为：
1、本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规规定的情形；本次交易后公司仍具备股票上市的条件；
2、本次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业
务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定，
交易价格具备公允性；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害公
司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；
4、本次交易有利于改善公司资产负债结构，降低公司债务风险，增强公司
持续经营能力。同时，鉴于本次交易完成后，英迈国际将从公司剥离，可能导致
公司主要资产为现金和无具体主营业务，公司及相关方已出具承诺函，承诺公司
（或协助公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前将符合条件资产置入公司；
5、本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）关于公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规
定；有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（七）审议通过《关于<海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》
就本次交易，同意公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文
件的要求编制的《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘
要。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（八）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定，监事会认为：
1、估值机构具有独立性
公司聘请中企华作为本次交易的估值机构，估值机构及其估值人员与公司、
标的公司、英迈国际之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、估值假设前提具有合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规
范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假
设前提具有合理性。
3、估值方法与目的具备相关性
本次估值中，在估值基准日，标的公司各项资产、负债可以用适当的方法
单独进行估值，故采用了资产基础法对标的资产进行估值；估值机构采用市场
法和收益法两种估值方法对英迈国际进行了估值，结合此次估值目的和估值对
象特点，选取了市场法估值结果作为英迈国际的估值结论。本次估值工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用
的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状
况，估值方法与估值目的的相关性一致。
4、交易定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实
施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产估值价值公允。本次交易的交
易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，
本次交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提
合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化出售，交易定价由交易各方经过协
商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（九）审议通过《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和估
值报告的议案》
为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，监事会同意普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《海航科技股份有
限公司 2020 年度备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2021)第
0009 号）和《GCL Investment Management,Inc.2019 年度及 2020 年度合并财务报
表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)第 28989 号），同意北京中企华资产
评 估 有 限 责 任 公 司 出具 的 《 天 津 天 海 物 流投 资 管 理 有 限 公 司 拟转 让 GCL
Investment Management,Inc.股权项目所涉及 GCL Investment Management,Inc.股东
全部权益价值估值报告》（中企华估字(2021)第 6102 号）、《天津天海物流投资管
理 有 限 公 司 拟 转 让 GCL Investment Management,Inc. 股 权 项 目 所 涉 及 GCL
Investment Management,Inc.股东全部权益价值估值说明》（中企华估字(2021)第
6102 号 ） 及 《 天 津 天 海 物 流 投 资 管 理 有 限 公 司 拟 转 让 GCL Investment
Management,Inc.股权项目所涉及的 Ingram Micro Inc.股东全部权益价值》（中企
华估字(2021)第 6102 号）。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程
序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向
上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保
证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》
根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，为降低本次交易摊薄公司即
期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、公司及
公司董事、高级管理人员分别出具了书面承诺。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（十二）审议通过《关于制定<海航科技股份有限公司未来三年股东分红回
报规划（2021 年-2023 年）>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及
《公司章程》的规定，并结合公司自身情况及未来发展需要，公司编制了《海航
科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（十三）审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易
相关事项公告前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
（十四）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
特此公告。
海航科技股份有限公司监事会
2021 年 5 月 31 日
