北京市金杜律师事务所 关于 海航科技股份有限公司 重大资产出售 之 法律意见书 二〇二一年五月 目录 引言 ..................................................................................... 4 释义 ..................................................................................... 6 一、 本次重组的方案 ............................................................ 8 二、 本次重组各方的主体资格 ............................................ 12 三、 本次重组的批准和授权................................................ 23 四、 本次重组涉及的相关协议 ............................................ 25 五、 标的资产 ..................................................................... 34 六、 本次重组的债权债务处理 ............................................ 43 七、 本次重组涉及的员工安置问题 ..................................... 46 八、 关联交易及同业竞争 ................................................... 46 九、 本次重组有关的信息披露 ............................................ 48 十、 本次重组的实质条件 ................................................... 49 十一、 境内证券服务机构 ....................................................... 52 十二、 关于本次重组相关人员买卖股票的自查情况 ............... 53 十三、 结论 ............................................................................ 54 附件一 英迈国际下属企业列表................................................ 57 附件二 英迈国际及其下属企业主要商标 ................................. 63 附件三 英迈国际及其下属企业主要域名 ................................. 91 附件四 英迈国际及其下属企业主要专利 ............................... 165 2 附件五 英迈国际及其下属企业主要著作权 ............................ 206 附件六 英迈国际及其下属企业重大诉讼、仲裁及行政处罚 ... 207 3 引言 致:海航科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定,北京市金杜律师 事务所(以下简称“本所”)接受海航科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或 “海航科技”)的委托,作为专项法律顾问,就其重大资产重组(以下简称“本次 重组”)所涉及的相关法律事宜,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中 国”,为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区)现行法律法规,对涉及本次重组的有关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见书的出具已得到本次重组相关各方如下保证: (一) 其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明; (二) 其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且如果提供的文件或材料为副本或复印 件,其与原件一致和相符。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本法律意见书中就中国以外的其他司法辖区法律为适用法的文件的引用以 及所涉事项、法律分析意见,为根据为本次重组聘请的相关司法辖区的法律顾 问达维律所于 2021 年 5 月 16 日出具的《法律尽职调查报告(标的公司)》 (以下简称“《境外标的公司法律尽调报告》”)、2021 年 5 月 16 日出具的《法 律尽职调查报告(买方)》(以下简称“《境外买方法律尽调报告》”,与《境 外标的公司法律尽调报告》合称“《境外法律尽调报告》”)呈现。达维律所将 《境外法律尽调报告》提供给本所使用,同意本所在受限于该等《境外法律尽 调报告》之假设与前提的情况下,在本法律意见书中引用并依赖《境外法律尽 调报告》的相关内容。本所对该等文件及《境外法律尽调报告》内容、假设、 4 前提、内容、结论及意见及/或其译文所作的引述不代表本所对中国以外的其他 司法辖区的法律事项发表意见。《境外法律尽调报告》构成本所出具本法律意 见书的支持性材料,就该等文件的真实性、准确性、完整性及/或译文的准确性, 本所不承担任何保证责任。 本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会计、审 计及资产评估或估值等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有 关会计报告、审计报告和资产估值报告书中某些数据和结论的引述,并不视为 本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件,随其他申报材料 一同上报,并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所同意上市公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会和 上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再 次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,并就本次核查 所涉及的相关事项向上市公司进行了必要的询问和讨论,现出具法律意见如下: 5 释义 在本法律意见书内,除非另有所指,下列词语具有下述涵义: 上市公司拟通过其控股子公司天海物流的下属子 公 司 GCL IM 与 交 易 对 方 新 设 子 公 司 Imola Merger 根据美国特拉华州法律进行合并的方式 本次重组 指 出售 GCL IM,合并完成后 GCL IM 作为存续公 司 , 并 由 交 易 对 方 持 有 其 100% 股 权 , Imola Merger 终止存续 2020 年 12 月 9 日,上市公司、天海物流、GCL IM 、 英 迈 国 际 、 Imola Acquisition 及 Imola 《合并协议及计划》 指 Merger 签署的《合并协议及计划》(Agreement and Plan of Merger) 2020 年 12 月 9 日,天海物流、PECP、PEIC 及 《有限责任担保函》 指 PECPVC 签订的《有限责任担保函》(Limited Guaranty) 2020 年 12 月 9 日,天海物流、Imola Acquisition 《股权出资承诺函》 指 PECP、PEIC 及 PECPVC 签订的《股权出资承 诺函》(Equity Commitment Letter) 2020 年 12 月 9 日,大新华物流、海航科技集团 《投票支持协议》 指 分别与 Imola Acquisition 签署的《投票支持协 议》(Voting And Support Agreement) 《合并协议及计划》下约定的本次重组及其他交 交割 指 易的完成 《合并协议及计划》下约定的本次重组交割发生 交割日 指 的日期 海航科技/上市公司 指 海航科技股份有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司 海航科技集团 指 海航科技集团有限公司 大新华物流 指 大新华物流控股(集团)有限公司 天海物流/卖方 指 天津天海物流投资管理有限公司 上海标基 指 上海标基投资合伙企业(有限合伙) GCL IM/标的公司 指 GCL Investment Management, Inc. Imola Acquisition/ 交 Imola Acquisition Corporation,系在美国特拉华 指 易对方 州设立的公司 6 Imola Merger Corporation,系在美国特拉华州 Imola Merger 指 设立的公司 英迈国际/Ingram 指 Ingram Micro, Inc. Micro 被收购公司 指 GCL IM 及其下属企业 除 GCL IM 及 GCL IH 之外所有被收购公司的统 经营公司 指 称 Platinum Equity Capital Partners V, L.P.,系在 PECP 指 美国特拉华州设立的有限合伙企业 Platinum Equity Imola Co-Investors Holdings, PEIC 指 L.P.,系在美国特拉华州设立的有限合伙企业 PECP V Co-Investment, L.P. ,系在美国特拉华 PECPVC 指 州设立的有限合伙企业 《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书 《重组报告书》 指 (草案)》 普华永道于 2021 年 4 月 12 日出具的《海航科技 《上市公司审计报 指 股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报告》 告》 (普华永道中天审字(2021)第 10062 号) 普华永道于 2021 年 5 月 19 日出具的《GCL 《标的公司审计报 Investment Management, Inc. 2019 年度及 2020 指 告》 年度合并财务报表及审计报告》(普华永道中天 审字(2021)第 28989 号) 中企华于 2021 年 5 月 19 日出具的中企华估字 (2021)第 6102 号《天津天海物流投资管理有 《标的资产估值报 指 限公司拟转让 GCL Investment anagement,Inc. 告》 股 权 项 目 所 涉 及 GCL Investment Management,Inc.股东全部权益价值估值报告》 《境外标的公司法律 达维律所于 2021 年 5 月 16 日出具的《法律尽职 指 尽调报告》 调查报告(标的公司)》 《境外买方法律尽调 达维律所于 2021 年 5 月 16 日出具的《法律尽职 指 报告》 调查报告(买方)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 修正) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订) 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 修 《重组管理办法》 指 正) 7 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 《重组规定》 指 定》(2016 修订) 《上海证券交易所股票上市规则》(2020 年 12 《上市规则》 指 月修订) 中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规 法律法规 指 范性文件,包括其不时的修改、修正、补充、解 释或重新制定 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 Davis Polk & Wardwell LLP.,为本次重组聘请的 达维律所 指 境外律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股 指 境内上市人民币普通股 中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包 中国 指 括香港、澳门特别行政区和台湾地区 元 指 人民币元,中国的法定流通货币 美元 指 美利坚合众国法定货币 万元、亿元 指 人民币万元、人民币亿元 一、本次重组的方案 (一) 本次重组的具体方案 1. 交易背景 根据 2021 年 2 月 10 日海南省高级人民法院发布的(2021)琼破 1 号公 告、2021 年 3 月 13 日海南省高级人民法院出具的(2021)琼破 1 号之一《民 事裁定书》,上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、间 接控股股东海航集团已被法院裁定进入司法重整程序,海南省高级人民法院指 定海航集团有限公司管理人担任海航集团等 321 家公司实质合并重整案管理人。 基于海航集团目前整体风险化解及上市公司缓解债务负担工作的背景,上 市公司拟出售 GCL IM 100%股权。 8 2. 交易方案 2020 年 12 月 9 日,上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition、Imola Merger 签署《合并协议及计划》。根据《合并协议及计 划》,上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新 设子公司 Imola Merger 根据《合并协议及计划》及美国特拉华州法律进行合并, 合并完成后 GCL IM 作为存续公司,并由交易对方持有其 100%股权,Imola Merger 终止存续。根据《合并协议及计划》的约定,本次重组完成后,天海物 流将不再持有 GCL IM 股权。 3. 交易对方 本次重组的交易对方为 Imola Acquisition,根据《上市规则》及 Imola Acquisition 出具的承诺函,其不属于《上市规则》下上市公司的关联方。 4. 交易方式 本次重组将通过 GCL IM 和 Imola Merger 按照美国特拉华州法律进行合并 的方式实施,本次重组完成后 GCL IM 作为存续公司,并由交易对方持有其 100% 股权,Imola Merger 终止存续。 5. 标的资产 本次重组的标的资产为 GCL IM 的 100%股权。 6. 交易价格 本次重组的交易价格系由交易各方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国 际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素,经过商业谈判 最终确定。 根据《合并协议及计划》,天海物流就出售其持有的 GCL IM 全部股权获 得的对价构成如下: (1)交割日现金支付对价 交割日现金支付对价为 1)590,000.00 万美元,减去 2)预估价值减损金 额,减去 3)卖方要求 Imola Acquisition 在交割日支付的交易费用,减去 4)交 割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务金额,减去 5)相当于公司间应收账款余 额(指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款(或因税务目的而被视为欠 款)的总额)在交割日超过 35,000.00 万美元之金额的 10%(如适用),加上 6)计时费(以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算,每个月 2,000.00 万美 9 元,不足一个月则按比例计算),加上 7)交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的 包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产(未经 Imola Acquisition 书面同意,交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元)。此外,交割日后 180 天内 Imola Acquisition 应向卖方出 具最终确认函,就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认, 并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。 (2)额外支付对价 交割日后,Imola Acquisition 应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万 美元的额外支付对价。(1)若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利 润(EBITDA)不低于 135,000.00 万美元,则额外支付对价为 32,500.00 万美 元。(2)若标的公司上述调整后 EBITDA 金额不高于 121,500.00 万美元,则 额外支付对价为 0 美元。(3)若标的公司上述调整后 EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间,则额外支付对价将按比例计算。(4)若 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00 万美元,则剩余额外支付对价在 2022 财年以标的公司 2022 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。 相应地,若 2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美 元,则剩余额外支付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后 EBITDA 按 上述标准和方法计算应支付金额。(5)如果标的公司于 2022 财年最后一天之 前发生控制权变更事项,则 Imola Acquisition 应于该等事项发生的同时向卖方 支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。如果标的 公司于 2023 财年发生控制权变更事项,且该等事项发生前四个财务季度的调整 后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元,则 Imola Acquisition 应于控制权变更事项 发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩 余金额;若前四个财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元,则 Imola Acquisition 无需支付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对 标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。 7. 交易对价的支付方式 根据《合并协议及计划》,本次重组的交易对价将以现金方式支付。卖方 将在交割日获得交割日现金支付对价,具体支付安排如下: 根据《合并协议及计划》第 2.10 条,卖方应不晚于交割日前三个营业日, 向 Imola Acquisition 说明 1)预计价值减损金额,2)GCL IM、GCL IH 交割现 金的金额(即交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款 或类似流动资产等在内的现金资产金额),以及 3)公司间应收账款余额之金 额。同时,不晚于交割日前三个营业日,卖方应向付款代理人交付 1)卖方账 户在交割日需支付的任何交易费用清单(即“交易费用支付说明”);以及 2)偿 清函件,规定了 GCL IM、GCL IH 偿清债务和标的公司及其子公司偿清债务。 10 根据《合并协议及计划》第 2.11 条,交割时,Imola Acquisition 应:(1) 将交割日现金支付对价委托给付款代理人,并授权和指示付款代理人向卖方付 款,即将该等资金存入卖方指定的账户;(2)通过电汇立即可用的资金,将 等于按照交易费用支付说明中规定的交易费用累计金额的款项,委托给付款代 理人,并授权和指示付款代理人,向交易费用支付说明中指明的人,支付该指 令中规定的金额的该等资金;(3)通过电汇立即可用的资金,将相当于根据 偿清函件中要求支付的总金额的款项,委托给付款代理人,并授权和指示付款 代理人针对相关债务人,向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额, 清偿支付债务并解除与此有关的任何担保。 根据《合并协议及计划》的相关约定、上市公司提供的资料及其确认,交 割日现金支付对价的支付的示意性安排如下: 注 1:包括本次资产基础对价(即 590,000 万美元)、(减)预估价值减 损金额、(减)公司间应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10%(加) 交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资 产等在内的现金资产、(加)计时费。 注 2:包括中介机构顾问和相关费用、英迈国际债券赎回费用中卖方承担 部分、英迈国际可能因本次重组需要支出的停工/罢工费用中卖方承担部分等。 此外,根据《合并协议及计划》及《重组报告书》,根据标的公司 2021 至 2023 财年实现的调整后 EBITDA 金额,卖方有可能在未来获得额外支付对价。 8. 资产过户的具体安排 根据《合并协议及计划》,天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对 方新设子公司 Imola Merger 根据美国特拉华州法律进行合并,合并完成后 GCL IM 作为存续公司,并由交易对方持有其 100%股权,Imola Merger 终止存续, 11 相关资产过户以及交易对方根据《合并协议及计划》第 2.11 条支付相关款项均 在交割日完成。 (二) 本次重组构成重大资产重组 根据《标的资产审计报告》、《上市公司审计报告》,本次重组拟出售标 的资产截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入与上市公司 最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示: 单位:千元 截至 2020 年 12 月 31 日 2020 年度 主体 资产总额 资产净额 营业收入 GCL IM 118,872,389 9,125,483 336,692,756 上市公司 121,656,052 3,835,385 336,693,938 占比 97.71% 237.93% 99.99% 注 1:上市公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产; 注 2:资产总额及资产净额系分别为二者与交易金额的孰高值。 因此,标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公司最近 一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定, 本次重组构成上市公司重大资产重组。 (三) 本次重组不构成重组上市 本次重组为上市公司下属子公司天海物流作为卖方出售资产,不涉及向任 何上市公司收购人或其关联人购买资产的情形,本次重组不构成《重组管理办 法》第十三条规定下的重组上市。 综上,本所律师认为,本次重组构成重大资产重组、不构成重组上市。 二、本次重组各方的主体资格 (一) 出售方的主体资格 1. 海航科技 (1) 基本情况 12 根据全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的 公示信息、上市公司相关公告文件及其提供给本所的相关资料,经本所经办律 师核查,截至本法律意见书出具日,海航科技的基本情况如下: 公司名称 海航科技股份有限公司 公司类型 股份有限公司(中外合资、上市) 股票代码 600751(A 股)、900938(B 股) 股票简称 海航科技、海科 B 成立日期 1996 年 10 月 23 日 上市地点 上海证券交易所 注册资本 2,899,337,783 元人民币 法定代表人 李维艰 注册地址 天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦 803 统一社会信用代 911201181030621752 码 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;互联网数据服务;软件开发;人工 智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能理 论与算法软件开发;区块链技术相关软件和服务;信息系 统集成服务;数据处理和存储支持服务;集成电路设计; 信息技术咨询服务;科技中介服务;技术进出口;货物进 出口;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅 经营范围 助设备零售;计算机及办公设备维修;通讯设备修理;计 算机及通讯设备租赁;采购代理服务;国内货物运输代 理;国际货物运输代理;无船承运业务;国际船舶代理; 酒店管理;住房租赁;非居住房地产租赁。(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可 项目:国际班轮运输。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准) (2) 历史沿革 1) 公司设立 1980 年 10 月 15 日,天津市进出口管理委员会下发《关于批准成立天津市 海运公司的通知》([1980]津进业 282 号),批准成立天津市海运公司,为天 13 津天海投资发展股份有限公司(“天津天海”,已于 2018 年 4 月 19 日更名为海 航科技股份有限公司)的前身。 1992 年 5 月 19 日,天津市国有资产管理局下发《关于对天津市海运公司 实行股份制经营投入的国有资产评估结果予以确认的通知》(津国资商 [1992]11 号),确认投入股份经营的资产评估总值约为 7,244.25 万元。 1992 年 6 月 20 日,天津市经济体制改革委员会下发《关于同意天津市海 运公司实行股份制试点的批复》(津体改委字[1992]35 号),批准天津市海运 公司实行股份制试点;改组后的天津市海运公司股本总额为 12,000 万元,其中 国家股 7,244 万股(天津市天海集团有限公司,“天海集团”,以天津市海运公司 评估后净资产折股投入),另向社会企事业法人单位和内部职工发行新股 4,756 万股。 1992 年 6 月 22 日,天津市人民政府下发津政函[1992]53 号《关于同意天 津市海运公司实行股份制试点的批复》,同意天津市海运公司实行股份制试点, 争取向社会公开发行股票,首期发行(面值)4,756 万元。 1992 年 7 月 20 日,中国人民银行天津市分行下发《关于同意天津市海运 股份有限公司发行内部股票的批复》(津银金[1992]420 号),同意天津市海 运股份有限公司发行内部股票 4,756 万股,溢价发行,溢价比例为 1:1.5;发行 范围为企事业法人、社团法人及公司内部职工。 1992 年 11 月 11 日,中信会计师事务所出具了《验资报告》,经验证公司 实有资金约为 12,000.25 万元;天津天海发行股票 4,756 万股,总金额 7,134 万 元,股票溢价收入 2,378.00 万元转入资本公积。 1992 年 11 月 29 日,天津天海召开创立大会,审议通过了《天津市海运股 份有限公司章程》,并选举产生了天津天海第一届董事会和监事会。 天津天海设立时,股权结构如下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 国家股(天海集团) 7,244.00 60.37% 社团法人股和内部职工股 3,625.50 30.21% 定向募集法人股 1,130.50 9.42% 合计 12,000.00 100.00% 2) 1994 年 4 月,送股 14 1994 年 4 月,经天津天海第二次股东大会审议通过并经天津市证券管理办 公室确认,天津天海向全体股东每股派发现金股利 0.19 元并每 10 股送 1 股(由 资本公积转增股本 1,200 万元),本次利润分配完成后,天津天海注册资本变 更为 13,200 万元,总股本增加至 13,200 万股,其中国家股 7,968.40 万股,法 人股 1,243.55 万股,内部职工股 3,988.05 万股。 3) 1996 年 4 月,B 股发行上市 1995 年 3 月 11 日,天津市证券办公室向上海市证券管理办公室发出《关 于推荐天津市海运股份有限公司借用上海 B 股额度发行上市的函》,同意天津 天海申请借用 9,000 万元左右的 B 股额度发行上市。 1995 年 9 月 7 日,天津市对外经济贸易委员会下发《关于原则同意天津市 海运股份有限公司发行人民币特种股票(B 股)引进外资转制为中外股份有限 公司的批复》(津经贸企管字(1995)74 号),原则同意天津天海向境外投资 者发行 B 股,引进外资数额达到国家有关规定的比例后,转制为中外股份有限 公司。 1995 年 10 月 6 日,天津天海召开临时股东大会,审议通过《关于向境外 投资者增资发行人民币特种股(B 股)股票并向天津市天海集团公司增资发行 人民币普通股(A 股)股票的决议》,决议主要内容如下:第一,同意天津天 海申请用上海额度向境外投资者发行 B 股 10,000 万股;第二,同意天津天海承 让天海集团属下航运业务的若干资产、权益以及相关负债,并将该等资产及权 益净值折成公司股份约 2,300 万股 A 股发售给天海集团;第三,天津天海本次 募股缴足后,注册资本增加约 12,300 万元。 1995 年 10 月 13 日,国家国有资产管理局下发《关于天津市海运股份有限 公司发行上市股票项目资产评估立项的批复》(国资评(1995)第 565 号), 准予资产评估立项。1995 年 11 月 4 日,国家国有资产管理局下发《对天津市 海运股份有限公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》(国资评 (1995)第 671 号),对资产评估结果予以确认。 1995 年 11 月 1 日,天津市证券管理办公室下发《关于<天津市海运股份有 限公司关于发行人民币特种股票(B 股)申请报告>的批复》 (津证办字 [1995]42 号),同意天津天海向上海市证券管理办公室申请发行人民币特种股 票(B 股)9,000 万元,发行后天津天海总股本为 23,300 万股,其中国有法人 股 9,068.4 万股,法人股 1,243.55 万股,个人股 3,988.05 万股,B 股 9,000 万 股。 1995 年 11 月 21 日,天津市国有资产管理局下发《关于对你公司拟在发行 人民币特种股票 B 股前进行资产重组方案的批复》(津国资[1995]227 号), 批准天津天海实施资产重组,同意天海集团将其拥有的珠海北洋轮船有限公司 15 和天神国际海运有限公司的资产(或权益)2,398 万元转作对天津天海的投资 并折股为 1,100 万股国有法人股。 1995 年 11 月 24 日,上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股 份有限公司使用上海市人民币特种股票额度的通知》(沪证办[1995]144 号), 同意天津天海使用上海市 B 股发行额度 9,000 万股。 1996 年 3 月 29 日,上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股 份 有 限 公 司 发 行 境 内 上 市 外 资 股 ( B 股 ) 9,000 万 股 的 批 复 》 ( 沪 证 办 [1996]052 号),同意天津天海发行境内上市外资股(B 股)9,000 万股。 1996 年 4 月 26 日,上海市证券交易所下发《关于天津市海运股份有限公 司境内上市外资股(B 股)上市交易的通知》(上证上[56]第 019 号),批准天 津天海发行的 9,000 万股 B 股于 1996 年 4 月 30 日起在上交所上市交易,股票 简称为“天海 B 股”,证券代码为“900938”。 1996 年 4 月 26 日,北京会计事务所出具了《验资报告》((96)京会师 字 1092 号),经审验,截至 1996 年 4 月 26 日止,天津天海增加投入资本 22,049.57 万 元 , 变 更 后 的 投 入 资 本 总 额 为 43,608.71 万 元 , 其 中 股 本 23,300.00 万元,资本公积 13,127.57 万元,盈余公积 2,995.89 万元,未分配 利润 4,185.24 万元。 1996 年 9 月 16 日,中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于同意 天津市海运股份有限公司为中外股份有限公司的批复》([1996]外经贸资一函 字第 509 号),同意天津天海为外商投资股份有限公司。 1996 年 10 月 7 日,中华人民共和国对外贸易经济合作部向天津天海颁发 了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸资审字[1996]147 号)。 本次 B 股发行完成后,天津天海注册资本变更为 23,300 万元,总股本变更 为 23,300 万股,其中国有法人股为 9,068.4 万股,其他法人股为 1,243.55 万 股,个人股为 3,988.05 万股,流通股(B 股)为 9,000 万股。 4) 1996 年 9 月,A 股发行上市 1995 年 10 月 6 日,天津天海召开临时股东大会,决定申请将内部职工股 转为社会公众股挂牌上市。 根据原天津市证券管理办公室于 1996 年 5 月 14 日下发的《关于同意天津 市海运股份有限公司申请上市的批复》(津证办字[1996]23 号)、中国证监会 于 1996 年 8 月 21 日下发的《关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的批 复》(证监发字[1996]157 号)和上交所向天津天海下发的“上证上 1996 第 071 16 号”文,天津天海原内部职工股占用额度转为社会公众股 3,464 万股获准上市流 通,并于 1996 年 9 月 9 日起在上交所挂牌交易;已托管但尚未获得发行额度的 524.05 万股原内部职工股,从社会公众股上市之日起,期满三年后方可上市流 通;由国家和法人持有的股份在国家有关规定公布实施之前,暂不上市交易。 5) 1999 年 6 月,送股转增和剩余内部职工股上市 1999 年 6 月 11 日,上市公司召开 1998 年度股东大会,审议通过《1998 年度利润分配方案》,上市公司拟以总股本 23,300 万股为基数,向全体股东每 10 股送 6 股资本公积转增 4 股。注册资本拟由 23,300 万元增加至 46,600 万 元,总股本拟由 23,300 万股增加至 46,600 万股。 1999 年 9 月,上市公司剩余 524.05 万股内部职工股转为社会公众股在上 交所上市。 2000 年,中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于同意天津市海运 股份有限公司增资及修改公司章程的批复》([2000]外经贸资一函字第 4 号), 批准上市公司上述股票送转方案。 本次送转完成及剩余内部职工股上市后,上市公司注册资本由 23,300.00 万元变更为 46,600 万元,总股本变更为 46,600 万股。其中,国有法人股变更 为 18,136.8 万股,法人股变更为 2,487.1 万股,流通 A 股变更为 7,976.1 万股, B 股变更为 18,000 万股。 6) 2001 年 3 月,配股 2000 年 6 月 29 日,上市公司召开 1999 年度股东大会并审议通过《2000 年度配股预案》,上市公司拟以 1999 年末上市公司总股本 46,600 万股为基础, 向全体股东实施 10:3 比例配股。 2001 年 3 月 12 日,中国证监会下发《关于天津市海运股份有限公司申请 配股的批复》(证监公司字[2001]11 号),批准上市公司配售 2,931.552 万股 普 通 股 , 其 中 向 法 人 股 股 东 配 售 538.722 万 股 , 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售 2,392.83 万股。 2001 年 3 月 22 日,北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 (北京京都验字(2001)第 0023 号),经审验,截至 2001 年 3 月 20 日,上 市公司增加投入股本 2,664.88 万元,资本公积 26,177.89 万元,与本次投入的 股本及资本公积相关的资产总额为 28,842.77 万元,全部为货币资金。 本次配股完成后,上市公司注册资本由 46,600.00 万元变更为 49,264.88 万 元,总股本变更为 49,264.88 万股,其中国有法人股股东持有约 18,408.85 万 17 股,募集法人股股东持有 2,487.10 万股,流通 A 股(个人股)股东持有 10,368.93 万股,流通 B 股(外资股)股东持有 18,000 万股。 7) 2008 年 12 月,股权转让 2007 年 6 月 18 日,天海集团与扬子江物流有限公司(后更名为大新华物 流控股(集团)有限公司,“大新华物流”)签订《天津市海运股份有限公司国 有股份转让协议》,约定由天海集团将其持有的上市公司 18,408.85 万股(占 公司总股本的 37.37%)国有法人股中的 14,770.10 万股(占公司总股本的 29.98%)协议转让给大新华物流。 2007 年 12 月 7 日,天津市人民政府下发《关于同意天津市天海集团有限 公司转让所持天津市海运股份有限公司部分国有股权的批复》 (津政函 [2007]140 号),同意天海集团将所持上市公司 18,408.85 万股国有法人股中的 14,770.10 万股转让给大新华物流。 2008 年 2 月 3 日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关于天津市海运 股份有限公司国有股东所持部分股份转让有关问题的批复》(国资产权 [2008]91 号),同意天海集团将其所持上市公司 18,408.85 万股国有法人股中 的 14,770.10 万股转让给大新华物流。 2008 年 4 月 15 日,中登上海分公司出具《关于变更股份性质的复函》(中 国结算沪函字[2008]22 号),将大新华物流持股的上市公司股份性质变更为社 会法人股。 2008 年 12 月 1 日,中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意天津市 海运股份有限公司变更股权和经营范围的批复》(商资批[2008]1447 号),同 意本次转让行为。本次股份转让后,大新华物流持有上市公司 14,770.10 万股 股票,占上市公司总股本的比例为 29.98%,成为上市公司第一大股东。 本次股权转让后,社会法人股持有约 17,257.75 万股,国有法人股持有约 3,638.75 万股,流通 A 股(个人股)股东持有 10,368.96 万股,流通 B 股(外 资股)股东持有 18,000 万股。 8) 2013 年 5 月,股权分置改革 2012 年 12 月 28 日,上市公司召开 2012 年第五次临时股东大会,审议通 过了《天津市海运股份有限公司关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的 股权分置改革方案》,方案主要内容如下:第一,大新华物流在上市公司股权 分置改革方案于股东大会通过之日即豁免上市公司 4 亿元债务,通过豁免可以 使得上市公司净资产增加,并构成上市公司可用于转增股本的资本公积金;第 二,以 2012 年 9 月 30 日总股本为基准,上市公司以债务豁免所形成的资本公 积金 4 亿元定向转增股本 4 亿股。其中,向全体 A 股流通股东每 10 股定向转增 18 12.9162 股,共计转增 13,392.73 万股;向大新华物流和全体 B 股流通股东每 10 股定向转增 8.1194 股,共计转增 26,607.27 万股,其余非流通股东不转增。 2013 年 2 月 19 日,天津市商务委员会下发《关于同意天津市海运股份有 限公司增资的批复》(津商务资管审[2013]23 号),同意上市公司实施该等股 权分置改革方案,上市公司注册资本由 49,264.88 万元增加至 89,264.88 万元。 上市公司股权分置改革方案实施的 A 股股权登记日为 2013 年 5 月 31 日, B 股转增股权登记日为 6 月 5 日。股权分置改革方案实施后,上市公司注册资 本由 49,264.88 万元变更为 892,648.88 万元,总股本变更为 892,648.88 万股, 其中国有法人股股东持有 481.62 万股,境内法人股股东持有 32,406.73 万股, 流通 A 股股东持有 23,761.66 万股,流通 B 股股东持有 32,614.87 万股。 9) 2014 年 10 月,非公开发行 2013 年 9 月 23 日,上市公司召开 2013 年第三次临时股东大会,审议通过 了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,拟向包括海航物流有限公司(后 更名为海航科技集团有限公司,“海航科技集团”)在内的不超过 10 名特定投资 者非公开发行股票,拟非公开发行股票不超过 344,827.59 万股。 2014 年 10 月 16 日,中国证监会下发《关于核准天津市海运股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1075 号),核准上市公司非公开发 行不超过 3,448,275,900 股新股。 2014 年 12 月 24 日,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具 《验资报告》(普华永道中天验字[2014]第 841 号),经审验,截至 2014 年 12 月 24 日止,上市公司完成了 A 股 2,006,68.90 万股的发行,上市公司股本增 加至人民币 289,933.78 万元。本次非公开发行后,上市公司注册资本增加至 289,933.78 万 元, 其中 A 股 股东 持 有 2,573,189,052 股 ; B 股股 东 持 有 326,148,731 股。海航科技集团成为上市公司控股股东,持有上市公司 20.76% 的股权。 10) 2015 年 6 月,第一次更名 2015 年 4 月 24 日,上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过 《关于变更公司名称的议案》,将上市公司中文名称由“天津市海运股份有限公 司”变 更为 “天津天海投资发展股 份有限公司 ”,英文名称由 “Tianjin Marine Shipping Co., Ltd.”变更为“Tianjin Marine Investment Co., Ltd.”。2015 年 6 月 30 日,上市公司完成名称变更的工商变更登记。 11) 2018 年 4 月,第二次更名 19 2017 年 11 月 24 日,上市公司召开 2017 年第六次临时股东大会,审议通 过《关于拟变更公司名称的议案》,将上市公司中文名称由“天津天海投资发展 股份有限公司”变更为“海航科技股份有限公司”,英文名称由“Tianjin Marine Investment Co., Ltd”变更为“HNA Technology Co.,Ltd.”。2018 年 4 月 19 日, 上市公司完成名称变更的工商变更登记。 综上,本所律师认为,上市公司为依法设立并有效存续的股份有限公司, 截至本法律意见书出具日,不存在根据相关法律法规以及其章程规定应予终止 的情形,具备进行本次重组的主体资格。 2. 天海物流 (1) 基本情况 根据全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的 公示信息及其提供给本所的相关资料,截至本法律意见书出具日,经本所经办 律师核查,天海物流的基本情况如下: 公司名称 天津天海物流投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司(外商投资企业投资) 成立日期 2016 年 3 月 11 日 注册资本 1,270,300 万元人民币 法定代表人 黄红玲 注册地址 天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦 806 统一社会信用代 91120118MA05J4FU7R 码 投资管理、投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门 经营范围 批准后方可开展经营活动) (2) 历史沿革 1) 2016 年 3 月,设立 天海物流系由上市公司于 2016 年 3 月出资设立的有限责任公司(外商投资 企业法人独资),注册资本为 300.00 万元。2016 年,天海物流完成工商设立 登记。 天海物流设立时的股权结构如下: 20 认缴出资额 序号 股东名称 持股比例 (万元) 1 天津天海投资发展股份有限公司 300 100% 2) 2016 年 6 月,股权转让 2016 年 6 月 15 日,上市公司作出《(原)股东决定》,决定将其持有的 天海物流 99.98%股权转让给上海标基。同日,上市公司同上海标基签订《股 权转让协议》,约定上市公司将其持有的天海物流 99.98%股权转让给上海标 基,上海标基接受前述标的的转让,双方确定的转让价格为 299.94 万元。 2016 年 6 月 20 日,本次股权转让完成工商变更登记。 本次股权转让完成后,天海物流的股权结构如下: 认缴出资额 序号 股东名称 持股比例 (万元) 上海标基投资合伙企业(有限合 1 299.94 99.98% 伙) 2 天津天海投资发展股份有限公司 0.06 0.02% 合计 300.00 100% 3) 2017 年 4 月,增资至 1,270,300 万元 2017 年 3 月 1 日,天海物流作出股东会决议,同意天海物流注册资本由 300 万元增至 1,270,300 万元。其中,上市公司以货币形式增加出资 254 万元, 增资后共计出资 254.06 万元,占天海物流注册资本 0.02%;上海标基以货币形 式增加出资 1,269,746 万元,增资后共计出资 1,270,045.94 万元,占天海物流 注册资本 99.98%。 2017 年 5 月 2 日,本次增资完成工商变更登记。 本次增资完成后,天海物流股权结构如下: 认缴出资额 序号 股东名称 持股比例 (万元) 上海标基投资合伙企业(有限合 1 1,270,045.94 99.98% 伙) 2 天津天海投资发展股份有限公司 254.06 0.02% 合计 1,270,300.00 100% 21 综上,本所律师认为,天海物流为依法设立并有效存续的有限责任公司, 截至本法律意见书出具日,不存在根据相关法律法规以及其章程规定应予终止 的情形,具备进行本次重组的主体资格。 (二) 交易对方的主体资格 根据《境外买方法律尽调报告》以及《合并协议及计划》,本次重组的交 易对方为 Imola Acquisition,其下设 Imola Merger 按照本次重组方案与 GCL IM 合并,合并完成后,Imola Merger 不再独立存在,GCL IM 继续作为存续公司。 1. Imola Acquisition (1) 基本情况 根据《境外买方法律尽调报告》,Imola Acquisition 的基本情况如下: 公司名称 Imola Acquisition Corporation 注册号 3759021 成立日期 2020 年 9 月 28 日 授权资本 1,000 股普通股,每股面值 0.01 美元 1209 Organe Street, City of Wilmington, County of New 注册办公室地址 Castle, State of Delaware 19801, United States c/o Platinum Equity Advisors, LLC 360 N. Crescent 主要办公地址 Drive, South Building, Beverly Hills, CA 90210. (2) 历史沿革 根据《境外买方法律尽调报告》,2020 年 9 月 28 日,Imola Acquisition 于 美国特拉华州设立,其注册成立时授权的总股本为 1,000 股,已发行的总股本 为 100 股。 2. Imola Merger (1) 基本情况 根据《境外买方法律尽调报告》,Imola Merger 的基本情况如下: 公司名称 Imola Merger Corporation 22 注册号 4159117 成立日期 2020 年 11 月 16 日 授权资本 1,000 股普通股,每股面值 0.01 美元 1209 Organe Street, City of Wilmington, County of New 注册办公室地址 Castle, State of Delaware 19801, United States c/o Platinum Equity Advisors, LLC 360 N. Crescent 主要办公地址 Drive, South Building, Beverly Hills, CA 90210 (2) 历史沿革 根据《境外买方法律尽调报告》,2020 年 11 月 16 日,Imola Merger 于美 国特拉华州设立,是 Imola Acquisiton 为本次重组专门设立的全资子公司,其 注册成立时授权的总股本为 1,000 股;截至《境外买方法律尽调报告》出具日, Imola Merger 已发行的总股本为 100 股。 综上,根据《境外买方法律尽调报告》及《合并协议及计划》下交易对方 的相关陈述与保证,本次重组的交易对方 Imola Acquisition 及用于实施合并的 Imola Merger 为依法成立并有效存续的企业,具备实施本次重组的主体资格。 三、 本次重组的批准和授权 (一) 本次重组已取得的批准和授权 1. 上市公司的批准和授权 2020 年 12 月 9 日,上市公司召开第十届董事会第一次临时会议,审议通 过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关 法律法规规定的议案》《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》 《关于<海航科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》《关于签 署<合并协议及计划>(Agreement and Plan of Merger)的议案》及其他相关 议案。上市公司独立董事就本次重组相关议案进行了事前审查并予以认可,并 发表了同意上市公司本次重组相关事项的独立意见。 2020 年 12 月 9 日,上市公司召开第十届监事会第一次临时会议,审议通 过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关 法律法规规定的议案》《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》 《关于<海航科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》《关于签 署<合并协议及计划>(Agreement and Plan of Merger)的议案》及其他相关 议案。 23 2021 年 5 月 19 日,上市公司召开第十届董事会第二次临时会议,审议通 过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关 法律法规规定的议案》《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》 《关于<海航科技重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》及其他相关 议案。上市公司独立董事就本次重组相关议案进行了事前审查并予以认可,并 发表了同意上市公司本次重组相关事项的独立意见。 2021 年 5 月 19 日,上市公司召开第十届监事会第二次临时会议,审议通 过《关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关 法律法规规定的议案》《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》 《关于<海航科技重大资产重组报告书(草案)>及其摘要的议案》及其他相关 议案。 2. 交易对方的批准和授权 根据《境外买方法律尽调报告》,2020 年 12 月 9 日,Imola Acquisition 董 事会通过书面决议,批准签署《合并协议及计划》及相关文件并同意 Imola Acquisition 履行其在相关协议项下的义务。 根 据 《 合 并 协 议 及 计 划 》 下 Imola Acquisition 的 陈 述 与 保 证 , Imola Acquisition 拥有签署或交付《合并协议及计划》并履行其在《合并协议及计划》 项下义务的必要权力和权限;Imola Acquisition 已得到所有必要行动的正式授 权,签署和交付《合并协议及计划》以及履行其在《合并协议及计划》项下的 义务。 3. 相关政府部门的审查或批准 2021 年 2 月 5 日,国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2021]75 号),决定对本次重组不 实施进一步审查。 此外,根据《境外买方法律尽调报告》及上市公司的说明,本次重组已通 过美国、欧盟、加拿大、巴西、土耳其、智利、印度、俄罗斯的反垄断审查。 (二) 本次重组尚需履行的批准和授权 根据《证券法》《重组管理办法》和《重组规定》等法律法规,以及根据 《境外买方法律尽调报告》及《重组报告书》及上市公司的说明,本次重组尚 需履行下列法律程序: 1. 上市公司股东大会批准本次重组及本次重组涉及的相关事项; 24 2. 本次重组尚需通过墨西哥、沙特阿拉伯的反垄断审查及获得其他监管机 构的批准。 3. 其他必需的审批、备案或授权(如有)。 综上,本所律师认为,根据《证券法》《重组管理办法》和《重组规定》 等法律法规、《重组报告书》及《境外买方法律尽调报告》,截至本法律意见 书出具日,除上述本次重组尚需履行的批准和授权外,本次重组已履行相应的 批准和授权程序。 四、 本次重组涉及的相关协议 2020 年 12 月 9 日,上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 等相关方签署了包括《合并协议及计划》及其附件 《有限责任担保函》 (Limited Guaranty)、《股权出资承诺函》(Equity Commitment Letter)在内的相关交易文件。《合并协议及计划》对本次重组的 合并方式、交易价格、定价依据及价款支付方式、过户安排、与资产相关的人 员安排、本次重组的合并生效条件、交割条件、过渡期间安排、合同终止及终 止费、争议解决等事宜进行了约定。 同日,海航科技集团、大新华物流分别与 Imola Acquisition 签署了《投票 支持协议》(Voting and Support Agreement),约定大新华物流及海航科技 集团在上市公司召开关于本次重组的股东大会上投票支持本次重组。 (一) 《合并协议及计划》 1. 合并 在《合并协议及计划》及《特拉华州普通公司法》的条款及条件之规限下, Imola Merger 应与 GCL IM 合并(即本次重组),届时 Imola Merger 应不再独 立存在,而 GCL IM 应继续作为存续公司。 2. 合并生效条件和生效时间 根据《合并协议及计划》第 2.2 条,在交割时,GCL IM、Imola Acquisition 和 Imola Merger 应促使签署、确认一份合并证书,并提交美国特拉华州州务卿, 并应进行《特拉华州普通公司法》就完成本次重组所要求的所有其他备案或记 录。本次重组应于合并证书正式提交美国特拉华州州务卿时、或合并证书可能 指定的其他时间(以下简称“重组生效时间”)生效。 3. 交易价格、定价依据及价款支付方式 25 (1)本次重组交易价格及其定价依据 标的公司 GCL IM 为投资管理公司,其下属公司英迈国际为主要业务经营 主体。本次重组的交易价格系由交易各方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈 国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素,经过商业谈 判最终确定。该等交易价格的构成请见本法律意见书第一部分:本次重组的方 案。 (2)本次重组交易对价的支付方式 本次重组交易对价将以现金方式支付。 4. 过户安排 在重组生效时间,本次重组的效力应符合《合并协议及计划》及《特拉华 州普通公司法》适用条文的规定。在不限制前述条文一般性并受其规限的情况 下,自本次重组生效时间起及之后,GCL IM 及 Imola Merger 的所有资产、财 产、权利、特权、权力及特许经营权应归属于存续公司 GCL IM,而 GCL IM 及 Imola Merger 的所有债务、责任和义务应变更为存续公司 GCL IM 的债务、责 任和义务。 5. 交割条件 根据《合并协议及计划》第 7 条的规定,本次重组交割条件如下: (1)各方在交割时均需履行的义务 各方履行交割的义务,应以在交割时或交割前满足以下条件为前提:(一) 已获得必要政府授权;(二)已获得上市公司股东大会批准;(三)不存在任 何将导致本次重组不能完成、或将产生导致本次重组无法完成或不合法的影响 的适用法律或规定。 (2)Imola Acquisition 在交割时需履行的义务 根据《合并协议及计划》第 7.2 条,上市公司、天海物流、GCL IM 和英迈 国际履行《合并协议及计划》项下交割的义务,应以在交割时或交割前满足以 下条件为前提,除非天海物流以书面形式放弃: a) 截至交割日,Imola Acquisition 在所有重要方面的基本陈述均应真实无 误,且 Imola Acquisition 的非基本陈述在所有方面均应真实无误,除非:(i) Imola Acquisition 的非基本陈述明确涉及指定日期(在此情况下,该等陈述和 保证应在截至该指定日期时真实无误),以及(ii)如果 Imola Acquisition 的任 26 何非基本陈述(Imola Acquisition 的非基本陈述并无任何实质性限定词)并不 完全真实,但合理预计其不会单独或整体阻止或实质性延迟 Imola Acquisition 完成本次重组的能力; b) Imola Acquisition 已在所有重大方面履行并遵守《合并协议及计划》要 求其在交割前履行或遵守的所有协议和义务; c) Imola Acquisition 应向天海物流交付一份由 Imola Acquisition 高管于交割 日签署的证书,证明已满足上述 a)和 b)节所列的条件。 (3)天海物流在交割时需履行的义务 根据《合并协议及计划》第 7.3 条,Imola Acquisition 履行《合并协议及计 划》项下交割的义务应以在交割时或交割前满足以下条件为前提,除非 Imola Acquisition 以书面形式放弃: a) 截至交割日,英迈国际在所有重要方面的基本陈述均应真实无误,且英 迈国际在所有方面的非基本陈述均应真实无误,除非:(i)英迈国际的非基本 陈述明确涉及指定日期(在此情况下,该等陈述和保证应在截至该指定日期时 真实无误),以及(ii)对于违反英迈国际的任何单独或共同的非基本陈述(上 市公司和天海物流的非基本陈述不含任何实质性限定词),经合理预期,都不 会产生重大不利影响; b) 截至交割日,上市公司和天海物流在所有重要方面的基本陈述均应真实 无误,且上市公司和天海物流在所有方面的非基本陈述均应真实无误,除非: (i)上市公司和天海物流的非基本陈述明确涉及指定日期(在此情况下,该等 陈述和保证应在截至该指定日期时真实无误),以及(ii)对于违反上市公司和 天海物流的任何单独或共同的非基本陈述(天海物流和上市公司的非基本陈述 不含任何实质性限定词),经合理预期,都不会产生重大不利影响; c) 自锁箱时间(即 2020 年 6 月 27 日经营公司营业结束时间,该等范围包 括经营公司所在地或者开展业务的所有相关司法管辖区)起,未出现任何可能 导致重大不利影响的事实、事件、情况、发展、状况、变化、情形或影响; d) 上市公司、天海物流、GCL IM 和英迈国际已在所有重大方面履行并遵守 《合并协议及计划》要求其在交割前履行或遵守的所有协议和义务; e) 天海物流应向 Imola Acquisition 交付一份由天海物流高管于交割日签署 的证书,证明已满足上述 a)至 c)所规定的条件。 6. 过渡期间安排 27 根据《合并协议及计划》第 6.1 条,本次重组中,各方就过渡期间业务行 为相关安排约定如下:除非(i)获得 Imola Acquisition 事先书面同意(Imola Acquisition 不得无故拒绝、有条件或延迟提供此书面同意),(ii)《合并协议 及计划》明确允许或要求,(iii)按照披露附表第 6.1(a)节规定,(iv)在交 割前期间遵循适用法律要求,或(v)在应对新冠肺炎疫情或应对政府机构或咨 询机构针对该疫情采取的措施(包括与检疫、“就地避难”、裁员、保持社交距 离、宵禁、停工、关店或隔离等有关的法律、命令、准则或建议)情况下; (但是,如果根据第(v)节对天海物流或英迈国际提起任何实质性诉讼,天海 物流或英迈国际应立即向 Imola Acquisition 发出书面通知),为维持经营公司 业务而合理要求,天海物流和英迈国际应(并应促使各经营公司)在按既往惯 例的正常业务过程中开展各自的业务,并在按既往惯例且《合并协议及计划》 允许的范围内,尽其商业上合理的努力,以便(x)在正常磨损和自然老化的情 况下,使其财产和资产保持良好的运行状态和维护状态,(y)保持其各自现有 业务组织的完整性,并与客户、供应商以及其他与经营公司有重大业务关系的 人保持良好的关系,以及(z)使其现有管理人员和主要员工继续提供服务。 (1)不限制上述规定一般性的情况下,除非(i)获得 Imola Acquisition 的 事先书面同意(Imola Acquisition 不得无故拒绝、有条件或延迟提供此书面同 意),(ii)《合并协议及计划》明确允许或要求,(iii)按照披露附表第 6.1 (a)节规定,或(iv)在交割前期间遵循适用法律要求,否则英迈国际不得采 取以下行动,且天海物流和英迈国际不得允许任何被收购公司采取以下行动: a) 修改其组织机构文件; b) 对其股本的任何股份进行拆分、合并、细分或重新分类; c) 发行、出售、质押、处置其股本的任何股份或其他所有权权益、或者在 其上设置产权负担,或者发行或授予任何期权、认股权证、可转换证券或任何 其他类型的权利,以收购或接收股本的任何股份或其他所有权权益; d) 收购(无论是通过兼并、合并或收购股票或资产,还是通过其他方式) 任何公司、合伙企业或其他商业组织、实体或其分支机构、或者单独超过 20,000,000 美元或累计超过 60,000,000 美元的资产,但以下情况除外:(x) 根据《合并协议及计划》签订日期生效的重要合同,(y)在正常业务过程中购 买库存、供应品、设备和其他资产,或(z)在被收购公司之间进行公司间交易; e) 出售、租赁或以其他方式处置或转让(以任何手段)、许可或者质押、 抵押其金额超过 25,000,000 美元的任何资产、证券、财产、权益或业务、或者 在其上设置产权负担,但以下情况除外:(v)在按既往惯例的正常业务过程中 的云服务许可,(w)根据《合并协议及计划》签订日期生效的重要合同,(x) 在正常业务过程中按既往惯例销售库存、产品或陈旧设备和过时库存,(y)在 被收购公司之间进行公司间交易,或(z)根据被收购公司的现有贸易应收账款 28 融资、保理或保底计划出售应收账款; f) 提起、解决任何诉讼,或就此达成和解,但不包括(A)在正常业务过 程中按既往惯例提起任何诉讼,以及(B)对以下任何诉讼进行解决或达成和 解:(x)涉及金额不超过财务报表(或其附注)中的预留金额或少于 10,000,000 美元(任何被收购公司收到的任何保险收益和赔偿、出资或类似付 款的净额)的金钱补救措施,(y)不对任何被收购公司的业务施加任何实质性 限制,以及(z)不涉及任何被收购公司的不当行为;但是,在没有事先与 Imola Acquisition 协 商 的 情 况 下 , 任 何 被 收 购 公 司 不 得 对 任 何 涉 及 超 过 3,000,000 美元的现金赔偿措施进行解决或达成和解; g) 对任何重要知识产权进行许可、抵押、质押、放弃、设置产权负担、取 消、废弃、使之失效或过期或以其他方式进行处置,但按既往惯例正常业务过 程中进行上述操作除外; h) 作出、更改或撤销任何重大税务选择(与在正常业务过程中提交任何纳 税申报表(不包括经修改的纳税申报表)有关的除外),解决任何重大税务申 报或征收事宜,或就任何重大税项签订《法典》第 7121 节(或者美国各州、地 方或其他国家/地区的适用法律的任何类似规定)所指的任何“交割协议”,或放 弃任何要求重大退税的权利,但适用法律要求或经 Imola Acquisition 同意(不 得无理拒绝、有条件或延迟提供此同意)的除外; i) 对被收购公司使用的任何会计方法、会计惯例或政策进行任何重大变更, 但 GAAP 或适用法律要求进行的变更除外; j) 批准未包含在提交给 Imola Acquisition 的被收购公司的合并预算中任何 重大资本支出,或者未按该等预算的实质性规定进行资本支出,但单独不超过 25,000,000 美元或累计不超过 60,000,000 美元的资本支出除外; k) 发生任何实质性债务,除非披露附表第 6.1(b)(xi)节另有规定,或 者在任何实质性方面修改任何重大债务的条款,但经营公司之间的债务除外; l) (A)实质性修订或修改任何重要合同或签订任何会成为重要合同的合 同,(B)签订旨在限制任何被收购公司从事任何业务范围或在任何地理区域 开展业务的任何合同,或者延长该合同的期限或扩展其范围(除非任何该等合 同可经在九十(90)天或更短时间内发出通知进行取消而不受处罚),或者 (C)签订完成交易会违反的,或者需要任何第三方同意才能在交易完成后继 续完全有效的重要合同,但以下情况除外:在按既往惯例的正常业务过程中, 或在获得交易需要的任何同意的必要范围内; m) 向任何其他人提供任何重大贷款、预付款或出资,或对任何其他人进行 投资,但在按既往惯例的正常业务过程中对被收购公司进行投资除外; 29 n) (A)雇用基本年薪超过 450,000 美元或职位达到执行副总裁级别以上 的任何员工,(B)在任何现有关于遣散或解雇的薪酬政策下增加应付福利, (C)创立、采纳或实质性修改任何集体谈判、利润分享、节俭、养老金、退 休、递延薪酬或其他重要福利计划或安排,(D)允许行使任何自由裁量权, 加速授予和/或支付任何长期现金激励奖、付款或任何福利计划下的福利,(E) 允许行使任何自由裁量权,增加任何福利计划下的雇主供款公式,或(F)根 据 LTIP 向员工提供任何奖励津贴;但是,上述规定不得限制任何被收购公司 (i)签订或向新员工提供(或者根据工作绩效或工作场所要求进行晋升的情况 下,向现有员工提供)其价值与提供给处境相似员工或新员工相一致的福利协 议、薪酬协议和其他雇用协议(对于非美国员工,提供雇用协议),(ii)同意 披露附表第 6.1(b)(xiv)节第 1 项和第 2 项中所述的加薪;或者(iii)授予 披露附表第 6.1(b)(xiv)节第 3 项所述的 LTIP 项下长期激励现金奖励; o) 签订任何合资企业协议、合伙企业协议或类似协议;或 p) 签订任何协议,采取上述第(a)至(o)条所述的任何行动。 (2)尽管有上述规定,《合并协议及计划》中的任何内容均无意直接或 间接授予 Imola Acquisition 在交割前控制或指导任何被收购公司运营的权利, 并且在交割之前,被收购公司应根据《合并协议及计划》条款和条件对各自业 务行使完全控制权和监督权。 7. 终止及终止费 根据《合并协议及计划》第 8.1 条及第 8.2 条,本次重组中,各方就《合并 协议及计划》的终止情形及终止费约定如下: (1)终止条款 根据《合并协议及计划》第 8.1 条,《合并协议及计划》可终止的情形如 下: a) 经卖方和 Imola Acquisition 均书面同意,可在交割前任何时间终止《合 并协议及计划》; b) 如果具有适当管辖权的任何政府机构发布命令或采取任何其他行动,限 制、禁止或以其他方式禁止交易,该命令或其他行动已成终局且不可上诉,则 卖方或 Imola Acquisition 均可在交割前任何时间终止《合并协议及计划》; c) 如果 2021 年 7 月 4 日或之前(该日期可根据第 8.1(a)(iii)节“最终 日”的规定予以延长)未进行交割,则卖方或 Imola Acquisition 均可在交割前任 何时间终止《合并协议及计划》;但是,因违反《合并协议及计划》规定引起 30 或导致在最终日或之前无法进行交割的一方,不得享有根据第 8.1(a)(iii) 节终止《合并协议及计划》的权利;此外,倘若第 7.1(a)节或第 7.1(b)节 规定的条件于最终日或之前未得到满足或未被放弃,但《合并协议及计划》第 七条项下所有其他条件均得到满足或被放弃(因自身性质在交割时需满足的条 件除外),且可合理认为该等条件将于九十(90)天内得到满足,则卖方或 Imola Acquisition 可于《合并协议及计划》终止前向另一方发出书面通知,将 最终日延至 2021 年 10 月 3 日;以及(任何该等延期之后,术语“最终日”应指 将先前最终日延期的更迟日期); d) 《合并协议及计划》签订日期后,如果 Imola Acquisition 违反《合并协 议及计划》中的任何陈述、保证、契约或协议,导致《合并协议及计划》第七 条 项 下 条件无法得到 满足,且无论如何该 等违约情况无法( A )在 Imola Acquisition 发现后三十(30)天内;或(B)最终日前(以较早者为准)予以 补救,则卖方可在交割前任何时间终止《合并协议及计划》;但是,倘若天海 物流、上市公司或英迈国际实质违反其在《合并协议及计划》中的任何陈述、 保证、契约或协议,则卖方无权根据第 8.1(a)(iv)节的规定终止《合并协 议及计划》; e) 《合并协议及计划》签订日期后,如果卖方、上市公司或英迈国际违反 《合并协议及计划》中的任何陈述、保证、契约或协议,导致《合并协议及计 划》第七条项下条件无法得到满足,且无论如何该等违约情况无法(A)在 Imola Acquisition 发现后三十(30)天内;或(B)最终日前(以较早者为准) 予以补救,则 Imola Acquisition 可在交割前任何时间终止《合并协议及计划》; 但是,倘若 Imola Acquisition 实质违反其在《合并协议及计划》中的任何陈述、 保证、契约或协议,则 Imola Acquisition 无权根据第 8.1(a)(v)节的规定终 止《合并协议及计划》; f) 如果(x)第七条项下条件已经得到满足或被放弃(不包括因术语定义或 自身性质在交割时需满足的条件以及因 Imola Acquisition 违反《合并协议及计 划》而导致无法满足的条件),以及(y)Imola Acquisition 未能按照第 II 节的 规定在需进行交割日起的五(5)个营业日(或最终日前的营业日内)内完成 交割,则卖方可在交割前任何时间终止《合并协议及计划》;或者 g) 如果(i)上市公司召开股东会议,但在该会议上未获得上市公司股东批 准,或(ii)在最终日(该日期可延期)之前的五(5)个营业日前仍未获得上 市公司股东批准,则 Imola Acquisition 可在交割前任何时间终止《合并协议及 计划》。 (2)终止费 根据《合并协议及计划》第 8.2 条,各方就《合并协议及计划》的终止费 用安排约定如下: 31 a)如果(i)卖方根据第 8.1(a)(iv)节或第 8.1(a)(vi)节终止《合 并协议及计划》;(ii)或卖方或 Imola Acquisition 根据第 8.1(a)(iii)节终 止《合并协议及计划》;在第 8.1(a)(iii)节规定的《合并协议及计划》终 止时间或之前,卖方有权根据《合并协议及计划》第 8.1(a)(iv)节或第 8.1 (a)(vi)节终止《合并协议及计划》,则 Imola Acquisition 应向卖方支付 2.35 亿美元(以下简称“买方终止费”)。如需支付买方终止费,应在终止日后 五(5)个营业日内以即时可用资金形式支付买方终止费,或促使支付该费用。 各方确认,买方终止费并不具有惩罚性质,而且就其应支付的情况而言,该等 金额合理。尽管《合并协议及计划》内有任何其他条款(包括第 8.2(a)节第 二句)规定,但在 Imola Acquisition 全额支付终止费后,Imola Acquisition 或 其任何债务融资来源,或其各自任何先前、当前或将来董事、高级管理人员、 雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理、成员、股东、关联公司或受让人, 或任何前述对象的任何当前、先前或将来董事、高级管理人员、雇员、代理人、 普通或有限合伙人、经理、成员、股东、关联公司或任何继承人或受让人,均 无须在任何条件下对卖方、上市公司、英迈国际或与《合并协议及计划》有关 或由《合并协议及计划》产生的任何其他人承担任何责任。 b)如果(i)Imola Acquisition 根据第 8.1(a)(v)节或第 8.1(a)(vii) 节,或(ii)天海物流或 Imola Acquisition 根据根据第 8.1(a)(iii)节,终止《合并 协议及计划》, 在该等终止时间或之前, Imola Acquisition 将有权根据第 8.1(a)(v) 节 或 第 8.1(a)(vii) 节 终 止 《 合 并 协 议 及 计 划 》 , 卖 方 应 向 Imola Acquisition 支付(或应促使英迈国际向 Imola Acquisition 支付)50,000,000 美 元(以下简称“卖方终止费”),补偿 Imola Acquisition 为完成交易而投入的交易 费用、时间和机会成本;此外,如果因 Imola Acquisition 根据第 8.1(a)(v)节终 止《合并协议及计划》或 Imola Acquisition 有权根据第 8.1(a)(v)节终止《合并 协议及计划》而应支付卖方终止费,且导致该等终止或终止权利的违约行为使 英迈国际违反其在《合并协议及计划》下的任何陈述、保证、承诺或协议,则 英迈国际应在其现有债务(包括但不限于其循环信贷额度)和适用法律的条款 允许的范围内,向其唯一股东(以便进一步分配给作为公司间接受益所有人的 卖方)支付与卖方终止费相等的股息,并加上该金额的所有适用预扣税。卖方 应在根据第 8.2(c)节首句所述规定终止《合并协议及计划》的日期后不超过 五(5)个营业日,通过即时可用资金电汇方式向 Imola Acquisition 支付卖方终 止费。各方均确认卖方终止费并不具有惩罚性质,而且就其应支付的情况而言, 该等金额合理。 c)如果 Imola Acquisition 根据第 8.1(a)(vii)节终止《合并协议及计 划》,并在《合并协议及计划》终止之前向上市公司董事会提交替代交易方案 或公布替代交易方案,则在《合并协议及计划》终止后十五(15)个月内完成 替代交易后,卖方应立即向 Imola Acquisition(或促使他人向 Imola Acquisition) 支付 2.35 亿美元(“替代交易费”);但是,根据第 8.2(c)节实际支付的卖方 终止费应从要求支付给 Imola Acquisition 的替代交易费中予以抵扣。卖方应在 替代交易完成的同时,通过即时可用资金电汇方式(或促使他人)支付替代交 32 易费用。各方均确认卖方终止费并不具有惩罚性质,而且就其应支付的情况而 言,该等金额合理。 8. 争议解决 根据《合并协议及计划》第 9.13 条及 9.14 条,《合并协议及计划》应受 纽约州法律管辖并按其解释,但不影响使纽约州以外任何司法管辖区的法律适 用于《合并协议及计划》的任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是纽约 州还是任何其他司法管辖区的规则或规定)。 各方不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿的纽约南区美国地方法院的专属司 法管辖权,或者如果该法院没有司法管辖权,则应由纽约州纽约县最高法院管 辖由《合并协议及计划》引起或与《合并协议及计划》有关的任何起诉、诉讼 或诉讼程序,并且,《合并协议及计划》当事方不可撤销地同意该等法院(和 合适的上诉法院)对该等诉讼或法律程序的管辖并且在法律许可的最大限度内 不可撤销地放弃现在或以后其可能有的对相关诉讼或法律程序的管辖地提出异 议的权利或提出不便利法庭的主张。 《合并协议及计划》当事方在法律允许的最大范围内,放弃在与《合并协 议及计划》或本次重组相关的法律程序中要求陪审团审理的权利。 (二) 《有限责任担保函》 2020 年 12 月 9 日,天海物流与 PECP、PEIC 及 PECPVC 签订《有限责 任担保函》(作为《合并协议及计划》之附件),其主要内容如下: 《 有 限 责 任 担 保 函 》 约 定 ,PECP、PEIC 及 PECPVC 同 意 就 Imola Acquisition 在《合并协议及计划》的下列义务提供总额不超过 2.4 亿美元的有 限责任担保:(i) Imola Acquisition 按照《合并协议及计划》第 8.2(b)条向卖方支 付的终止费;(ii) Imola Acquisition 按照《合并协议及计划》第 6.2(b)条列明的情 况向天海物流支付的开支;(iii) Imola Acquisition 按照《合并协议及计划》第 6.6 条列明的情况所承担的开支以及(iv)天海物流要求 Imola Acquisition 支付的因 Imola Acquisition 欺诈或 Imola Acquisition 故意违反《合并协议及计划》的赔偿 价款。 (三) 《股权出资承诺函》 2020 年 12 月 9 日,天海物流与 Imola Acquisition 及 PECP、PEIC 及 PECPVC 签订《股权出资承诺函》(作为《合并协议及计划》之附件),其主 要内容如下: 33 根据《股权出资承诺函》约定,Imola Acquisition 依据《合并协议及计划》 第 2.2 节完成交割时,PECP、PEIC 及 PECPVC 需向 Imola Acquisition 提供现 金出资支持。该等出资金额与届时 Imola Acquisition 可获得的债务融资之和, 足以让 Imola Acquisition 支付《股权出资承诺函》第 2 节所列明的交割款项; 其中,在任何情况下,PECP 提供支持的累计金额不超过 25.07 亿美元;PEIC 提供支持的累计金额不超过 15.18 亿美元;PECPVC 提供支持的累计金额不超 过 0.25 亿美元。 (四) 《投票支持协议》 2020 年 12 月 9 日,上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新 华物流分别与 Imola Acquisition 签订《投票支持协议》,其主要内容如下: 在上市公司召开股东大会时,海航科技集团、大新华物流应无条件且不可 撤销地承诺并同意出席该等会议,并应:(1)投票赞成本次重组、《合并协议及 计划》和其他相关协议的签署;(2)投票反对以任何提案、修正案、事项或协议 的方式(i)实质上阻碍、阻挠、阻止或取消《合并协议及计划》、本次重组及本 《投票支持协议》,或(ii)改变海航科技集团或大新华物流持有全部股份的投票 权;(3)投票反对任何《合并协议及计划》下所定义的替代性交易;(4)投票反对 变更上市公司董事会多数席位;(5)投票反对上市公司总股本的任何重大变化。 综上,根据《境外标的公司法律尽调报告》,该等《合并协议及计划》已 根据美国纽约州法律有效签署并生效。 五、 标的资产 根据本次重组方案及《合并协议及计划》的相关约定,本次重组的标的资 产为 GCL IM 的 100%股权。 (一) 基本情况 根据《境外标的公司法律尽调报告》、GCL IM 提供的资料等文件,截至 《境外标的公司法律尽调报告》出具日,GCL IM 的基本情况如下: 公司名称 GCL Investment Mangement,Inc. Delaware Corporate Heaquarters,LLC, 8 The Green, Ste A, 注册地址 Dover, Delaware 19901, United States 登记号码 5962410 成立时间 2016 年 2 月 12 日 34 (二) 股权结构 根据《境外标的公司法律尽调报告》、上市公司及 GCL IM 的确认,截至 本法律意见书出具日,GCL IM 的产权控制关系如下图: 国华人寿保险股份有限公司 14.33% 海航科技股份有限公司 100% 上海际融供应链管理有限公司 68.503%(LP) 99% 1% 上海德潼投资管理有限公司 0.02% 0.001%(GP) 上海标基投资合伙企业(有限合伙) 31.496%(LP) 99.98% 天津天海物流投资管理有限公司 100% GCL Investment Management, Inc. 100% GCL Investment Holdings, Inc. 100% Ingram Micro Inc. GCL IM 系由天海物流设立的全资子公司。天海物流的基本信息请参见本法 律意见书之“二、本次重组各方的主体资格”之“(一)出售方的主体资格”之“2.天 海物流”相关部分。 根据《境外标的公司法律尽调报告》及上市公司、GCL IM 提供的资料并确 认,GCL IM 为依据美国特拉华州法律合法设立的企业;GCL IM 的股权或权益 不受任何担保权益、抵押、质押、保留期、债权、义务人权利或任何第三方担 保权的约束,亦不存在司法股权冻结、所有权争议或其他股权限制。 (三) 主要资产 1. 对外投资 (1)GCL IH 35 根据《境外标的公司法律尽调报告》及上市公司、GCL IH 提供的资料, GCL IH 系由 GCL IM 在美国特拉华州设立的全资子公司。截至《境外标的公司 法律尽调报告》出具日,GCL IH 的基本信息如下: 公司名称 GCL Investment Holdings,Inc. Delaware Corporate Heaquarters,LLC, 8 The Green, Ste A, 注册地址 Dover, Delaware 19901, United States 登记号码 5962408 成立时间 2016 年 2 月 12 日 根据上市公司提供的材料及说明,2016 年 11 月 25 日(纽约时间),上市 公司、GCL IM、海航集团、大新华航空有限公司、海航资本集团有限公司、海 航科技集团及其他相关方与以中国农业银行股份有限公司纽约分行(以下简称 “中国农业银行纽约分行”)为管理行,中国农业银行股份有限公司相关分行、 中国银行股份有限公司相关分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司相关支行、 印度国家银行相关分行、华美银行相关分行、中国光大银行股份有限公司相关 分行为贷款行(以下简称“参贷行”)组成的银团(以下简称“银团”)签订《贷款 协议》(《Credit Agreement》)(以下简称“《银团贷款协议》”),约定由 GCL IM 作为借款人,向银团借款 40 亿美元(以下简称“银团贷款”),用于支 付收购 Ingram Micro Inc.100%股权之收购价款。为担保该等银团贷款的支付, 2016 年 11 月 28 日,GCL IM 与中国农业银行纽约分行签署《质押协议》,约 定将 GCL IH 全部股权质押给中国农业银行纽约分行,并于主管部门美国特拉 华州公司部(State of Delaware, Division of Corporations)办理了相关质押公 示。 根据上市公司提供的材料、说明及《境外标的公司法律尽调报告》,GCL IM、GCL IH 及上市公司已取得银团就本次重组出具的同意函(以下简称“银团 同意函”),银团同意《合并协议及计划》的签署,但该等同意需满足《银团贷 款协议》下的债务款项能够在《合并协议及计划》下的交割日(或《合并协议 及计划》下相关交易完成的孰早时间)同时获得清偿等前提条件。 根据《境外标的公司法律尽调报告》、上市公司提供的材料、说明,2018 年 3 月 22 日,GCL IH 与 Kelley Asset Holding Ltd.签署《票据购买协议》 (Note Purchase Agreement),约定 GCL IH 向 Kelley Asset Holding Ltd.发 行总金额为 5 亿美元的可转换票据(以下简称“可转债发行”或“可转换票据”)。 为可转债发行提供增信,GCL IM 与 Kelley Asset Holding Ltd.于 2018 年 3 月 22 日分别签署《质押协议》(Pledge Agreement)、《次顺序质押协议》 (Second Lien Pledge Agreement)。根据《质押协议》,GCL IM 拟将其持有 的 GCL IH 部分股权的第一顺位担保权益授予 Kelley Asset Holding Ltd.;根据 36 《次顺序质押协议》,GCL IM 拟将其持有的 GCL IH 相关股权的次顺序担保权 益授予 Kelley Asset Holding Ltd.(以下简称“Kelley Asset 股权质押”)。根据上 市公司的说明,截至本法律意见书出具之日,Kelley Asset 股权质押尚未于主 管部门美国特拉华州公司部(State of Delaware, Division of Corporations)办 理质押公示。 根据上市公司提供的资料及说明,截至本法律意见书出具之日,GCL IH 及 上市公司已取得 Kelley Asset Holding Ltd.出具的同意函(以下简称“可转债同意 函”),其主要同意情况如下: Kelley Asset Holding Ltd.同意,受限于 Kelley Asset Holding Ltd.于本次重 组交割时获得其债务清偿的权利,公司方(指 GCL IH、海航科技集团、海航集 团司及海航科技)及其关联方签署《合并协议及计划》及履行《合并协议及计 划》项下相关义务的情形均不构成任何 GCL IH 于 2018 年 3 月 22 日向 Kelley Asset Holding Ltd.发行的《可转换票据》(Convertible Note)下约定的违约情 形;此外,Kelley Asset Holding Ltd.进一步同意将《可转换票据》下的最晚股 权质押日(如其在《可转换票据》及相关文件(以下简称“《可转债交易文 件》”)中所定义)延长至以下孰早的日期:(1)《合并协议及计划》约定的 最终日;(2)《合并协议及计划》被各方终止之日;或(3)本次重组交割时, 可转债同意函下约定的偿还金额向 Kelley Asset Holding Ltd.支付之日。 (2)英迈国际 根据《境外标的公司法律尽调报告》及上市公司、英迈国际提供的资料, 英迈国际系 GCL IH 的全资子公司,为注册于美国特拉华州的公司。截至《境 外标的公司法律尽调报告》出具日,英迈国际的基本信息如下: 公司名称 Ingram Micro Inc. c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of 注册地址 Wilmington, County of New Castle, Delaware 办公地址 3351 Michelson Drive, Suite 100, Irvine, CA 92612 登记号码 5962408 成立时间 1996 年 4 月 29 日 (3)英迈国际下属企业 37 根据《境外标的公司法律尽调报告》,截至 2020 年财年末,英迈国际下属 企业共 235 家,具体名单列表详见本法律意见书附件一:英迈国际下属企业列 表。 2. 不动产 根据 GCL IM 的确认及《合并协议及计划》下 GCL IM 的陈述与保证,GCL IM、GCL IH 为上市公司于 2016 年收购英迈国际之目的设立的特殊目的公司, 未实际经营业务,其名下不存在自有物业或租赁物业。 (1) 英迈国际及下属企业自有不动产 根据《境外标的公司法律尽调报告》,截至 2021 年 3 月,英迈国际及其下 属企业拥有的主要自有不动产如下表所示: 序号 不动产地址/名称 用途 面积(平方英尺) 所有权人 SCI Chemin de la D’ARTAGNAN Montre, (owned by Anov 1. 仓库 88,662 Montauban, Immo and France Ingram micro services SAS) Boulevard Millenium 7, Ingram Micro 2. Houdeng- 仓库 21,520 Services SA Goegnies, Belgium Europaring 20, Ingram 3. Straubing Sand, 仓库 436,520 Macrotron Germany GmbH 7 rue Joseph Cugnot, 4. 仓库 127,875 Anov Immo SAS Beauvais, France INGRAM 15 rue Daniel de MICRO 5. Cosnac, Brive-la- 仓库 100,068 SERVICES SAS Gaillarde, France (ex Anov France) (2) 英迈国际及其下属企业主要租赁物业 根据《境外标的公司法律尽调报告》及英迈国际提供的资料,截至 2020 年 12 月,英迈国际及其下属企业承租的主要租赁物业(月租金超过 20 万美元或 年租金超过 240 万美元)基本信息如下表所示: 38 承租面积 序 租赁协议到 承租方 出租方 地址 国家/城市 (平方英 号 期日 尺) Ingram HVBM Zevenheuv Micro CFS 1. Vastgoed eienweg 荷兰/Tilburg 447,110 2029-4-30 Benelus BV ong B.V. International and Hilton Brightpoint Developme 印第安纳州, 250 Hilton 2. Services, nt, LLC - c/o 美国 592,800 2023-11-30 Drive LLC VanTrust /Jeffersonville Real Estate, LLC 加利福尼亚 T-C 9050 州,美国/ 3. 英迈国际 Hermosa Hermosa 468,682 2024-3-31 Avenue LLC Avenue Rancho Cucamonga Brightpoint Granite Reit 501 Airtech 印第安纳州, 4. North 500,000 2024-12-31 America Inc. Parkway 美国/Plainfield America L.P. ProLogis Gesworen Ingram 5. Realty hoeksewe 荷兰/Tilburg 529,252 2025-1-31 Micro B.V. XXXIV B.V. g 10-11 22-24 GTA Real Ingram Wonderlan Estate 澳大利亚/ 6. Micro Pty d Drive, 522,667 2021-12-1 Interchange Eastern Creek Limited Interchang Park Pty Ltd e Park 3510 East Francis Street, 加利福尼亚 7. 英迈国际 Prologis ProLogis 州,美国 562,089 2024-3-31 Park /Ontario Ontario Airport #2 100 Quality ProLogis 宾夕法尼亚 Circle, 8. 英迈国际 NA3 PA III 州,美国 770,000 2024-1-31 Harrisburg LP /Harrisburg Distribution Center 14 MIT-JPM 宾夕法尼亚 Ingram 80 Micro 9. Limited 州,美国 856,550 2023-5-31 Micro CLBT Drive Partnership /Jonestown LBA RIV- 12510 加利福尼亚 10. 英迈国际 Company Micro 州,美国/Mira 802,645 2021-12-31 IV, LLC Drive Loma 39 承租面积 序 租赁协议到 承租方 出租方 地址 国家/城市 (平方英 号 期日 尺) 3351 LBA IV-PPI, Michelson 加利福尼亚 11. 英迈国际 197,724 2026-7-31 LLC Drive, Park 州,美国/Irvine Place I 3. 知识产权 根据 GCL IM 的确认及《合并协议及计划》下 GCL IM 的陈述与保证,GCL IM、GCL IH 未实际经营业务,其名下不存在知识产权。 根据《境外标的公司法律尽调报告》,截至 2020 年 12 月,英迈国际及其 下属企业拥有的知识产权包括商标、域名、专利权及著作权,英迈国际及其下 属企业拥有的主要知识产权情况如下: (1) 商标 英迈国际及其下属企业拥有的主要商标情况请见本法律意见书附件二:英 迈国际及其下属企业主要商标。 (2) 域名 英迈国际及其下属企业拥有的主要域名情况请见本法律意见书附件三:英 迈国际及其下属企业主要域名。 (3) 专利 英迈国际及其下属企业拥有的主要专利情况请见本法律意见书附件四:英 迈国际及其下属企业主要专利。 (4) 著作权 英迈国际及其下属企业拥有的主要著作权情况请见本法律意见书附件五: 英迈国际及其下属企业主要著作权。 4. 重大债权债务 40 根据《重组报告书》及《标的公司审计报告》,截至 2020 年 12 月 31 日, GCL IM 的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、其他流 动负债及其他非流动负债情况如下: 单位:千元 项目 金额 占总负债比例 短期借款 523,467 0.48% 一年内到期的非流动负债 28,067,167 25.57% 其他流动负债 1,215,576 1.11% 长期借款 879,315 0.80% 应付债券 5,199,145 4.74% 其他非流动负债 903,393 0.82% 合计 36,788,063 33.52% (1)GCL IM 及 GCL IH 重大债权债务 根据《境外标的公司法律尽调报告》及上市公司、GCL IM 提供的资料并确 认,截至 2020 年 12 月 31 日,GCL IM、GCL IH 的重大负债情况如下: 1)2016 年 11 月 25 日(纽约时间),上市公司、GCL IM、海航集团、大 新华航空有限公司、海航资本集团有限公司、海航科技集团有限公司及其他相 关方与以银团签订《银团贷款协议》(并分别由 2017 年 3 月 13 日签署的第一 修正案、2018 年 12 月 3 日签署的第二修正案、2019 年 12 月 4 日签署的第三 修正案、2020 年 5 月 6 日签署的第四修正案修订),约定由 GCL IM 作为借款 人,向银团借款 40 亿美元。根据上市公司提供的资料并确认,截至本法律意见 书出具日,银团贷款余额为 35.5 亿美元; 2)2018 年 3 月 22 日,GCL IH 与 Kelley Asset Holding Ltd.签署《票据购 买协议》(Note Purchase Agreement),约定 GCL IH 向 Kelley Asset Holding Ltd.发行总金额为 5 亿美元的可转换票据; 3)2020 年 12 月 4 日,GCL IM 与中国建设银行海南省分行签署《借款协 议》(以下简称“《建行借款协议》”)。根据《建行借款协议》,GCL IM 为借 款人,中国建设银行海南省分行为出借人,协议项下的债务金额为约 1.30 亿美 元及其根据《建行借款协议》下利率计算的自 2020 年 6 月 3 日起产生的所有利 息(以下简称“建行贷款”);《建行借款协议》约定,借款人应以出售、转让 和/或其他任何途径或渠道处置英迈国际股权或资产等产生的全部收益款项向银 行偿还欠款(或应促使上述股权或资产的任何第三方买受人直接向银行支付全 部上述收益款项以偿还欠款)。 41 (2)英迈国际及其下属企业重大债权债务 根据《境外标的公司法律尽调报告》及《标的公司审计报告》,截至 2020 年财年末,英迈国际及其下属企业的重大负债情况如下: 1)英迈国际及其下属企业未清偿的债券(以下简称“英迈国际债券”)如下: 截至 2021 年 1 月 发行人 受托人 年利率 到期日 2 日账面价值 (美元) Deutsche Bank Trust Company 英迈国际 5.450% 2024 年 497,557,000 Americas Deutsche Bank Trust Company 英迈国际 5.000% 2022 年 299,259,000 Americas 2)应收账款授信 根据《境外标的公司法律尽调报告》及《标的公司审计报告》,英迈国际 及其下属企业通过质押其应收账款向银行提供保证获得授信,截至 2021 年 1 月 2 日该等授信账面价值为 132,040,000 美元(以下简称“应收账款授信”),主要 情况如下: ( a ) Ingram Micro Luxembourg S.a.r.l. 、 Ingram Micro 以 及 Societe Generale Capital Market Finance 于 2018 年 9 月 12 日签订应收账款融资协议, Ingram Micro Distribution GMBH 与 Societe Generale Capital Market Finance 于同日签署质押协议(合称“《欧洲、中东和非洲贸易应收账款授信协议》”); (b)Ingram Funding Inc.、英迈国际、不时参与其中的各买方以及加拿大 丰业银行(作为管理行)之间于 2010 年 4 月 26 日签订的应收账款购买协议, 以及英迈国际、Ingram Funding Inc.以及不时作为原始权益人的其他方于 2010 年 4 月 26 日签订应收账款出售协议(及其综合补充协议,合称“《美国贸易应 收账款授信协议》”); (c)Ingram Micro Pty Limited 与 Westpac Banking Corporation 于 2008 年 12 月 5 日签订应收账款授信协议,并于 2019 年 9 月 16 日签订补充协议(合 称“《澳大利亚贸易应收账款授信协议》”)。 5. 重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据《境外标的公司法律尽职调查报告》,截至 2020 年 12 月,英迈国际 及其下属企业的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况请见附件六。根据 GCL IM 42 提供的资料并确认,截至本法律意见书出具日,GCL IM、GCL IH 不存在重大 未决诉讼、仲裁或行政处罚。 六、本次重组的债权债务处理 (一) GCL IM、GCL IH 的重大债权债务处理安排 GCL IM、GCL IH 的重大债权债务基本情况请见本法律意见书第五章“标的 资产”之第(三)部分“主要资产”之 4“重大债权债务”。GCL IM、GCL IH 与该等 债权人的沟通进展及相关债务处理安排主要情况如下: 1. 与主要债权人的沟通进展 (1)银团贷款 根据《境外标的公司法律尽调报告》,《银团贷款协议》下借款人的控制 权变更(或出售英迈国际、GCL IH 或其各自的任何母公司的任何股权,除非该 标的出售为《银团贷款协议》及其修正案下允许的出售)构成《银团贷款协议》 所定义的“违约事件”。在该等违约事件下,银团贷款管理行通过向借款人发出 通知,可导致《银团贷款协议》下的偿付义务加速到期。 根据上市公司提供的材料、说明及《境外标的公司法律尽调报告》,GCL IM、GCL IH 及上市公司已取得银团就本次重组出具的银团同意函。 (2)可转债发行 根据《境外标的公司法律尽调报告》,借款人的控制权变更构成《票据购 买协议》下所定义的违约事件。如果发生任何前述违约事件,《票据购买协议》 下本金的 110%将立即到期。 根据上市公司提供的资料及说明,截至本法律意见书出具之日,上市公司、 GCL IH 已取得 Kelley Asset Holding Ltd.就本次重组出具的可转债同意函。 (3)建行贷款 2020 年 12 月 4 日,GCL IM 与中国建设银行海南省分行签署的《建行借款 协议》约定,借款人应以出售、转让和/或其他任何途径或渠道处置英迈国际股 权或资产等产生的全部收益款项向银行偿还欠款(或应促使上述股权或资产的 任何第三方买受人直接向银行支付全部上述收益款项以偿还欠款)。 2. 重大债权债务的处理安排 43 就 GCL IM、GCL IH 的主要负债偿还安排,根据《境外标的公司法律尽职 调 查 报 告 》 及 《 合 并 协 议 及 计 划 》 第 2.10 条 、 2.11 条 的 约 定 , Imola Acquisition 将于本次重组交割时将偿清函件中要求支付的总金额的款项委托给 付款代理人,并授权和指示付款代理人针对相关债权人,向偿清函件中指定的 账户支付偿清函件中规定的金额,以清偿债务并解除与此有关的任何担保权益。 根 据 上 市公 司 的 说明, 该 等 相 关债 权 人包括 各 银 团 参贷 行 、 Kelley Asset Holding Ltd.及中国建设银行海南省分行,以清偿 GCL IM 在《银团贷款协议》 《 票 据 购 买 协 议 》 《 建 行 借 款 协 议 》 下 相 应 的 借 款 余 额 ; 该 等 Imola Acquisition 向其支付的偿还金额及具体偿付安排将根据卖方于交割前 3 个工作 日向 Imola Acquisition 和付款代理人提供的偿清函件确认;该等担保权益包括 GCL IH 的股权质押,GCL IH 的股权质押将于交割时或交割前后得到解除。 根据《合并协议及计划》第 2.3 条,自本次重组生效时间起及之后,GCL IM 及 Imola Merger 的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权应归属 于 GCL IM,且 GCL IM 及 Imola Merger 的所有债务、责任及义务亦应变更为 GCL IM 的债务、责任及义务。 (二) 英迈国际及其下属企业的重大债权债务处理安排 英迈国际具体的重大债权债务情况请见本法律意见书第五章“标的资产”之 第(三)部分“主要资产”之 4“重大债权债务”。 1. 与主要债权人的沟通进展 (1)英迈国际债券 根据《境外标的公司法律尽调报告》,英迈国际债券就控制权变更事宜约 定如下:英迈国际必须在发生控制权变更触发事件时,向每个债券持有人发出 要约,以购买该持有人持有的全部或部分英迈国际债券。该等控制权变更的触 发以控制权变更及评级事件的同时发生为前提(各自定义见下文)。 “控制权变更”包括导致任何“人士”(根据《证券交易法》第 13(d)(3)条所定 义)成为直接或间接拥有英迈国际 50%以上的已发行股票(按表决权而非股票 数量衡量)的“受益所有人”(根据《证券交易法》第 13d-3 和第 13d-5 条所定 义)的任何交易的完成; “评级事件”是指各评级机构下调了英迈国际债券的评级,且从英迈国际公 开宣布任何控制权变更情形(或潜在控制权变更情形)之前 60 天起、至该等控 制权变更完成后 60 天为止的期间(以下简称“触发期”)内的任何一天,评级机 构对英迈国际债券的评级低于英迈国际债券发行文件下所定义的“投资级别” (只要任何一家评级机构公开宣布可能考虑下调债券的评级,则该触发期就会 被延长)。 44 (2)应收账款授信 1)《欧洲、中东和非洲贸易应收账款授信协议》 根据《境外标的公司法律尽调报告》,《欧洲、中东和非洲贸易应收账款 授信协议》涉及控制权变更条款如下:控制权变更后的两个营业日内,公司须 向管理行发出通知(该等管理行应立刻向出借人进一步分发通知)。该等通知 应(i)描述该等控制权变更事件的合理细节,并且(ii)向每个出借人提出提前偿还 所有未偿贷款的要约,并向全部未偿还信用证的开证人提供现金担保,该等贷 款的提前偿还或现金担保应在发出控制权变更通知后的 30 个营业日内完成。 2)《美国贸易应收账款授信协议》 根据《境外标的公司法律尽调报告》,《美国贸易应收账款授信协议》涉 及控制权变更条款如下:在控制权发生变更的情况下,管理行可以宣布发生“终 止事件”。如果发生终止事件,除非管理行和多数购买者以书面形式进行豁免, 相关方不得进行《美国贸易应收账款授信协议》所定义的任何购买或再投资行 为,且管理行有权处置应收帐款池。此外,管理行有权获得法律或衡平法下的 救济(特别是就该等应收账款池上任何担保权益的设定或完善(及其效力)进 行规定的纽约州和任何其他州的《统一商法典》下的救济)。 3)《澳大利亚贸易应收账款授信协议》 根据《境外标的公司法律尽调报告》,本次重组不构成《澳大利亚贸易应 收账款授信协议》下的控制权变更情形。 根据《境外标的公司法律尽职调查报告》,就本法律意见书第五章“标的资 产”之第(三)部分“主要资产”之 4“重大债权债务”,如相关协议下有所要求,英 迈国际正在履行在本次重组交割前所必需的通知或取得相关债权人同意程序。 2. 重大债权债务处理安排 《合并协议及计划》对英迈国际及其下属企业的重大债权债务处理约定如 下: 根据《合并协议及计划》的相关约定,本次重组的交易费用包括英迈国际 债券的赎回费,合计不超过 75,000,000 美元,实际交割时最终赎回费用取决于 债券持有人对于是否债券赎回的决策等因素。卖方要求 Imola Acquisition 在交 割日支付的交易费用将在交割日现金支付对价中自 590,000.00 万美元基础上扣 除。 45 根据《合并协议及计划》的相关约定,英迈国际及其下属企业的应收账款 授信属于《合并协议及计划》所定义的经营公司偿清债务,交割日前至少三 (3)个营业日,卖方应向付款代理人交付偿清函件,其中明确经营公司偿清 债务的押记、索赔、抵押、留置权、期权、质押、担保权益相关安排。交割时 Imola Acquisition 应将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的款项委托给 付款代理人,并授权和指示付款代理人针对相关债务人向偿清函件中指定的账 户支付偿清函件中规定的金额。 综上,本所律师认为,根据《合并协议及计划》《重组报告书》及《境外 标的公司法律尽职调查报告》,本次重组的对价将用于偿还 GCL IM、GCL IH、 英迈国际及其下属企业的重大债务本金及利息,就该等重大债务约定了相应处 理方案。 七、 本次重组涉及的员工安置问题 根据《合并协议及计划》第 2.6 条,本次重组生效后,重组生效时间之前 Imola Merger 的董事将成为存续公司 GCL IM 的董事,本次重组生效时间之前 Imola Merger 的高管将成为存续公司 GCL IM 的高管,直至根据适用法律正式 选举或任命继承人。 根据《合并协议及计划》第 2.11(a)(iii) 条 , 交 割 时 , 天 海 物 流 应 向 Imola Acquisition 提交(i)GCL IM、GCL IH 的所有高级管理人员和董事的辞 职书,及(ii)在预计交割日前至少十(10)个营业日前 Imola Acquisition 要求 英迈国际及其下属企业的任何董事辞职的,提交该等董事已签署的辞职书,所 有的辞职书均自交割日起生效。 根据上市公司提供的书面确认,除《合并协议及计划》下的前述约定外, 本次重组涉及的标的资产系 GCL IM100%股权,本次重组完成后,GCL IM 及 下属企业仍为独立存续的法人主体,不涉及其他员工安置事项,GCL IM 及其下 属企业与其员工之间的劳动关系不发生变化。 八、 关联交易及同业竞争 (一) 关联交易 1. 本次重组是否构成关联交易 本次重组对方为 Imola Acquisition,根据《上市规则》及 Imola Acquisition 出具的承诺函,其不属于《上市规则》下上市公司的关联方,本次重组不构成 关联交易。 2. 本次重组后避免和减少关联交易的措施 46 海航科技集团、大新华物流、海航集团已于 2020 年 12 月 9 日出具关于减 少和规范关联交易的承诺函,作出如下承诺:“1、本公司及关联方将采取合法 及有效措施,尽量避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。2、在不与 法律、法规相抵触的前提下,对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合 理理由存在的关联交易,本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关 联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章 程的规定履行相应批准程序,并履行关联交易信息披露义务。3、在不与法律、 法规相抵触的前提下,对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由 存在的关联交易,本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则,依照 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格,保 证关联交易价格具有公允性。4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司 及关联方的有关关联交易事项进行表决时,本公司及关联方将依法依规履行必 要的关联董事、关联股东回避表决等义务,履行关联交易的法定批准程序和信 息披露义务。5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大 会,平等地行使相应权利、承担相应义务;不利用控股股东地位谋取不正当利 益,不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上 市公司及其下属企业的利益,保证不损害上市公司其他股东(尤其是中小股东) 的合法权益。6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市 公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损 失的,本公司将及时依法承担相应赔偿责任。” (二) 同业竞争 海航科技集团、大新华物流、海航集团已于 2020 年 12 月 9 日出具关于避 免同业竞争的承诺函,作出如下承诺:“1、本次交易完成后,本公司将继续采 取积极有效的措施,避免从事与海航科技主营业务构成同业竞争的业务,并确 保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监 督管理规则和《海航科技股份有限公司章程》等海航科技内部管理制度的规定。 2、本公司及本公司控制的其他企业(除海航科技外)不会直接或间接进行与 海航科技生产、经营有相同或类似业务的投资,今后不会直接或间接新设或收 购从事与海航科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,不会自 己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直接竞 争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动,以避免对海航科技 的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。3、无论是由本公司或本公司 控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与海航科技生产、经营 有关的新技术、新产品,海航科技有优先受让、生产的权利。4、本公司或本 公司控制的其他企业如拟出售与海航科技生产、经营相关的任何其他资产、业 务或权益,海航科技均有优先购买的权利;本公司保证自身或本公司控制的其 他企业在出售或转让有关资产或业务时给予海航科技的条件不逊于向任何独立 第三方提供的条件。5、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全 体股东之权益而作出,本公司将不利用对海航科技的控制关系损害海航科技及 海航科技中除本公司外的其他股东利益的经营活动。6、以上承诺于本公司或 47 本公司的实际控制人对海航科技拥有控制权期间持续有效。如违反上述承诺, 本公司将采取积极措施消除同业竞争,并将依法承担由此给海航科技或海航科 技中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的 费用支出。” 综上,本所律师认为,海航科技集团、大新华物流、海航集团已出具相关 承诺,保证规范未来与本次重组完成后上市公司可能存在的关联交易情形,并 避免与上市公司发生同业竞争情形,该等承诺的内容不存在违反法律法规强制 性规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力。 根据 2021 年 2 月 10 日海南省高级人民法院发布的(2021)琼破 1 号公 告、2021 年 3 月 13 日海南省高级人民法院出具的(2021)琼破 1 号之一《民 事裁定书》,上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、间 接控股股东海航集团已被法院裁定进入司法重整程序,海南省高级人民法院指 定海航集团有限公司管理人担任海航集团等 321 家公司实质合并重整案管理人。 根据上市公司的说明,截至本法律意见书出具日,其未收到海航科技集团、大 新华物流、海航集团或海航集团有限公司管理人已终止或撤销、拟终止或撤销 相关承诺或与本次重组相关协议的通知。 九、 本次重组有关的信息披露 经核查,2020 年 12 月 9 日,上市公司召开了第十届董事会第一次临时会 议审议通过了本次重组预案以及其他与本次重组相关的议案,并于 2020 年 12 月 10 日披露了董事会决议及相关的文件资料;2020 年 12 月 16 日,上市公司 收到上交所《关于对海航科技股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询 函》(上证公函[2020]2733 号),并于 2020 年 12 月 17 日披露了收到上交所 问询函的公告;2020 年 12 月 24 日,上市公司发布了《关于延期回复上海证券 交易所<关于对公司重大资产出售预案的信息披露问询函>的提示性公告》, 2020 年 12 月 31 日、2021 年 1 月 8 日、2021 年 1 月 15 日、2021 年 1 月 21 日、2021 年 1 月 28 日、2021 年 2 月 4 日、2021 年 2 月 18 日、2021 年 2 月 25 日、2021 年 3 月 4 日、2021 年 3 月 11 日、2021 年 3 月 18 日、2021 年 3 月 25 日、2021 年 4 月 1 日、2021 年 4 月 9 日、2021 年 4 月 16 日、2021 年 4 月 23 日、2021 年 4 月 30 日、2021 年 5 月 12 日,上市公司分别发布了《关 于再次延期回复上海证券交易所<关于对公司重大资产出售预案的信息披露问 询函>的提示性公告》;2021 年 1 月 12 日、2021 年 2 月 6 日、2021 年 3 月 10 日、2021 年 4 月 9 日、2021 年 5 月 8 日,上市公司分别发布了《海航科技 股份有限公司重大资产重组进展公告》。2021 年 5 月 19 日,上市公司发布了 对上交所《关于对海航科技股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询函》 (上证公函[2020]2733 号)的回复公告、预案修订稿及相关的文件资料。 根据上市公司的说明,因上市公司董事朱颖锋存在未按照《重组管理办法》 等法律法规出具本次重组信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 48 遗漏承诺等相关承诺、声明或说明的情况,截至本法律意见书出具日前一交易 日,上市公司尚未公告第十届董事会第二次临时会议、第十届监事会第二次临 时会议相关决议,除此之外,截至本法律意见书出具日,上市公司现已履行现 阶段法定的信息披露及报告义务,根据上市公司提供的说明,不存在应披露而 未披露的合同、协议或安排,其尚需根据本次重组的进展情况,按照《重组办 法》及《上市规则》等相关法律法规的规定,持续履行相关披露义务。 综上,本所律师认为,除本法律意见书已经披露的情况外,上市公司已履 行截至本法律意见书出具日其所应履行的法定的信息披露及报告义务,不存在 应披露而未披露的合同、协议或安排。 十、 本次重组的实质条件 (一) 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 根据《重组报告书》以及相关方的说明并经本所经办律师核查,本次重组 的标的公司 GCL IM 为投资管理公司,其下属公司英迈国际为主要业务经营主 体,英迈国际的主营业务为 IT 产品分销以及供应链综合服务。上市公司从事的 主营业务符合国家产业政策。 经核查,本次重组的标的资产为股权资产,本次重组实施不直接涉及有关 环境保护事项。根据《境外标的公司法律尽调报告》及 GCL IM 确认,标的公 司不存在违反有关环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的行为。本次 重组过程中不涉及新建项目等土地审批事项,本次重组不存在违反有关土地管 理相关法律和行政法规规定的情形。 国家市场监督管理总局已就本次重组作出《经营者集中反垄断审查不实施 进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2021]75 号),决定对本次重组不实施 进一步审查。本次重组亦通过了美国、欧盟、加拿大、巴西、土耳其、智利、 印度、俄罗斯的反垄断审查程序。 综上,本所律师认为,本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第一 款第(一)项之规定。 (二) 本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据本次重组方案,本次重组为现金交易,不涉及发行股份,上市公司的 股本总额和股本结构不会因本次重组发生变化,本次重组完成后亦不存在《上 市规则》规定的不符合上市条件的其他情形。 49 综上,本所律师认为,本次重组不会导致上市公司不符合《上市规则》下 股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第一款第(二)项之规定。 (三) 资产定价公允 根据上市公司第十届董事会第二次临时会议决议、《重组报告书》《合并 协议及计划》等相关文件,本次重组的交易价格系经过交易各方协商确定。该 等交易价格及其构成请见本法律意见书第一章“本次重组的方案”之第(一) 部分“本次重组的具体方案”。 根据中企华于 2021 年 5 月 19 日出具的《天津天海物流投资管理有限公司 拟转让 GCL InvestmentManagement,Inc.股权项目所涉及的 Ingram Micro Inc. 股东全部权益价值估值说明》,收益法评估后的股东全部权益价值为 573,321.38 万美元,市场法评估后的股东全部权益价值为 589,143.77 万美元, 两者相差 15,822.38 万美元,差异率为 0.03%。差异原因如下:收益法是通过 被估值企业预期收益折现以确定估值对象价值的评估思路,是从企业的未来获 利能力角度考虑的。市场法是市场对企业价值的判断,随着市场行情呈现波动, 是企业内在价值的市场体现。英迈国际作为全球知名的技术产品分销商,资本 市场上存在足够数量与其处于同一领域的可比公司,针对本次估值对象,市场 法结果相较收益法主观判断因素较少,更好充分体现被估值单位的市场价值, 本次估值选取市场法结果。根据上述分析,本项目估值结论采用市场法估值结 果,即英迈国际股东全部权益价值估值结果为 589,143.77 万美元。 2021 年 5 月 19 日,上市公司召开第十届董事会第二次临时会议,审议通 过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的 相关性以及估值定价的公允性的议案》,上市公司董事会认为,本次重组中估 值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致,实施了必要的估值程 序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的 资产实际情况的估值方法,资产估值价值公允。本次重组的交易价格系经过交 易各方协商确定,根据交易价格与本次估值结果的比较分析,本次重组定价具 有公允性。 2021 年 5 月 19 日,上市公司的独立董事对估值机构的独立性、估值假设 前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性发表意见, 不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。 综上,本所律师认为,本次重组的交易价格系经过交易各方协商确定,根 据交易价格与《标的资产估值报告》估值结果的比较分析,本次重组定价具有 公允性,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》 第十一条第一款第(三)项之规定。 (四) 资产权属以及债权债务处理 50 根据上市公司第十届董事会第二次临时会议决议、《重组报告书》《合并 协议及计划》及《境外标的公司法律尽调报告》、GCL IM 书面确认等相关文件 并经核查,本次重组涉及的标的资产 GCL IM 的 100%股权权属清晰,不存在抵 押、质押或其他权利受到限制的情况;不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等争议,办理资产过户不存在实质性法律障碍;《合并协议及计划》亦就本次 重组涉及的重大债权债务处理进行了约定。 综上,本所律师认为,本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款第 (四)项之规定。 (五) 关于本次重组是否会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业 务 根据上市公司提供的资料和说明,上市公司于 2016 年 12 月完成对英迈国 际的收购后,因银行借款较多导致资产负债率大幅提升,需承担较高的财务费 用支出,公司整体流动资金压力较大。同时,根据上市公司与相关银行签订的 贷款协议及银行出具的付款通知等,上市公司的主要银行借款需在 2023 年前逐 年偿还本息,债务偿付压力较大。2018 年至今,受公司整体流动资金压力较大 的影响,上市公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜,并已多次延期支付并 购贷款本金。若上市公司仍维持现状,则未来将面临极大的偿债风险,并将影 响上市公司的可持续经营状态。上市公司本次出售 GCL IM 100%股权,可实现 相关债务的偿付并回流资金,降低上市公司债务风险。 鉴于本次重组完成后,英迈国际将从上市公司剥离,可能导致上市公司主 要资产为现金和无具体主营业务,为妥善落实以市场化、法制化为核心的海航 集团整体风险化解,并充分保障上市公司中小股东利益,上市公司及其董事、 监事、高级管理人员(上市公司董事朱颖锋除外)以及上市公司控股股东海航 科技集团及其一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团、实际控制人海 南省慈航公益基金会已出具相关资产置入承诺,具体如下: 2021 年 5 月 18 日,上市公司及其董事、监事、高级管理人员(上市公司 董事朱颖锋除外)出具《关于资产置入的承诺函》,承诺:(1)上市公司将 不晚于 2021 年 12 月 31 日前,将符合条件资产置入(以交割完成为准)上市 公司(以下简称“资产置入”);(2)资产置入应符合《上市公司重大资产重组 管理办法》相关规定,本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原 则,拟置入资产应权属清晰,其置入应有利于提高上市公司资产质量,并有利 于增强上市公司持续经营能力;(3)上市公司保证,上述承诺不可撤销、不 可变更且不可延期,并承担相关承诺的法律责任。 2021 年 5 月 18 日,上市公司的控股股东海航科技集团及其一致行动人大 新华物流、间接控股股东海航集团、实际控制人海南省慈航公益基金会分别出 具《关于资产置入的承诺函》,承诺:(1)其将协助上市公司不晚于 2021 年 51 12 月 31 日前,将符合条件资产置入(以交割完成为准)上市公司(以下简称 “资产置入”);(2)资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关 规定,本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则,拟置入资产 应权属清晰,其置入应有利于提高上市公司资产质量,并有利于增强上市公司 持续经营能力;(3)其保证,上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期,并 承担相关承诺的法律责任 综上,本所律师认为,上市公司本次出售 GCL IM 100%股权,可实现相关 债务的偿付并回流资金,降低上市公司债务风险。鉴于本次重组完成后,英迈 国际将从上市公司剥离,可能导致上市公司主要资产为现金和无具体主营业务, 上市公司及相关方(上市公司董事朱颖锋除外)已出具承诺函,承诺上市公司 (或协助上市公司)不晚于 2021 年 12 月 31 日前将符合条件资产置入上市公 司。 (六) 上市公司独立性 上市公司的控股股东及实际控制人不因本次重组发生变更,本次重组不会 影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性;海航科技 集团、海航集团已签署《关于保持上市公司独立性的承诺函》,保证本次重组 完成后继续维护上市公司在业务、资产、人员、财务、机构和业务的独立性。 综上,本所律师认为,本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款第 (六)项之规定。 (七) 上市公司治理结构 上市公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,依法建立了 有效的法人治理结构、制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。本次重组 完成后,上市公司上述规范法人治理的措施不因本次重组而发生重大变化,本 次重组完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。 综上,本所律师认为,本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款第 (七)项之规定。 综上,本所律师认为,上市公司本次出售 GCL IM 100%股权,可实现相关 债务的偿付并回流资金,降低上市公司债务风险;就本次重组可能导致上市公 司主要资产为现金和无具体主营业务的情形,上市公司及相关方(上市公司董 事朱颖锋除外)已出具承诺函,承诺上市公司(或协助上市公司)不晚于 2021 年 12 月 31 日前将符合条件资产置入上市公司;本次重组符合《重组管理办法》 关于上市公司进行重大资产重组规定的其他实质性条件。 十一、 境内证券服务机构 52 (一) 财务顾问 中金公司接受上市公司委托作为本次重组的独立财务顾问并于 2021 年 5 月 30 日出具了相关独立财务顾问核查意见。中金公司持有统一社会信用代码为 91110000625909986U 的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》,具有 为本次重组提供相关服务的资格。 (二) 法律顾问 本所接受上市公司委托作为本次重组的法律顾问并出具了本法律意见书。 本所于 2016 年 8 月 10 日取得《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码: 31110000E00017891P),具有为本次重组提供相关服务的资格。 (三) 审计机构 普华永道接受上市公司委托就本次重组相关事项进行了审计并出具了《上 市公司审计报告》《标的资产审计报告》《海航科技股份有限公司 2020 年度备 考合并财务报表及审阅报告》(普华永道中天阅字(2021)第 0009 号),审计基 准日为 2020 年 12 月 31 日。普华永道持有《会计师事务所执业证书》(编号: 31000007)和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号: 000393),具有为本次重组提供相关服务的资格。 (四) 资产估值机构 中企华接受上市公司委托就本次重组事项进行了资产估值并出具了《标的 资产估值报告》,估值基准日为 2020 年 12 月 31 日。中企华持有《营业执照》 (统一社会信用代码:91110101633784423X)、《资产评估资格证书》(批 准文号:京财企【2006】2553 号)和《证券期货相关业务评估资格证书》 (证书编号:0100011004),具有为本次重组提供相关服务的资格。 综上,本所律师认为,上述中介服务机构具备为本次重组提供相关证券服 务的适当资格。 十二、 关于本次重组相关人员买卖股票的自查情况 (一) 内幕信息知情人登记制度的制定情况 根据上市公司提供的资料及其相关公告,2012 年 1 月 18 日,上市公司召 开第七届第八次董事会会议,审议通过了《内幕信息知情人登记制度》;按照 《中国证监会关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》并结合上市 公司实际情况,上市公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》,并经 2021 年 5 月 19 日上市公司第十届董事会第二次临时会议审议通过修订后的《内幕信 53 息知情人登记管理制度》,明确了上市公司内幕信息及内幕信息知情人的范围、 内幕信息知情人的登记报送管理、内幕信息的保密管理及责任追究等内容。 (二) 内幕信息知情人登记制度的执行情况 1. 根据上市公司的说明,在本次重组的过程中,上市公司严格按照《关于 上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《关于上市公司内幕信息 知情人登记管理制度的规定》等相关规定,登记了内幕信息知情人信息。上市 公司严格限定内幕信息知情人范围,并根据交易的实际进展,记录商议筹划、 论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程,制作了《内幕信息知情人登记 表》及《交易进程备忘录》。 2. 根据上市公司的说明,上市公司已与参与本次重组的各证券服务机构分 别签订了保密协议,约定了各方的保密责任与义务。 3. 根据上市公司的说明,上市公司严格按照中国证监会及上交所的要求, 持续完善内幕信息管理工作,明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措 施,并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任,在内幕信息依法披 露前,不得公开或泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司 股票。 根据上市公司的说明并经本所经办律师核查,本所律师认为,上市公司已 依据法律、法规、规范性文件制定了《海航科技股份有限公司内幕信息及知情 人登记制度》,并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施, 对内幕信息知情人进行了登记备案。上市公司将于《重组报告书》披露后向中 登上海分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申 请,并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关 人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。 十三、 结论 综上所述(包括本法律意见书第一章“本次重组的方案”之第(一)部分 “本次重组的具体方案”所述的海航集团风险化解等背景),本所律师认为, 本次重组各方具备主体资格;上市公司董事朱颖锋存在未按照《重组管理办法》 等法律法规出具本次重组信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承诺等相关承诺、声明或说明的情况,除该等情况外,本次重组按照《公 司法》《证券法》《重组管理办法》和《重组规定》等有关法律法规的规定履 行了相应的批准和授权程序;本次重组可能导致上市公司主要资产为现金和无 具体主营业务的情形,上市公司及相关方(上市公司董事朱颖锋除外)已出具 承诺函,承诺上市公司(或协助上市公司)不晚于 2021 年 12 月 31 日前将符 合条件资产置入上市公司;在取得本法律意见书第三(二)部分“本次重组尚需 54 履行的批准和授权”所述的全部批准和授权后,本次重组的实施不存在实质性法 律障碍。 本法律意见书正本一式三份。 (下接签章页) 55 (本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于关于海航科技股份有限公司重大资 产出售之法律意见书》的签章页) 北京市金杜律师事务所 经办律师: 唐逸韵 靳庆军 单位负责人: 王 玲 二〇二一年 月 日 56 附件一 英迈国际下属企业列表 序号 法人实体名称 管辖权地 1. Brightpoint, Inc. 印第安纳州,美国 Ingram Micro Transportation Management 2. 印第安纳州,美国 Services LLC 3. Wireless Fulfillment Services Holdings, Inc . 特拉华州,美国 4. Wireless Fulfillment Services LLC 加利福尼亚州,美国 5. Brightpoint Services, LLC 印第安纳州,美国 6. Brightpoint North America LLC 印第安纳州,美国 7. Brightpoint North America L.P. 特拉华州,美国 8. Actify LLC 印第安纳州,美国 9. Brightpoint Distribution LLC 印第安纳州,美国 10. Brightpoint Latin America LLC 印第安纳州,美国 11. Brightpoint de Mexico S.A. de C.V. 墨西哥 12. Brightpoint Solutions de Mexico S.A. de C.V. 墨西哥 13. Brightpoint North America Services LLC 印第安纳州,美国 14. Touchstone Wireless Repair and Logistics, LP 宾夕法尼亚州,美国 15. Touchstone Wireless Latin America LLC 波多黎各 16. Brightpoint International Ltd. 特拉华州,美国 17. BPGH LLC 印第安纳州,美国 18. Brightpoint Global Holdings II, Inc . 印第安纳州,美国 19. Brightpoint Global Holdings C.V. 荷兰 20. Ingram Micro Slovakia, s.r.o. 斯洛伐克 21. Ingram Micro Philippines BPO LLC 特拉华州,美国 22. Ingram Micro Delaware Inc . 特拉华州,美国 23. Ingram Micro L.P. 田纳西,美国 24. Ingram Micro Texas L.P. 德克萨斯州,美国 25. Ingram Micro Singapore Inc. 加利福尼亚州,美国 26. Ingram Micro Texas LLC 特拉华州,美国 27. Ingram Export Company Ltd. 巴巴多斯 28. Ingram Micro (Thailand) Ltd 泰国 29. Export Services Inc. 加利福尼亚州,美国 30. Securematics, Inc. 加利福尼亚州,美国 31. Ingram Micro SB Inc. 加利福尼亚州,美国 32. Ingram Micro Logistics Inc. 开曼群岛 33. CIM Ventures Inc. 开曼群岛 34. Ingram Micro Americas Inc. 加利福尼亚州,美国 35. Ingram Micro Mexico LLC 印第安纳州,美国 36. Ingram Micro Compaia de Servicios, S.A. de 墨西哥 C.V. 37. Ingram Micro Mexico, S.A. de C.V. 墨西哥 38. Ingram HoldCo SRL de C.V. 墨西哥 序号 法人实体名称 管辖权地 39. Ingram Funding Inc. 特拉华州,美国 40. Ingram Micro Asia Pacific Pte. Ltd 新加坡 41. Ingram Micro Lanka (Private) Limited 斯里兰卡 42. Ingram Micro Management Company 加利福尼亚州,美国 43. Ingram Micro Global Holdings C.V. 荷兰 44. Ingram Micro Holdings (Australia) Pty Ltd 澳大利亚 45. Ingram Micro Pty Ltd 澳大利亚 46. Ingram Micro Australia Pty Ltd 澳大利亚 47. Brightpoint Australia Pty Ltd 澳大利亚 48. Ingram Micro MBS Pty Limited 澳大利亚 49. Ingram Micro A/S 丹麦 50. Ingram Micro Inc. 安大略省,加拿大 51. Ingram Micro Mobility Canada BRC Inc. 安大略省,加拿大 52. Ingram Micro Holdco Inc. 安大略省,加拿大 53. Ingram Micro LP 安大略省,加拿大 54. Ingram Micro Logistics LP 安大略省,加拿大 55. SoftCom Group Inc. 安大略省,加拿大 56. SoftCom Inc. 安大略省,加拿大 57. SoftCom Biliim Hizmetleri ve Ticaret A. . 土耳其 58. Ingram Micro Latin America & Caribbean LLC 特拉华州,美国 59. Ingram Micro Chile S.A. 智利 60. Ingram Micro SAS 哥伦比亚 61. Ingram Micro Costa Rica Ltda. 哥斯达黎加 62. TD Chile S.A. 智利 63. Ingram Micro S.A.C. 秘鲁 64. Ingram Micro New Zealand Holdings 新西兰 65. Tech Pacific Holdings (NZ) Limited 新西兰 66. Ingram Micro (N.Z.) Limited 新西兰 67. Brightpoint New Zealand Limited 新西兰 68. Ingram Micro C.V. 荷兰 69. Ingram Micro Global Operations C.V. 荷兰 70. Ingram Micro Management Company SCS 卢森堡 71. Ingram Micro Worldwide Holdings Sarl 卢森堡 72. Ingram Micro SRL 意大利 73. Ingram Micro Global Services B.V. 荷兰 74. IM Engineering Services OOO 俄罗斯 75. Ingram Micro Asia Marketplace Pte. Ltd. 新加坡 76. Techpac Holdings Limited 百慕大群岛 77. Tech Pacific Asia Limited 英属维京群岛 78. Tech Pacific (H.K.) Limited 香港 79. Tech Pacific Mauritius Limited 毛里求斯 58 序号 法人实体名称 管辖权地 80. Techpac Mauritius Limited 毛里求斯 81. Ingram Micro Technology Solutions LLC 卡塔尔 82. Ingram Micro Europe B.V. 荷兰 83. Ingram Micro GBS EOOD 保加利亚 84. Ingram Micro Belux BV 比利时 85. Ingram Micro SLU 西班牙 86. Ingram Micro Canarias SLU 西班牙 87. Ingram Micro Services Spain S.L.U. 西班牙 88. Zedchain International Logistics SL 西班牙 89. Ingram Micro GmbH 奥地利 90. Ingram Micro BV 荷兰 91. De Ictivity Groep B.V. 荷兰 92. Ictivity B.V . 荷兰 93. Ictivity Trainingen B.V . 荷兰 94. 4 IP B.V . 荷兰 95. Ingram Micro Holdings Ltd 英国 96. Discan Limited in liquidation 英国 97. Commscare Holdings Limited in liquidation 英国 98. Ingram Micro (UK) Ltd 英国 99. Commscare Group Limited 英国 100. Platform Consultancy Services Limited 英国 101. ANOV Expansion SAS 法国 102. Ingram Micro Services SAS 法国 103. ANOV IMMO SAS 法国 104. SCI d’Artagnan 法国 105. Ingram Micro Services SA 比利时 106. Ingram Micro Services Holding Ltd. 英国 107. Ingram Micro Services Ltd. 英国 108. Ingram Micro Services Sp z.o.o. 波兰 109. ANOVO Colombia S.A.S . 哥伦比亚 110. ANOVO do Brasil Servios de Reparo Ltda. 巴西 111. ANOVO Tek S.A. 巴西 112. A NOVO America del Sur S.A . 巴拿马 113. Icon Enterprises S.A . 巴拿马 114. ANOVO Andes S.A. 智利 115. ANOVO Perú S.A.C. 秘鲁 116. Ingram Micro Magyarorszag Kft 匈牙利 117. Brightpoint Costa Rica Limitada 哥斯达黎加 118. Ingram Micro Mobility Spain S.L.U. 西班牙 119. Ingram Micro European Services, S.L.U. 西班牙 120. Ingram Micro OY 芬兰 59 序号 法人实体名称 管辖权地 121. Brightpoint India Private Limited 印度 122. Ingram Micro International Trading Limited 中国香港 123. Ingram Micro Nordic Logistics AB 瑞典 124. Ingram Micro AS 挪威 125. Ingram Micro Philippines, Inc. 菲律宾 126. Brightpoint Singapore Pte. Ltd . 新加坡 127. Ingram Micro (Proprietary) Limited 南非 128. Ingram Micro Mobility AB 瑞典 129. Ingram Micro Portugal, Unipessoal, Lda. 葡萄牙 130. Persequor Limited 英属维尔京群岛 131. Ingram Micro CFS Germany Holding GmbH 德国 132. Ingram Micro CFS Germany GmbH 德国 133. Ingram Micro CFS Fulfilment GmbH 德国 134. Ingram Micro CFS Fulfilment Services GmbH 德国 135. Ingram Micro CFS E-Business GmbH 德国 136. Ingram Micro CFS Eurohub Fulfilment GmbH 德国 137. Ingram Micro Services Holding B.V. 荷兰 138. Ingram Micro CFS Benelux B.V. 荷兰 139. Ingram Micro CFS eServices B.V. 荷兰 140. Ingram Micro Commerce EMEA B.V. 荷兰 141. Ingram Micro CFS Technology B.V. 荷兰 142. Ingram Micro Nordic Services AB 瑞典 143. Ingram Micro CFS Fulfilment Sp.Z.o.o 波兰 144. Ingram Micro CFS Fulfilment Solutions Sp.Z.o.o. 波兰 145. Docdata Italy Srl in liquidation 意大利 146. Ingram Micro CFS Fulfilment Limited 英国 147. Ingram Micro Fashion Services B.V. 荷兰 148. Ingram Micro Services Switzerland GmbH 瑞士 149. Ingram Micro SAS 法国 150. Abbakan France SAS 法国 151. Ingram Micro AB 瑞典 152. Ingram Micro GmbH 瑞士 153. Ingram Micro Holding GmbH 德国 154. gEtail GmbH 德国 155. Ingram Micro Pan Europe GmbH 德国 156. Ingram Micro Distribution GmbH 德国 157. Ingram Micro Israel Ltd 以色列 158. Bright Creative Communications BV 荷兰 159. Ingram Micro Europe GmbH 德国 160. Ingram Macrotron GmbH 德国 161. more services GmbH 德国 60 序号 法人实体名称 管辖权地 162. Ingram Micro Services GmbH 德国 163. Ingram Micro Singapore Holdings S.a.r.l. 卢森堡 164. CloudBlue K.K. 日本 165. Ingram Micro Asia Ltd. 新加坡 166. Brightpoint International (Malaysia) Sdn. Bhd. 马来西亚 167. Platinum Waves Wireless Sdn. Bhd . 马来西亚 168. PT Ingram Micro Indonesia 印度尼西亚 169. Ingram Micro Malaysia Sdn. Bhd . 马来西亚 170. Ingram Micro Hong Kong (Holding) Ltd 中国香港 171. Ingram Micro (China) Ltd 中国香港 Ingram Micro (China) Holding & Commercial Co. 172. 中国 Ltd. 173. Ingram Micro Supply Chain Management 中国 (Shanghai) Co., Ltd. 174. Ingram Micro Trading (Shanghai) Co. Ltd. 中国 175. Shanghai Ingram Micro Logistics Co., Ltd. 中国 176. Shanghai Ingram Micro IT Services Co., Ltd. 中国 177. Shanghai Ingram Micro Cloud Computing 中国 Solution Co., Ltd. 178. Ingram Micro Supply Chain Services (Shenzhen) 中国 Co., Ltd. 179. Ingram Micro (Shanghai) Commercial Factoring 中国 Co., Ltd. 180. Mobilecover Singapore Pte. Ltd. 新加坡 181. Mobile Support Services Pte. Ltd. 新加坡 182. PT Mobile Support Services Indonesia 印度尼西亚 183. Aptec Holdings Limited 迪拜国际金融中心 184. Ingram Micro Technology Trading LLC 阿拉伯联合酋长国 185. Aptec Systems Solutions LLC 阿曼 186. Advanced Technology Services FZ LLC 迪拜网络城自由区 187. Aptec Distribution FZ LLC 迪拜网络城自由区 188. Aptec Holding Egypt LLC 埃及 189. Aptec Egypt LLC 埃及 190. Ingram Micro Levant SAL 黎巴嫩 191. Aptec Distribution (SA) Ltd . 英属维尔京群岛 Ingram Micro Bilgisayar Ve Ticaret Limited 192. 土耳其 Sirketi 193. Network Information Technology FZ LLC 迪拜网络城自由区 194. Aptec Saudi Arabia LLC 沙特阿拉伯 Armada Bilgisayar Sistemleri Sanayi ve Ticaret 195. 土耳其 A.S. 196. Supernet Systems Limited 英国 197. Ingram Micro Pakistan (Pvt) Limited 巴基斯坦 61 序号 法人实体名称 管辖权地 198. Ingram Micro North Africa SARL 摩洛哥 199. Supernet Distribution DMCC DMCC Free Zone 200. Ingram Micro India SSC Private Limited 印度 201. Ingram Micro sp. z.o.o. 波兰 202. Ingram Micro doo Beograd 塞尔维亚 203. Ingram Micro Ljubljana, d.o.o. 斯洛文尼亚 204. Ingram Micro Czech Republic s.r.o. 捷克共和国 205. Ingram Micro d.o.o. 克罗地亚 206. Ingram Micro Distribution S.R.L. 罗马尼亚 207. Ingram Micro Macedonia DOOEL Skopje 马其顿 208. Ingram Micro Albania SHPK 阿尔巴尼亚 209. Ingram Micro India Private Limited 印度 210. Ingram Micro India Foundation 印度 211. Ingram Micro (India) Exports Pte Ltd 新加坡 212. Ingram Micro Latin America 开曼群岛 213. Ingram Micro Argentina, S.A. 阿根廷 214. Ingram Micro Brasil Ltda. 巴西 215. Ingram Micro Tecnologia E Informatica Ltda 巴西 216. Ingram Micro ARG S.A. 阿根廷 217. Ingram Micro S.A. 厄瓜多尔 218. Ingram Micro Uruguay Technology S.A. 乌拉圭 219. Ingram Micro Caribbean 开曼群岛 220. Ingram Micro Levant S.A.L. (Offshore) 黎巴嫩 221. Ingram Micro Luxembourg Sarl 卢森堡 222. Promark Technology, Inc. 马里兰州,美国 223. Shipwire, Inc. 特拉华州,美国 224. Ingram Micro Services LLC 特拉华州,美国 225. Renugo LLC 印第安纳州,美国 226. SoftCom America, Inc. 特拉华州,美国 227. NETXUSA, Inc. 南卡罗来纳州,美国 228. Ensim Corporation 特拉华州,美国 229. Ensim India Private Limited 印度 Rutledge Company Inc. d/b/a The Phoenix 230. 密苏里州,美国 Group Protovision Solutions, Inc. d/b/a The Phoenix 231. 安大略省,加拿大 Group Canada 232. Cloud Harmonics, Inc. 加利福尼亚州,美国 233. CloudBlue LLC 加利福尼亚州,美国 234. HarmonyPSA Holding Limited 英国 235. Harmony Business Systems Limited 英国 62 附件二 英迈国际及其下属企业主要商标 序号 商标 国别 申请号 申请日 登记号 注册日 状态 所有人 2012-06- Brightpoint, 1 5 Service Area Logo 美国 85/654,835 4,234,243 2012-10-30 已注册 18 Inc. Int'l Registration - Brightpoint, 2 5 Service Area Logo Madrid N/A N/A 1166932 2012-12-15 已注册 Inc. Agreement / Protocol 2012-12- Brightpoint, 3 5 Service Area Logo 阿尔巴尼亚 1166932 1166932 2012-12-15 已注册 15 Inc. 2012-12- Brightpoint, 4 5 Service Area Logo 澳大利亚 1166932 1569330 2012-12-15 已注册 15 Inc. 2012-12- Brightpoint, 5 5 Service Area Logo 波黑 1166932 1166932 2012-12-15 已注册 15 Inc. 2012-12- Brightpoint, 6 5 Service Area Logo 瑞士 1166932 1166932 2012-12-15 已注册 15 Inc. 2012-12- Brightpoint, 7 5 Service Area Logo 加纳 1166932 1166932 2012-12-15 已注册 15 Inc. 2012-12- Brightpoint, 8 5 Service Area Logo 克罗地亚 1166932 1166932 2012-12-15 已注册 15 Inc. 2012-12- Brightpoint, 9 5 Service Area Logo 以色列 1166932 1166932 2012-12-15 已注册 15 Inc. 2012-12- Brightpoint, 10 5 Service Area Logo 列支敦士登 1166932 1166932 2012-12-15 已注册 15 Inc. 2012-12- Brightpoint, 11 5 Service Area Logo 摩纳哥 1166932 1166932 2012-12-15 已注册 15 Inc. 序号 商标 国别 申请号 申请日 登记号 注册日 状态 所有人 2012-12- Brightpoint, 12 5 Service Area Logo 北马其顿 1166932 1166932 2012-12-15 已注册 15 Inc. 2012-12- Brightpoint, 13 5 Service Area Logo 塞尔维亚 1166932 1166932 2012-12-15 已注册 15 Inc. 2012-12- Brightpoint, 14 5 Service Area Logo 圣马力诺 1166932 1166932 2012-12-15 已注册 15 Inc. 2012-12- Brightpoint, 15 5 Service Area Logo 乌克兰 1166932 116932 2012-12-15 已注册 15 Inc. 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VA 725- Inc. copyrights 904 (1995) 2011-07- Brightpoint, 17 ACTIFY 印度 2174551 2174551 2013-06-21 已注册 13 Inc. 2009-04- Brightpoint, 18 ACTIFY 美国 77/722,635 3,994,384 2011-07-12 已注册 27 Inc. 2014-07- 19 ANOVO 欧盟 N/A 1.222.944 22.09.2015 已注册 N/A 31 2001-04- Brightpoint, 20 AOS ON-LINE 台湾 90-15852 168557 2002-08-16 已注册 26 Inc. 1999-04- Brightpoint, 21 BRIGHTPOINT 阿根廷 3.129.561 2.499.918 2001-11-26 已注册 26 Inc. 1999-04- Brightpoint, 22 BRIGHTPOINT 阿根廷 3097174 2481206 2001-06-27 已注册 26 Inc. 1999-04- Brightpoint, 23 BRIGHTPOINT 阿根廷 3097173 2481204 2001-06-27 已注册 26 Inc. 1999-04- Brightpoint, 24 BRIGHTPOINT 阿根廷 3097169 2481201 2001-06-27 已注册 26 Inc. 64 序号 商标 国别 申请号 申请日 登记号 注册日 状态 所有人 1999-04- Brightpoint, 25 BRIGHTPOINT 阿根廷 3097172 2481202 2001-06-27 已注册 26 Inc. 1999-04- Brightpoint, 26 BRIGHTPOINT 巴巴多斯 P6608 81/14295 2000-11-14 已注册 22 Inc. 1999-04- Brightpoint, 27 BRIGHTPOINT 巴巴多斯 P6609 81/14296 2000-11-14 已注册 22 Inc. 1999-04- Brightpoint, 28 BRIGHTPOINT 巴巴多斯 P6610 81/14297 2000-11-14 已注册 22 Inc. Brightpoint, 29 BRIGHTPOINT 巴巴多斯 N/A N/A 81/13480 2000-11-14 已注册 Inc. 1999-04- Brightpoint, 30 BRIGHTPOINT 玻利维亚 4395 87648-A 2003-04-29 已注册 20 Inc. 1999-04- Brightpoint, 31 BRIGHTPOINT 玻利维亚 4393 87344-A 2002-11-19 已注册 20 Inc. 1999-04- Brightpoint, 32 BRIGHTPOINT 玻利维亚 4394 87345-A 2002-11-19 已注册 20 Inc. 1999-04- Brightpoint, 33 BRIGHTPOINT 玻利维亚 4392 87343-A 2002-11-19 已注册 20 Inc. 1999-05- Brightpoint, 34 BRIGHTPOINT 巴西 821608061 821608061 2003-09-09 已注册 10 Inc. 1999-05- Brightpoint, 35 BRIGHTPOINT 巴西 821608070 821608070 2003-09-09 已注册 10 Inc. 990003701 1999-04- Brightpoint, 36 BRIGHTPOINT 中国 1442796 2000-09-07 已注册 5 12 Inc. 200001684 2000-02- Brightpoint, 37 BRIGHTPOINT 中国 1555944 2001-05-14 已注册 2 12 Inc. 990003701 1999-04- Brightpoint, 38 BRIGHTPOINT 中国 1459731 2000-10-13 已注册 4 12 Inc. 65 序号 商标 国别 申请号 申请日 登记号 注册日 状态 所有人 990003701 1999-04- Brightpoint, 39 BRIGHTPOINT 中国 1459920 2000-10-14 已注册 6 12 Inc. 200001684 2000-02- Brightpoint, 40 BRIGHTPOINT 中国 1531884 2001-02-28 已注册 1 12 Inc. 990003701 1999-04- Brightpoint, 41 BRIGHTPOINT 中国 1463398 2000-10-21 已注册 7 12 Inc. 200001684 2000-02- Brightpoint, 42 BRIGHTPOINT 中国 1519868 2001-02-07 已注册 0 12 Inc. 200001683 2000-02- Brightpoint, 43 BRIGHTPOINT 中国 1535863 2001-03-07 已注册 9 12 Inc. 200001684 2000-02- Brightpoint, 44 BRIGHTPOINT 中国 1547982 2001-03-28 已注册 3 12 Inc. 1999-05- Brightpoint, 45 BRIGHTPOINT 哥斯达黎加 N/A 116473 1999-09-30 已注册 06 Inc. 1999-05- Brightpoint, 46 BRIGHTPOINT 印度 855990 855990 2006-08-02 已注册 12 Inc. 2004-03- Brightpoint, 47 BRIGHTPOINT 印度 1271577 1271577 2004-03-10 已注册 10 Inc. 2004-03- Brightpoint, 48 BRIGHTPOINT 印度 1271574 1271574 2004-03-10 已注册 10 Inc. 2004-03- Brightpoint, 49 BRIGHTPOINT 印度 1271575 453635 2005-10-27 已注册 10 Inc. 2004-03- Brightpoint, 50 BRIGHTPOINT 印度 1271576 1271576 2005-10-26 已注册 10 Inc. 2004-03- Brightpoint, 51 BRIGHTPOINT 印度 1271578 452241 2005-10-25 已注册 10 Inc. 2004-03- Brightpoint, 52 BRIGHTPOINT 印度 1271579 1271579 2005-11-07 已注册 10 Inc. 66 序号 商标 国别 申请号 申请日 登记号 注册日 状态 所有人 2004-03- Brightpoint, 53 BRIGHTPOINT 印度 1271573 1271573 2005-10-26 已注册 10 Inc. 2001-10- Brightpoint, 54 BRIGHTPOINT 牙买加 41327 41327 2001-10-04 已注册 04 Inc. 2001-12- Brightpoint, 55 BRIGHTPOINT 科威特 52852 46136 2001-12-29 已注册 29 Inc. 2001-12- Brightpoint, 56 BRIGHTPOINT 科威特 52851 51612 2001-12-29 已注册 29 Inc. 2001-12- Brightpoint, 57 BRIGHTPOINT 科威特 52850 45212 2001-12-29 已注册 29 Inc. 2001-12- Brightpoint, 58 BRIGHTPOINT 科威特 52849 55563 2001-12-29 已注册 29 Inc. 2001-12- Brightpoint, 59 BRIGHTPOINT 科威特 52848 46135 2001-12-29 已注册 29 Inc. 1998-11- Brightpoint, 60 BRIGHTPOINT 斯里兰卡 92439 92439 1998-11-10 已注册 10 Inc. 1998-11- Brightpoint, 61 BRIGHTPOINT 斯里兰卡 92441 92441 1998-11-10 已注册 10 Inc. 1998-11- Brightpoint, 62 BRIGHTPOINT 斯里兰卡 92440 92440 1998-11-10 已注册 10 Inc. 1998-11- Brightpoint, 63 BRIGHTPOINT 斯里兰卡 92442 92442 1998-11-10 已注册 10 Inc. 2000-10- Brightpoint, 64 BRIGHTPOINT 墨西哥 374538 770916 2002-11-28 已注册 27 Inc. 1999-04- Brightpoint, 65 BRIGHTPOINT 新西兰 308880 308880 1999-11-12 已注册 30 Inc. 1999-05- Brightpoint, 66 BRIGHTPOINT 台湾 88-21639 129065 2000-09-16 已注册 10 Inc. 67 序号 商标 国别 申请号 申请日 登记号 注册日 状态 所有人 1999-05- Brightpoint, 67 BRIGHTPOINT 台湾 88-21642 131951 2000-11-01 已注册 10 Inc. 1999-05- Brightpoint, 68 BRIGHTPOINT 台湾 88-21641 125086 2000-06-16 已注册 10 Inc. 1999-05- Brightpoint, 69 BRIGHTPOINT 委内瑞拉 7814-99 S-11768 2000-01-13 已注册 07 Inc. 1999-05- Brightpoint, 70 BRIGHTPOINT 委内瑞拉 7813-99 S-011767 2000-01-13 已注册 07 Inc. 1999-05- Brightpoint, 71 BRIGHTPOINT 委内瑞拉 7813-99 N-043112 2000-09-28 已注册 07 Inc. 19023- 1999-11- Brightpoint, 72 BRIGHTPOINT 委内瑞拉 21602 2002-12-20 已注册 1999 03 Inc. 1999-05- Brightpoint, 73 BRIGHTPOINT 委内瑞拉 7816-99 S-014073 2000-09-28 已注册 07 Inc. 1999-05- Brightpoint, 74 BRIGHTPOINT 委内瑞拉 7815-99 S-11769 2000-01-13 已注册 07 Inc. 1999-05- Brightpoint, 75 BRIGHTPOINT 英属维京群岛 N/A 3369 1999-05-17 已注册 17 Inc. 2009-01- Brightpoint, 76 CELLSTAR 阿根廷 2885980 2415051 2010-12-13 已注册 06 Inc. 1998-02- Brightpoint, 77 CELLSTAR 白俄罗斯 N19980269 12184 2000-04-11 已注册 23 Inc. 1993-02- Brightpoint, 78 CELLSTAR 美国 74/354,588 1,835,240 1994-05-10 已注册 01 Inc. 2002-07- Brightpoint, 79 CHINESE LANGUAGE 马来西亚 02008604 02008604 2002-07-22 已注册 22 Inc. 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2021-11-05 1753 wwwingrammicroinc.com 英迈国际 2021-11-05 1754 wwwingrammicroproducts.com 英迈国际 2021-11-05 1755 wwwingrammicrousa.com 英迈国际 2021-11-05 1756 wwwingrammmicro.com 英迈国际 2021-11-05 1757 wwwlingrammicro.com 英迈国际 2021-11-05 1758 wwwshipwire.com 英迈国际 2022-10-19 1759 wwwskypeingrammicro.com 英迈国际 2021-11-05 1760 wwwwingrammicro.com 英迈国际 2021-11-05 1761 xchangemobile.com 英迈国际 2022-04-08 1762 xtendedwarrantysystems.com 英迈国际 2021-06-12 1763 xtremeproduct.ca 英迈国际 2021-05-22 1764 yourcloudservicedesk.com 英迈国际 2022-04-25 1765 yourhomeoffice-im.nl 英迈国际 2021-09-15 1766 yourprintermanager.com 英迈国际 2021-05-08 1767 yourprinterportal.com 英迈国际 2022-03-16 1768 yourquote.eu 英迈国际 2022-01-31 1769 yourquote.us 英迈国际 2021-07-19 1770 yourquoteca.ca 英迈国际 2021-07-20 1771 co.il.-. 英迈国际 2022-01-01 1772 co.il.. 英迈国际 2022-01-01 164 附件四 英迈国际及其下属企业主要专利 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 MULTI-PHONE 1 Brightpoint, Inc. 加拿大 PROGRAMMING 已授权 2661265 2007-08-10 2661265 2016-05-31 APPLICATION MULTI-PHONE 2 Brightpoint, Inc. 台湾 PROGRAMMING 已授权 96129805 2007-08-13 I-461048 2014-11-11 APPLICATION MULTI-PHONE 3 Brightpoint, Inc. 美国 PROGRAMMING 已授权 10/708,726 2004-03-19 7,110,751 2006-09-19 APPLICATION MULTI-PHONE 4 Brightpoint, Inc. 美国 PROGRAMMING 已授权 11/464,126 2006-08-11 8,423,007 2013-04-16 APPLICATION MULTI-PHONE 5 Brightpoint, Inc. 美国 PROGRAMMING 已授权 13/864,061 2013-04-16 9,509,824 2016-11-29 APPLICATION SYSTEM AND METHOD FOR 6 Brightpoint, Inc. 美国 已授权 11/465,086 2006-08-16 8,503,971 2013-08-06 PROCESSING MEID DATA SYSTEM AND METHOD FOR 7 Brightpoint, Inc. 美国 已授权 13/886,544 2013-05-03 9,648,442 2017-05-09 PROCESSING MEID DATA 165 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 MOBILE, COMPACT 8 Brightpoint, Inc. 阿联酋 COMMUNICATION 申请中 1141/2010 2009-05-13 N/A N/A DEVICE INCLUDING RFID MOBILE, COMPACT 20092464 9 Brightpoint, Inc. 澳大利亚 COMMUNICATION 已授权 2009246403 2009-05-13 2013-11-07 03 DEVICE INCLUDING RFID MOBILE, COMPACT 10 Brightpoint, Inc. 加拿大 COMMUNICATION 已授权 2724269 2009-05-13 2,724,269 2018-11-20 DEVICE INCLUDING RFID 166 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 TELECOMMUNICA TION SYSTEM FOR PACKAGING MOBILE TELEPHONES CONTAINING A DEALER PACKAGE, A 11 Brightpoint, Inc. 智利 已授权 1269-2010 2009-05-13 49.373 2013-10-04 MOBILE COMMUNICATION DEVICE, SAID DEVICE INSIDE THE SAID FIRST PACKAGE, SAID PACKAGE HAVING A RFID; MOBILE MOBILE, COMPACT 2009801173 ZL200980 12 Brightpoint, Inc. 中国 COMMUNICATION 已授权 2009-05-13 2015-06-17 52.2 117352.2 DEVICE INCLUDING RFID 167 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 MOBLIE, COMPACT COMMUNICATION DEVICE WITH A 13 Brightpoint, Inc. 哥伦比亚 FIRST RFID AND A 已授权 10156743 2009-05-13 3129 2009-05-13 SUBSCRIBER IDENTIFICATION MODULE WITH A SECOND RFID Communication 60 2009 053 14 Brightpoint, Inc. 德国 已授权 2009-05-13 2281384 2018-08-01 Device with RFID 587.0 Communication 15 Brightpoint, Inc. 法国 已授权 9747405 2009-05-13 2281384 2018-08-01 Device with RFID Communication 16 Brightpoint, Inc. 英国 已授权 09747405.0 2009-05-13 2281384 2018-08-01 Device with RFID MOBILE, COMPACT 5873/166/ 17 Brightpoint, Inc. 危地马拉 COMMUNICATION 已授权 A-2010-323 2009-05-13 2016-10-11 20 DEVICE INCLUDING RFID MOBILE, COMPACT HK115242 18 Brightpoint, Inc. 香港 COMMUNICATION 已授权 11106246.6 2011-06-17 2016-06-22 7 DEVICE INCLUDING RFID 168 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 MOBILE, COMPACT 印度尼西 W-00 2010 IDP00003 19 Brightpoint, Inc. COMMUNICATION 已授权 2009-05-13 2015-07-06 亚 DEVICE 04311 8976 INCLUDING RFID MOBILE, COMPACT 4263/KOLN 20 Brightpoint, Inc. 印度 COMMUNICATION 已授权 2009-05-13 329163 2020-01-09 P/2010 DEVICE INCLUDING RFID MOBILE, COMPACT 2011- 21 Brightpoint, Inc. 日本 COMMUNICATION 已授权 2009-05-13 5383794 2013-10-11 509629 DEVICE INCLUDING RFID MOBILE, COMPACT 22 Brightpoint, Inc. 科威特 COMMUNICATION 申请中 PA 84/2008 2008-06-12 N/A N/A DEVICE INCLUDING RFID MOBILE, COMPACT MX/a/2010/ 23 Brightpoint, Inc. 墨西哥 COMMUNICATION 已授权 2009-05-13 303329 2012-09-12 012487 DEVICE INCLUDING RFID 169 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 MOBILE, COMPACT 1-2010- 1-2010- 24 Brightpoint, Inc. 菲律宾 COMMUNICATION 已授权 2009-05-13 2014-08-05 502521 502521 DEVICE INCLUDING RFID MOBILE, COMPACT 25 Brightpoint, Inc. 俄罗斯 COMMUNICATION 已授权 2010151718 2009-05-13 2505936 2014-01-27 DEVICE INCLUDING RFID MOBILE, COMPACT 201008390- 26 Brightpoint, Inc. 新加坡 COMMUNICATION 已授权 2009-05-13 166469 2013-05-31 5 DEVICE INCLUDING RFID MOBILE, COMPACT 20100010 27 Brightpoint, Inc. 萨尔瓦多 COMMUNICATION 已授权 2010003735 2009-05-13 2014-12-01 203 DEVICE INCLUDING RFID COMMUNICATION SYSTEM INCLUDING RFID 28 Brightpoint, Inc. 台湾 AND RELATED 已授权 97122369 2008-06-16 I-480804 2015-04-11 PROCESS FOR MANAGING INVENTORY 170 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 MOBILE, COMPACT COMMUNICATION DEVICE a 2010 29 Brightpoint, Inc. 乌克兰 已授权 2009-05-13 104142 2014-01-10 INCLUDING 15124 RADIOFREQUENC Y IDENTIFICATION DEVICE MOBILE, COMPACT 1-2010- 30 Brightpoint, Inc. 越南 COMMUNICATION 已授权 2009-05-13 15602 2016-06-20 03319 DEVICE INCLUDING RFID MOBILE, COMPACT 2010/0816 31 Brightpoint, Inc. 南非 COMMUNICATION 已授权 2010/08167 2009-05-13 2012-02-29 7 DEVICE INCLUDING RFID UNITIZED 已授权 32 Brightpoint, Inc. 美国 PACKAGE (现已 08/565,159 1995-11-30 5,699,913 1997-12-23 ASSEMBLY 过期) WIRELESS COMMUNICATION 已授权 33 Brightpoint, Inc. 美国 PRODUCT (现已 08/871,873 1997-06-06 6,029,143 2000-02-22 FULFILLMENT 过期) SYSTEM 171 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 WIRELESS COMMUNICATION 已授权 34 Brightpoint, Inc. 美国 PRODUCT (现已 09/483,714 2000-01-14 6,393,408 2002-05-21 FULFILLMENT 过期) SYSTEM CUSTOMER- CONTROLLED 35 Brightpoint, Inc. 美国 已授权 09/681,968 2001-06-30 7,325,009 2008-01-29 INVENTORY ACCESS 4PL SYSTEM AND 36 Brightpoint, Inc. 美国 已授权 11/306,889 2006-01-13 8,408,459 2013-04-02 METHOD DISTRIBUTION CHANNEL MANAGEMENT 37 Brightpoint, Inc. 美国 已授权 10/338,345 2003-01-08 7,835,951 2010-11-16 FOR WIRELESS DEVICES AND SERVICES SYSTEMS AND METHODS FOR 38 Brightpoint, Inc. 美国 申请中 62/905,924 2019-09-25 N/A N/A PROCESSING DEVICES SYSTEMS AND METHODS FOR 39 Brightpoint, Inc. 美国 申请中 63/006,911 2020-04-08 N/A N/A PROCESSING DEVICES SERVER LOAD 40 英迈国际 美国 BALANCING 已授权 10/242,810 2002-09-13 7,475,157 2009-01-06 SYSTEM 172 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 LOAD BALANCING SERVICE FOR 41 英迈国际 美国 已授权 12/333,685 2008-12-12 8,171,385 2012-05-01 SERVERS OF A WEB FARM METHOD AND SYSTEM FOR PROVIDING A WEB SERVICE BY A 42 英迈国际 美国 PLURALITY OF 已授权 10/784,570 2004-02-23 7,613,793 2009-11-03 WEB DOMAINS THROUGH A SINGLE IP ADDRESS METHOD FOR PROTECTING DATA USED IN 43 英迈国际 美国 CLOUD 已授权 13/667,167 2012-11-02 8,925,075 2014-12-30 COMPUTING WITH HOMOMORPHIC ENCRYPTION BALANCING SHARED 44 英迈国际 美国 SERVERS IN 已授权 10/298,441 2002-11-18 7,509,369 2009-03-24 VIRTUAL ENVIRONMENTS 173 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 METHOD AND STANDARD FOR 45 英迈国际 美国 INTEGRATING 已授权 13/756,821 2013-02-01 9,455,876 2016-09-27 APPLICATIONS INTO A CLOUD METHOD AND STANDARD FOR 46 英迈国际 美国 INTEGRATING 申请中 15/142,256 2016-04-29 N/A N/A APPLICATIONS INTO A CLOUD PROVISIONING APPLICATIONS 10,187,32 47 英迈国际 美国 USING A 已授权 15/005,151 2016-01-25 2019-01-22 2 CONNECTORS HUB SERVICE OPTIMIZATION OF ANALYSIS OF 10,152,40 48 英迈国际 美国 已授权 15/159,675 2016-05-19 2018-12-11 AUTOMATED TEST 7 RESULTS METHOD FOR US AUTOMATED 49 英迈国际 美国 已授权 14/997,508 2016-01-16 10,326,75 2019-06-18 AUTHENTICATION 2 B1 OF VOIP PHONE METHOD FOR AUTOMATED 50 英迈国际 美国 申请中 16/410,799 2019-05-13 N/A N/A AUTHENTICATION OF VOIP 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地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 METHOD FOR AUTOMATED DETECTION, CORRECTION, 58 英迈国际 美国 公开 15/710,434 2017-09-20 N/A N/A AND TRANSLATION OF UN-LOCALIZED LINES SYSTEM AND METHOD FOR DEBUGGING 59 英迈国际 美国 公开 15/337,144 2016-10-28 N/A N/A APPLICATIONS ON A DEVELOPER WORKSTATION SYSTEM AND METHOD FOR MULTI-LAYERED 60 英迈国际 澳大利亚 申请中 2017386690 2017-12-28 N/A N/A BILLING IN A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM AND METHOD FOR MULTI-LAYERED 61 英迈国际 加拿大 公开 3047807 2017-12-28 N/A N/A BILLING IN A CLOUD SERVICE BROKERAGE 177 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 SYSTEM AND METHOD FOR CN MULTI-LAYERED 62 英迈国际 中国 公开 2017800807 2017-12-28 N/A N/A BILLING A CLOUD 35.1 SERVICE BROKERAGE SYSTEM AND METHOD FOR 欧洲专利 MULTI-LAYERED 63 英迈国际 公开 17888329.4 2017-12-28 N/A N/A 局 BILLING IN A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM AND METHOD FOR MULTI-LAYERED 2019- 64 英迈国际 日本 公开 2017-12-28 N/A N/A BILLING IN A 534953 CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM AND METHOD FOR MULTI-LAYERED MX/a/2019/ 65 英迈国际 墨西哥 公开 2017-12-28 N/A N/A BILLING 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3047830 2017-12-22 N/A N/A CLUSTERS FOR DATABASE- BOUND APPLICATIONS TECHNOLOGIES FOR SCALING USER INTERFACE CN BACKEND 73 英迈国际 中国 公开 2017800872 2017-12-22 N/A N/A CLUSTERS FOR 47.3 DATABASE- BOUND APPLICATIONS TECHNOLOGIES FOR SCALING USER INTERFACE 欧洲专利 BACKEND 74 英迈国际 公开 17883982.5 2017-12-22 N/A N/A 局 CLUSTERS FOR DATABASE- BOUND APPLICATIONS 181 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 TECHNOLOGIES FOR SCALING USER INTERFACE BACKEND 2019- 75 英迈国际 日本 公开 2017-12-22 N/A N/A CLUSTERS FOR 533466 DATABASE- BOUND APPLICATIONS TECHNOLOGIES FOR SCALING USER INTERFACE BACKEND MX/a/2019/ 76 英迈国际 墨西哥 申请中 2017-12-22 N/A N/A CLUSTERS FOR 007609 DATABASE- BOUND APPLICATIONS TECHNOLOGIES FOR SCALING USER INTERFACE BACKEND 77 英迈国际 美国 公开 15/389,714 2016-12-23 N/A N/A CLUSTERS FOR DATABASE- BOUND APPLICATIONS 182 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 METHOD FOR PROTECTING DATA USED IN 78 英迈国际 美国 CLOUD 已授权 14/564,256 2014-12-09 9,215,219 2015-12-15 COMPUTING WITH HOMOMORPHIC ENCRYPTION METHOD FOR PROTECTING DATA USED IN US 79 英迈国际 美国 CLOUD 已授权 14/967,966 2015-12-14 10,116,43 2018-10-30 COMPUTING WITH 7 B1 HOMOMORPHIC ENCRYPTION SYSTEM AND METHOD FOR HANDLING I/O 80 英迈国际 美国 TIMEOUT 已授权 14/813,394 2015-07-30 9,430,265 2016-08-30 DEADLINES IN VIRTUALIZED SYSTEMS TECHNOLOGIES FOR SECURELY EXTENDING 81 英迈国际 澳大利亚 CLOUD SERVICE 申请中 2017388219 2017-12-27 N/A N/A APIS IN A CLOUD SERVICE MARKETPLACE 183 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 TECHNOLOGIES FOR SECURELY EXTENDING 82 英迈国际 加拿大 CLOUD SERVICE 公开 3048423 2017-12-27 N/A N/A APIS IN A CLOUD SERVICE MARKETPLACE TECHNOLOGIES FOR SECURELY EXTENDING CN 83 英迈国际 中国 CLOUD SERVICE 公开 2017800872 2017-12-27 N/A N/A APIS IN A CLOUD 49.2 SERVICE MARKETPLACE TECHNOLOGIES FOR SECURELY EXTENDING 欧洲专利 84 英迈国际 CLOUD SERVICE 公开 17887864.1 2017-12-27 N/A N/A 局 APIS IN A CLOUD SERVICE MARKETPLACE TECHNOLOGIES FOR SECURELY EXTENDING 2019- 85 英迈国际 日本 CLOUD SERVICE 公开 2017-12-27 N/A N/A 534950 APIS IN A CLOUD SERVICE MARKETPLACE 184 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 TECHNOLOGIES FOR SECURELY EXTENDING MX/a/2019/ 86 英迈国际 墨西哥 CLOUD SERVICE 公开 2017-12-27 N/A N/A 007818 APIS IN A CLOUD SERVICE MARKETPLACE TECHNOLOGIES FOR SECURELY EXTENDING 87 英迈国际 美国 CLOUD SERVICE 公开 15/393,354 2016-12-29 N/A N/A APIS IN A CLOUD SERVICE MARKETPLACE METHODS AND SYSTEMS FOR ROLES AND MEMBERSHIP 88 英迈国际 美国 公开 16/291,975 2019-03-04 N/A N/A MANAGEMENT IN A MULTI-TENANT CLOUD ENVIRONMENT 185 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 TECHNOLOGIES FOR CREATING AND DISTRIBUTING 89 英迈国际 澳大利亚 INTEGRATION 申请中 2018252007 2018-04-13 N/A N/A CONNECTORS IN A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM TECHNOLOGIES FOR CREATING AND DISTRIBUTING 90 英迈国际 加拿大 INTEGRATION 公开 3,059,798 2018-04-13 N/A N/A CONNECTORS IN A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM TECHNOLOGIES FOR CREATING AND DISTRIBUTING CN 91 英迈国际 中国 INTEGRATION 公开 2018800249 2018-04-13 N/A N/A CONNECTORS IN 66.5 A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM 186 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 TECHNOLOGIES FOR CREATING AND DISTRIBUTING 欧洲专利 92 英迈国际 INTEGRATION 公开 18785215.7 2018-04-13 N/A N/A 局 CONNECTORS IN A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM TECHNOLOGIES FOR CREATING AND DISTRIBUTING INTEGRATION 2019- 93 英迈国际 日本 申请中 2018-04-13 N/A N/A CONNECTORS 553085 INDIA A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM 187 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 TECHNOLOGIES FOR CREATING AND DISTRIBUTING INTEGRATION MX/a/2019/ 94 英迈国际 墨西哥 公开 2018-04-13 N/A N/A CONNECTORS 012212 INDIA A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM TECHNOLOGIES FOR CREATING AND DISTRIBUTING INTEGRATION 终止申 95 英迈国际 美国 15/953,104 2018-04-13 N/A N/A CONNECTORS 请程序 INDIA A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM 188 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 TECHNOLOGIES FOR CREATING AND DISTRIBUTING 世界知识 INTEGRATION PCT/US201 96 英迈国际 公开 2018-04-13 N/A N/A 产权组织 CONNECTORS 8/027596 INDIA A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM TECHNOLOGIES FOR AUTOMATICALLY VALIDATING THE 97 英迈国际 澳大利亚 FUNCTIONALITY 申请中 2018308370 2018-07-05 N/A N/A OF OFFERS INDIA A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM TECHNOLOGIES FOR AUTOMATICALLY VALIDATING THE 98 英迈国际 加拿大 FUNCTIONALITY 公开 3,070,943 2018-07-25 N/A N/A OF OFFERS IN A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM 189 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 TECHNOLOGIES FOR AUTOMATICALLY VALIDATING THE CN 99 英迈国际 中国 FUNCTIONALITY 公开 2018800492 2020-01-22 N/A N/A OF OFFERS IN A 44.5 CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM TECHNOLOGIES FOR AUTOMATICALLY VALIDATING THE 欧洲专利 100 英迈国际 FUNCTIONALITY 公开 18837380.7 2018-07-25 N/A N/A 局 OF OFFERS IN A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM TECHNOLOGIES FOR AUTOMATICALLY VALIDATING THE 2020- 101 英迈国际 日本 FUNCTIONALITY 申请中 2018-07-25 N/A N/A 503298 OF OFFERS IN A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM 190 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 TECHNOLOGIES FOR AUTOMATICALLY VALIDATING THE MX/a/2020/ 102 英迈国际 墨西哥 FUNCTIONALITY 申请中 2018-07-25 N/A N/A 001135 OF OFFERS IN A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM TECHNOLOGIES FOR AUTOMATICALLY VALIDATING THE 103 英迈国际 美国 FUNCTIONALITY 公开 15/663,182 2017-07-28 N/A N/A OF OFFERS IN A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM TECHNOLOGIES FOR AUTOMATICALLY VALIDATING THE 世界知识 PCT/US201 104 英迈国际 FUNCTIONALITY 公开 2018-07-25 N/A N/A 产权组织 8/043711 OF OFFERS IN A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM 191 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 TECHNOLOGIES FOR MANAGING WEB 105 英迈国际 澳大利亚 申请中 2018294439 2018-07-02 N/A N/A NOTIFICATIONS IN CLIENT-SERVER SYSTEMS TECHNOLOGIES FOR MANAGING WEB 106 英迈国际 加拿大 公开 3,068,742 2018-07-02 N/A N/A NOTIFICATIONS IN CLIENT-SERVER SYSTEMS TECHNOLOGIES FOR MANAGING CN WEB 107 英迈国际 中国 公开 2018800439 2018-07-02 N/A N/A NOTIFICATIONS IN 60.2 CLIENT-SERVER SYSTEMS TECHNOLOGIES FOR MANAGING 欧洲专利 WEB 108 英迈国际 公开 18823267.2 2018-07-02 N/A N/A 局 NOTIFICATIONS IN CLIENT-SERVER SYSTEMS 192 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 TECHNOLOGIES FOR MANAGING WEB 2019- 109 英迈国际 日本 申请中 2018-07-02 N/A N/A NOTIFICATIONS IN 571247 CLIENT-SERVER SYSTEMS TECHNOLOGIES FOR MANAGING WEB MX/a/2019/ 110 英迈国际 墨西哥 申请中 2018-07-02 N/A N/A NOTIFICATIONS IN 015243 CLIENT-SERVER SYSTEMS TECHNOLOGIES FOR MANAGING US WEB 111 英迈国际 美国 已授权 15/639,141 2017-06-30 10,445,15 2019-10-15 NOTIFICATIONS IN 3 B2 CLIENT-SERVER SYSTEMS TECHNOLOGIES FOR MANAGING 世界知识 WEB PCT/US201 112 英迈国际 公开 2018-07-02 N/A N/A 产权组织 NOTIFICATIONS IN 8/040583 CLIENT-SERVER SYSTEMS 193 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 SYSTEM AND METHOD FOR INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS INTO A CLOUD 113 英迈国际 澳大利亚 申请中 2018357874 2018-10-30 N/A N/A SERVICE BROKER PLATFORM USING AN AUTOMATED, UNIVERSAL CONNECTOR PACKAGE SYSTEM AND METHOD FOR INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS INTO A CLOUD 114 英迈国际 加拿大 申请中 3371-130 2020-04-22 N/A N/A SERVICE BROKER PLATFORM USING AN AUTOMATED, UNIVERSAL CONNECTOR PACKAGE 194 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 SYSTEM AND METHOD FOR INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS 欧洲专利 INTO A CLOUD 115 英迈国际 申请中 18873780.3 2020-05-20 N/A N/A 局 SERVICE BROKER PLATFORM USING AN AUTOMATED, UNIVERSAL CONNECTOR PACKAGE SYSTEM AND METHOD FOR INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS INTO A CLOUD 2020- 116 英迈国际 日本 申请中 2020-04-22 N/A N/A SERVICE BROKER 522825 PLATFORM USING AN AUTOMATED, UNIVERSAL CONNECTOR PACKAGE 195 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 SYSTEM AND METHOD FOR INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS INTO A CLOUD MX/a/2020/ 117 英迈国际 墨西哥 申请中 2020-04-23 N/A N/A SERVICE BROKER 004210 PLATFORM USING AN AUTOMATED, UNIVERSAL CONNECTOR PACKAGE SYSTEM AND METHOD FOR INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS INTO A 118 英迈国际 美国 CLOUD SERVICE 公开 16/175,502 2018-10-30 N/A N/A BROKER PLATFORM USING AN AUTOMATED, UNIVERSAL CONNECTOR PACKAGE 196 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 SYSTEM AND METHOD FOR INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS 世界知识 INTO A CLOUD PCT/US201 119 英迈国际 公开 2018-10-30 N/A N/A 产权组织 SERVICE BROKER 8/058260 PLATFORM USING AN AUTOMATED, UNIVERSAL CONNECTOR PACKAGE SYSTEM AND METHOD FOR GENERATING 120 英迈国际 美国 PREDICTION 公开 15/920,319 2018-03-13 N/A N/A BASED GUIs TO IMPROVE GUI RESPONSE TIMES SYSTEM AND METHOD FOR GENERATING 世界知识 PCT/US201 121 英迈国际 PREDICTION 公开 2019-03-12 N/A N/A 产权组织 9/021874 BASED GUIs TO IMPROVE GUI RESPONSE TIMES 197 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 SYSTEM AND METHOD OF ANALYSIS AND 122 英迈国际 美国 公开 16/118,004 2018-08-30 N/A N/A GENERATION OF NAVIGATION SCHEMA SYSTEM AND METHOD OF 世界知识 ANALYSIS AND PCT/US201 123 英迈国际 公开 2019-08-26 N/A N/A 产权组织 GENERATION OF 9/048150 NAVIGATION SCHEMA SYSTEM AND METHOD FOR CONNECTOR DEVELOPMENT 124 英迈国际 美国 公开 15/980,487 2018-05-15 N/A N/A AND INTEGRATION CHANNEL DEPLOYMENT SYSTEM AND METHOD FOR CONNECTOR 世界知识 PCT/US201 125 英迈国际 DEVELOPMENT 公开 2019-05-15 N/A N/A 产权组织 9/032427 AND INTEGRATION DEPLOYMENT 198 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 SYSTEM AND METHOD FOR BULK USER 126 英迈国际 美国 申请中 16/279,745 2019-02-19 N/A N/A SERVICE ASSIGNMENT USING CSV SYSTEM AND METHOD FOR 世界知识 BULK USER PCT/US202 127 英迈国际 申请中 2020-02-18 N/A N/A 产权组织 SERVICE 0/018541 ASSIGNMENT USING CSV SYSTEM AND A METHOD OF DIGITAL PRODUCT ONBOARDING AND 128 英迈国际 美国 DISTRIBUTION 申请中 16/235,855 2018-12-28 N/A N/A USING THE CLOUD SERVICE BROKERAGE INFRASTRUCTUR E 199 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 SYSTEM AND A METHOD OF DIGITAL PRODUCT ONBOARDING AND 世界知识 PCT/US201 129 英迈国际 DISTRIBUTING 申请中 2019-12-28 N/A N/A 产权组织 9/068844 USING THE CLOUD SERVICE BROKERAGE INFRASTRUCTUR E 英迈国际 System and method 终止申 12/259,179 2007-10-26 130 美国 for knowledge N/A N/A management 请程序 Brightpoint, Inc. Tray for handheld 终止申 12/101,637 2008-4-11 131 美国 electronic devices N/A N/A 请程序 Brightpoint, Inc. Mobile, compact 12/122,237 2008-5-16 终止申 132 美国 communication N/A N/A device including rfid 请程序 Brightpoint, Inc. Subscription 13/845,498 2013-3-18 终止申 133 美国 configuration N/A N/A 请程序 module and method Brightpoint, Inc. 4PL System and 终止申 13/855,472 2005-1-14 134 美国 Method N/A N/A 请程序 Brightpoint Inc. Balancing shared 10/193,944 终止申 135 美国 servers in virtual N/A N/A N/A environments 请程序 200 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 Online merchants to third party warehouse 10,163,14 136 Shipwire, Inc. 美国 已授权 12,422,163 N/A 2018-12-25 providers broker 0 and order fulfillment system Method and apparatus for 137 Shipwire, Inc. 美国 hierarchical inbound 已授权 12/422,167 2009-04-10 8,266,069 2012-09-11 shipment order configuration System and method for management of Computacenter operational 138 美国 申请中 15/922,690 2018-03-15 N/A N/A Uk Ltd. incidents by a facility support service 云专利1 METHOD FOR PROTECTING DATA USED IN 欧亚专利 申请审 1 英迈国际 CLOUD 201301077 2013/10/15 N/A N/A 局 查 COMPUTING WITH HOMOMORPHIC ENCRYPTION 1 云专利指与云计算有关的专利。 201 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 METHOD FOR 13/868,204 CALCULATION OF NUMBER OF MONTHS 终止申 2 英迈国际 美国 2013/4/23 N/A N/A BETWEEN DATES 请程序 FOR HOSTING SERVICES BILLING USER ACCESS IN 14/268,332 A MULTI-TENANT 终止申 3 英迈国际 美国 2014/5/2 N/A N/A CLOUD 请程序 ENVIRONMENT METHOD FOR 62/397,051 AUTOMATED DETECTION, 临时 CORRECTION, 4 英迈国际 美国 (现已 2016/9/20 N/A N/A AND TRANSLATION OF 过期) UN-LOCALIZED LINES METHOD FOR PCT/US201 AUTOMATED 7/052487 DETECTION, (现已过 专利合作 CORRECTION, 期) 5 英迈国际 申请中 2016/9/20 N/A N/A 条约 AND TRANSLATION OF UN-LOCALIZED LINES 202 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 SYSTEM AND 62/425,646 METHOD FOR MULTI-TENANT 临时 6 英迈国际 美国 SSO WITH (现已 N/A N/A N/A DYNAMIC 过期) ATTRIBUTE RETRIEVAL TECHNOLOGIES PCT/US17/ FOR SCALING 68130(现 USER INTERFACE 已过期) 专利合作 BACKEND 7 英迈国际 申请中 2016/12/23 N/A N/A 条约 CLUSTERS FOR DATABASE- BOUND APPLICATIONS SYSTEM AND 62/439,619 METHOD FOR 临时 MULTI-LAYERED 8 英迈国际 美国 (现已 2016/12/28 N/A N/A BILLING IN A CLOUD SERVICE 过期) BROKERAGE SYSTEM AND PCT/US17/ METHOD FOR 68821(现 专利合作 MULTI-LAYERED 已过期) 9 英迈国际 申请中 2017/12/28 N/A N/A 条约 BILLING IN A CLOUD SERVICE BROKERAGE 203 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 TECHNOLOGIES PCT/US17/ FOR SECURELY 68537 (现 EXTENDING 已过期) 专利合作 10 英迈国际 CLOUD SERVICE 申请中 2016/12/29 N/A N/A 条约 APIS IN A CLOUD SERVICE MARKETPLACE TECHNOLOGIES 62/485,665 FOR CREATING AND DISTRIBUTING 临时 11 英迈国际 美国 INTEGRATING (现已 2017/4/14 N/A N/A CONNECTORS IN 过期) A CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM 204 序号 权利人 地区/国别 专利名称 状态 申请号 申请日 专利号 授权日 SYSTEM AND 62/578,992 METHOD FOR INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS INTO A CLOUD 临时 12 英迈国际 美国 SERVICE BROKER (现已 2017/10/30 N/A N/A PLATFORM USING 过期) AN AUTOMATED,UNIV ERSAL CONNECTOR PACKAGE 205 附件五 英迈国际及其下属企业主要著作权 序号 著作权 国别 登记号 注册日期 所有人 Trio Tek Activation 1 美国 TX‐6‐578‐354 2/16/2007 Brightpoint, Inc. Management System Inventory Control 2 environment (ICE) 美国 TXu 1‐813‐702 6/4/2012 Brightpoint, Inc. Software OOO Parallels 3 Cloud Computing Platform 俄罗斯 2014618006 8/7/2014 Research Parallels IP Holdings GmbH Accessory performance 4 PAC box with handle. VA 美国 T066759900 5/19/1995 Brightpoint, Inc. 725-904 (1995) Confidential credit 5 application & sales 美国 T066769900 1/15/1999 Brightpoint, Inc. agreement Confidential credit 6 application & sales 美国 T066769901 5/12/1999 Brightpoint, Inc. agreement 附件六 英迈国际及下属企业重大诉讼、仲裁及行政处罚 1. 法国竞争事务监察总署(以下简称“FCA”)于 2013 年 6 月对 Ingram Micro 于法国莱斯坎从事的法国业务进行了调查,其涉及 Ingram Micro France、 Ingram Micro EuropeBVBA 和英迈国际(合称“英迈国际等几家公司”)在法 国境内苹果公司产品的分销。2018 年 10 月 30 日,英迈国际等几家公司收 到一份反对声明,内容涉及(1)与竞争对手不正当地交换信息和(2)垂 直库存分配。2019 年 2 月 4 日,英迈国际等几家公司提交了对反对声明的 答复。2019 年 7 月 2 日,FCA 发布了一份声明维持这两项指控。英迈国际 等几家公司随后提交了一份回应,对 FCA 的指控提出质疑。2019 年 10 月 15 日,FCA 举行了口头听证会。2020 年 3 月 16 日,FCA 发布了一项决 定,撤回了第一项关于不当交换信息的指控,维持了第二项关于库存垂直 分配的指控,并对英迈国际等几家公司处以 6290 万欧元的罚款。2020 年 7 月 9 日, 英迈 国际 等几家 公司 收到 Direction Générale des Finances Publiques(以下简称“法国公共财政总局”)的通知,要求英迈国际等几家 公司 2020 年 9 月 15 日前缴纳罚款。2020 年 7 月 15 日,英迈国际等几家 公司向巴黎上诉法院递交了上诉通知书。7 月 28 日,Ingram Micro SAS 向 Direction Des Créances Spéciales Du Tréso(以下简称“法国财政部”)发 出暂缴罚款的请求。2020 年 8 月 14 日,英迈国际等几家公司在致法国财 政部的信件中提出,他们将首先取得罚款金额的担保,然后从 2021 年第一 季度末开始分八次缴纳罚款。2020 年 8 月 27 日,英迈国际等几家公司收 到财政部的一封信,后者表示接受这一提议。2020 年 9 月 10 日,英迈国 际等几家公司收到财政部的一封信,对付款时间表进行了调整,季度分期 付款次数将不限于 8 次,而是将期限延长到直到上诉判决的作出。换言之, 英迈国际等几家公司同意从 2021 年第一季度末开始每季度支付 157 万欧 元,直到上诉法院作出最终判决(判决时间预计在约两年后)。2020 年 9 月 10 日,英迈国际等几家公司还收到了法国公共财政总局的一封信,确认 免除 10%的罚款,并预计在 24 个月内将其替换为 2%的罚款。2020 年 9 月 16 日,Ingram France 收到了 Crédit Agricole 为未决诉讼出具的 6290 万欧 元的首次见索即付保函,受益人为法国财政部,担保金额随着每季度付款 自动减少。 2. 2011 年 12 月,英迈国际就 2008 年和 2009 年纳税年度的下列事项收到巴 西联邦所得税评估:(i)库存差异;(ii)管理/IT 服务费用扣减;(iii)管 理/IT 服务费用支付的 预提所得税;(iv)缺乏费用扣减的证据;(v)单独 罚款;以及(vi)IN86 罚款。截至 2020 年 1 月,本案有待税务上诉行政委 员会的二级裁决。通常情况下,该案件可能需要 2-3 年作出行政判决,如果 判决结果对英迈国际不利,英迈国际可能提出上诉,上诉则可能需 3 至 10 年完成审理,潜在损失约为 5.281 亿巴西雷亚尔(合 1.033 亿美元)。 3. 2017 年 12 月,英迈国际收到巴西服务税税务评估,评估内容为 2002 年至 2006 年英迈国际巴西子公司在巴西境内的现用软件销售所涉服务税。英迈 国际已向司法系统提起上诉,并于一审和上诉阶段胜诉;市政府已向最高 法院提起上诉。其潜在损失约为 4.142 亿巴西雷亚尔(合 8100 万美元)。 4. 2016 年 3 月 8 日,英迈国际收到商品流通服务税税务评估,评估内容为 2011 年至 2014 年期间下载进口软件未开具税务发票的指控。Ingram Micro Brazil 因此受到罚款。目前,该案尚待二级行政法院对英迈国际的上诉作出 判决。潜在损失约 2.671 亿巴西雷亚尔(合 5220 万美元)。 5. 英迈国际收到巴西税务评估,称其未就 2003 年至 2008 年期间巴西信息技 术协会(Acao Brasil Informatica Ltda)就使用现成软件进行的交易开具的 发票向圣保罗市政府缴纳市政服务税。该案尚待一级司法法院的判决。潜 在损失约 1.606 亿巴西雷亚尔(合 2940 万美元)。 6. Ingram Micro India Private Limited 收到马哈拉施特拉邦 2005-2006 至 2017-2018 财年的增值税合规评估。Ingram Micro India Private Limited 已 上诉至税务法庭,以争取退回相关费用。争议总额(包括利息和罚款)为 17.769 亿卢比(根据 2020 年 6 月 27 日的汇率计算为 2540 万美元)。根 据《境外标的法律公司尽调报告》,相关案件败诉可能性很小。 7. Ingram Micro India Private Limited 收到了一系列来自印度服务税机关的通 知,涉及 2004 年 9 月至 2017 年 6 月期间向一大型软件供应商付款时未缴 纳服务税。在所涉期间,该等服务税一般适用于为获得知识产权所有权而 支付的款项。Ingram Micro India Private Limited 向税务机关和税务机关专 员提供了说明文件,证明其只获得转售供应商许可证的权利,而未获得软 件所有权。Ingram Micro India Private Limited 已就该等税收评估提出上诉。 争议金额(包括罚款,任何适用的利息尚未量化)为 42.472 亿卢比(根据 2020 年 6 月 27 日的汇率计算为 6070 万美元)。根据《境外标的法律公司 尽调报告》,该等案件败诉的可能性很小。 8. Ingram Micro India Private Limited 已收到特伦甘纳邦 2013 年 4 月至 2016 年 3 月期间的税务评估,涉及当局对手机销售适用更高的增值税税率。 Ingram Micro India Private Limited 已向特伦甘纳邦高等法院提出上诉,对 评估提出异议。争议金额(包括利息和罚款)为 37.506 亿卢比(根据 2020 年 6 月 27 日的汇率计算为 5360 万美元)。根据《境外标的法律公司尽调 报告》,该等案件败诉的可能性很小。 208