海航科技股份有限公司董事会
 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
                 交的法律文件的有效性的说明
    海航科技股份有限公司（“海航科技”）控股子公司天津天海物流投资管理有
限公司（“天海物流”）拟将其下属子公司 GCL Investment Management, Inc.（“标
的公司”）与 Imola Acquisition Corporation（“交易对方”）新设子公司 Imola Merger
Corporation 根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交
易对方持有其 100%股权，Imola Merger Corporation 终止存续（以下简称“本次
交易”）。本次交易完成后，天海物流将不再持有标的公司股权。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务
指引》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重
组》等法律、法规、规范性文件和《海航科技股份有限公司章程》的规定，海航
科技董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性说明如下：

       一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）本次交易已履行的程序

    1、根据中国证券监督管理委员会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指
导意见》，为保障交易机会、增强市场流动性，海航科技本次交易事项未申请停
牌。

    2、海航科技在与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知
悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。

    3、海航科技及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划
过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签
字确认。

    4、海航科技根据上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要
求编制了本次交易的预案等相关文件。

    5、在审议本次交易的海航科技董事会会议召开前，海航科技独立董事认真
审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将
相关议案提交海航科技董事会审议。

    6、2020 年 12 月 9 日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议、第十
届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于<海航科技股份有限公司重大资产
出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，海航科技独立董事对本
次交易事项发表了独立意见。同日，海航科技与天海物流、标的公司、Ingram Micro
Inc.、交易对方及 Imola Merger Corporation 签署《合并协议及计划》（Agreement
and Plan of Merger）。

    7、2020 年 12 月 16 日，海航科技收到上海证券交易所下发的《关于对海航
科技股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询函》（上证公函[2020]2733
号，以下简称“《问询函》”）。2020 年 12 月 24 日，海航科技发布了《海航科技
股份有限公司关于延期回复上海证券交易所<关于对公司重大资产出售预案的信
息披露问询函>的提示性公告》（公告编号：临 2020-058）；2020 年 12 月 31 日、
2021 年 1 月 8 日、2020 年 1 月 15 日、2021 年 1 月 21 日、2021 年 1 月 28 日、
2021 年 2 月 4 日、2021 年 2 月 18 日、2021 年 2 月 25 日、2021 年 3 月 4 日、
2021 年 3 月 11 日、2021 年 3 月 18 日、2021 年 3 月 25 日、2021 年 4 月 1 日、
2021 年 4 月 9 日、2021 年 4 月 16 号、2021 年 4 月 23 日、2021 年 4 月 30 日、
2021 年 5 月 12 日，海航科技分别发布了《海航科技股份有限公司关于再次延期
回复上海证券交易所<关于对公司重大资产出售预案的信息披露问询函>的提示
性公告》（公告编号：临 2020-061、临 2021-003、临 2021-007、临 2021-011、临
2021-014、临 2021-019、临 2021-022、临 2021-025、临 2021-027、临 2021-031、
临 2021-034、临 2021-036、临 2021-039、临 2021-042、临 2021-049、临 2021-
051、临 2021-056、临 2021-061）。2021 年 5 月 18 日，海航科技对《问询函》中
的问题逐项进行了回复说明，修订并披露了本次交易的预案，相关中介机构亦出
具了有关核查意见。

    8、2021 年 1 月 12 日、2021 年 2 月 6 日、2021 年 3 月 10 日、2021 年 4 月
9 日、2021 年 5 月 8 日，海航科技就本次交易披露了《海航科技股份有限公司重
大资产重组进展公告》（公告编号：临 2021-004、临 2021-020、临 2021-029、临
2021-043、临 2021-059）。

    9、海航科技在本次交易事项首次信息披露前 20 个交易日内的股票价格累计
涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条的相关标准。

    10、海航科技已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的
要求编制了本次交易的重组报告书等相关文件。

    11、海航科技聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和估值机构就本次交易
分别出具了相关文件。

    12、在海航科技再次召开董事会审议本次交易前，海航科技独立董事认真审
核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相
关议案提交海航科技董事会审议。

    13、2021 年 5 月 19 日，海航科技召开第十届董事会第二次临时会议、第十
届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于海航科技股份有限公司重大资
产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案，海航科技独立董事对本次交易事
项发表了独立意见。

    综上，海航科技董事会认为，海航科技已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《海航科技股份有限公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了截至目前阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法规和规范性文件的相关
规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，海航科技董事会及全体董事（朱
颖锋董事除外）做出如下声明和保证：

    海航科技及全体董事（朱颖锋董事除外）保证海航科技就本次交易所提交的
法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    综上，海航科技董事会认为，海航科技本次交易已履行了截至目前阶段必需
的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《海航科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易向上海证券交易所等监管
机构提交的法律文件合法有效。

    特此说明。


                                           海航科技股份有限公司董事会
                                                      2021 年 5 月 19 日