海航科技股份有限公司独立董事
    关于第十届董事会第二次临时会议相关事项的
                            事前认可意见

    海航科技股份有限公司（“公司”）控股子公司天津天海物流投资管理有限公
司（“天海物流”）拟将其下属子公司 GCL Investment Management, Inc.（“标的公
司”）与 Imola Acquisition Corporation（“交易对方”）新设子公司 Imola Merger
Corporation 根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交
易对方持有其 100%股权，Imola Merger Corporation 终止存续（以下简称“本次交
易”）。本次交易完成后，天海物流将不再持有标的公司股权。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股
票上市规则》以及《海航科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的
独立董事，就拟提交公司董事会审议的本次交易方案、《海航科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等本次交易相关议案文件进行了充分审
查，基于独立、审慎、客观、公正的判断立场，现发表事前认可意见如下：

    1、公司已签署的交易协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，本次交易方案具备可操作性，没有损害公司和中小股东的利益。

    2、拟提交公司第十届董事会第二次临时会议审议的《关于海航科技股份有
限公司重大资产出售方案的议案》 关于<海航科技股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）>及其摘要的议案》等有关议案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和规范性文件的规定。

    3、本次交易有利于改善公司资产负债结构，降低公司债务风险，增强公司
持续经营能力。同时，鉴于本次交易完成后，Ingram Micro, Inc.将从公司剥离，
可能导公司主要资产为现金和无具体主营业务，公司及相关方已出具承诺函，
承诺公司（或协助公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前将符合条件资产置入公
                                       1
司。

       4、本次交易的标的资产已经具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质
的审计机构和估值机构进行审计、估值，并出具相关审计报告及估值报告。

       5、按照《上市公司重大资产重组管理办法》上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成公司关联交易。

       本次交易是基于目前海航集团有限公司整体风险化解工作正在积极推进中，
并结合公司有大量贷款待偿付等实际情况做出的，有利于维护公司及股东利益。
基于上述，我们同意将本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第十届董
事会第二次临时会议审议。



       独立董事：   向国栋 胡正良 白静
                                                          2021 年 5 月 19 日




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