北京市金杜律师事务所
关于海航科技股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：海航科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受海航科技股份有限公司（以下
简称“上市公司”或“海航科技”）的委托，作为其重大资产出售（以下简称
“本次重组”）项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第
1 号》“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求
进行核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所查阅了海航科技提供的与本次核查有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次核查所涉及的相关事项向海航科技进行
了必要的询问和讨论，对涉及本次重组的有关事实和法律事项进行了核查。
本核查意见的出具已得到海航科技的如下保证：
（一） 海航科技已提供了本所及经办律师为出具本核查意见所要求其提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二） 海航科技提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且如果提供的文件或材料为副本
或复印件，其与原件一致和相符。
为出具本核查意见，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
1
尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，并就本次核查所涉及的相关事项
向海航科技进行了必要的询问和讨论。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本核查意见中对有关会计报
告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本核查意见仅供海航科技为本次重组之目的使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意将本核查意见作为本次重组必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项意见如下：
一、 海航科技上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履
行或未履行完毕的情形
根据海航科技相关年度报告等公开披露文件及海航科技提供的说明，并经
本所律师登录上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.c
om.cn/）查询“监管措施”、“承诺履行情况”等栏目以及登录中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.
csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，海航科技集团有限公司（以下简称“科技集
团”）于 2013 年参与认购海航科技非公开发行的 A 股股票（以下简称“2013
年非公开发行”），并在该次非公开发行完成后成为海航科技控股股东，自海
航科技 2013 年非公开发行起至本核查意见出具之日，海航科技及相关承诺方作
出的主要承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意
见附件所示。
经本所律师核查，自海航科技 2013 年非公开发行以来至本核查意见出具之
日，海航科技及相关承诺方作出的公开承诺不存在不规范的情形；除正在履行
中的承诺外，海航科技及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情
形。
二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2
（一） 最近三年（2018 年至 2020 年）是否存在违规资金占用、违规对外
担保情况
1. 是否存在违规资金占用情况
根据《海航科技股份有限公司 2018 年年度报告》、《海航科技股份有限公
司 2019 年年度报告》、《海航科技股份有限公司 2020 年年度报告》（以下简
称“近三年年报”），普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年
4 月 25 日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2019）第 10062 号）及
《海航科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普
华永道中天特审字（2019）第 1303 号）、于 2020 年 4 月 17 日出具的《审计
报告》（普华永道中天审字（2020）第 10062 号）及《海航科技股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字（2020）
第 0985 号）、于 2021 年 4 月 12 日出具的《审计报告》（普华永道中天审字
（2021）第 10062 号）及《海航科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用
资金情况专项报告》（普华永道中天特审字（2021）第 1154 号），上市公司
独立董事分别于 2019 年 4 月 25 日、2020 年 4 月 17 日、2021 年 4 月 12 日出
具的《海航科技股份有限公司独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情
况的专项说明和独立意见》（以下简称“近三年独董专项说明和意见”）、海
航科技及海航科技控股股东科技集团提供的说明，最近三年内，海航科技与关
联方产生的“往来款”、“代垫款”情况如下：
（1）2018 年
截至 2018 年 1 月 1 日，海航科技对其控股股东科技集团的其他应收款余额
为 14.46 万元，往来形成原因为“往来及代垫款”，截至 2018 年 12 月 31 日，
海航科技对其控股股东科技集团的其他应收款余额为 0。
（2）2019 年
截至 2019 年
资金往来方名 与上市公司 上市公司核算 往来形成
12 月 31 日余
称 的关联关系 的会计科目 原因
额（万元）
海航科技控
大新华物流控
股股东的一
股（集团）有
致行动人、
限公司（以下 应收账款 54.91 往来款
持有海航科
简称“大新华
技 5%以上
物流”）
股份
天海金服（深 与海航科技
圳）有限公司 受同一控制 应收账款 1.29 往来款
（以下简称 人控制
3
“天海金
服”）
新生支付有限
与海航科技
公司（以下简
受同一控制 其他应收款 3.96 往来款
称“新生支
人控制
付”）
天津市天海国 受海航科技
际船务代理有 控股股东一
限公司（以下 致行动人大 其他应收款 2.00 往来款
简称“天海船 新华物流控
务”） 制
（3）2020 年
上市公司核 截至 2020 年 12
资金往来方 与上市公司 往来形
算的会计科 月 31 日余额（万
名称 的关联关系 成原因
目 元）
海航科技控
股股东的一
致行动人、
大新华物流 应收账款 54.91 往来款
持有海航科
技 5%以上股
份
与海航科技
天海金服 受同一控制 应收账款 1.29 往来款
人控制
海南海航商 与海航科技
务服务有限 受同一控制 其他应收款 50.89 代垫款
公司 人控制
与海航科技
海航云商投
受同一控制 其他应收款 10.00 代垫款
资有限公司
人控制
上海至精供 与海航科技
应链管理股 受同一控制 其他应收款 4.80 代垫款
份有限公司 人控制
与海航科技
新生支付 受同一控制 其他应收款 3.96 代垫款
人控制
受海航科技
天海船务 控股股东一 其他应收款 2.00 往来款
致行动人大
4
新华物流控
制
上海牧实信
息科技有限 其他关联方 其他应收款 0.20 代垫款
公司
就上述往来款、代垫款，根据海航科技提供的说明，上市公司均已计提坏
账准备。
2. 是否存在违规对外担保的情况
根据上交所于 2019 年 3 月 25 日出具的《关于对海航科技股份有限公司及
有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0025 号），2016 年 5 月
26 日，海航科技 2015 年度股东大会审议通过，授权海航科技在 2016 年度向科
技集团及其关联企业提供 60 亿元担保额度，并授权上市公司经营层在互保协议
约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交上市公司
董事会和股东大会审议，授权期限至 2016 年年度股东大会召开之日止；2017
年 5 月 26 日，海航科技 2016 年度股东大会审议通过，授权海航科技在 2017
年度向科技集团及其关联企业提供 60 亿元担保额度，并授权上市公司经营层在
互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交
上市公司董事会和股东大会审议，授权期限至 2017 年年度股东大会召开之日
止。2017 年 2 月 21 日，海航科技向控股股东科技集团提供担保 5 亿元，担保
期限至 2018 年 2 月 21 日；2017 年 5 月 26 日，海航科技向关联方海航生态科
技集团有限公司提供担保 5 亿元，担保期限至 2020 年 5 月 31 日；2017 年 11
月 27 日，海航科技向关联方海南易建科技股份有限公司提供担保 0.55 亿元，
担保期限至 2020 年 10 月 29 日。前述担保实际发生后，海航科技未予及时披
露，仅在 2017 年年报中进行了披露。就前述上市公司未及时披露担保事项相关
进展，上交所对海航科技及时任董事会秘书武强、时任代行董事会秘书、董事
兼运营总裁刘亮作出予以监管关注的决定。
根据海航科技近三年年报，对外担保的公告文件、近三年独董专项说明和
意见以及海航科技及其现任董事（上市公司董事朱颖锋除外）、监事、高级管
理人员提供的说明，并经本所律师登录中国证监会、上交所等证券主管机关网
站查询及对海航科技董事会秘书、财务部门相关负责人的访谈，海航科技最近
三年不存在违规对外担保的情形。
（二） 最近三年（2018 年至 2020 年）上市公司及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形
5
根据海航科技近三年的相关公告文件，海航科技控股股东科技集团、海航
科技及其现任董事（上市公司董事朱颖锋除外）、监事、高级管理人员出具的
说明，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所
网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neri
s.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.
gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国裁判文书网（htt
ps://wenshu.court.gov.cn/）、海航科技所在地政府主管部门官方网站等相关网
站查询，上市公司及其控股股东科技集团、实际控制人海南省慈航公益基金会
（以下简称“慈航基金会”）、现任董事、监事、高级管理人员近三年受到行
政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被
其他有权部门调查的情形如下：
序 监管/处罚 监管/处罚 监管/处罚 监管/处
文号 事由
号 类型 对象 机关 罚日期
因所属 2016 年 4
月 1 日至 2016 年
6 月 30 日、所属
期 2017 年 10 月 1
海国税 日至 2017 年 12 月
1 慈航基金 海口市国 罚 31 日增值税逾期 2018 年
行政处罚
会 家税务局 [2018] 未申报；2018 年 5月4日
675 号 1 月 25 日之后未
按规定期限办理
纳税申报等事项
违反税收管理，
被罚款 4,475 元。
上市公司子公司
行政监管 津证监 重大债务到期未
中国证监 2019 年
2 措施（出 措 施 及时清偿，可能
海航科技 会天津监 3 月 18
具 警 示 [2019] 导致重大风险，
管局 日
函） 6号 上市公司未按规
定及时披露
上市公司子公司
重大债务到期未
及时清偿，可能
行政监管 田 李 俊 津证监 导致重大风险，
中国证监 2019 年
3 措施（出 （时任上 措 施 上市公司未按规
会天津监 3 月 18
具 警 示 市公司财 [2019] 定及时披露，田
管局 日
函） 务总监） 7号 李俊任上市公司
财务总监期间未
能忠实、勤勉履
职，保证上市公
6
序 监管/处罚 监管/处罚 监管/处罚 监管/处
文号 事由
号 类型 对象 机关 罚日期
司信息披露的真
实、准确、完
整、及时、公
平。
上市公司子公司
重大债务到期未
及时清偿，可能
导致重大风险，
刘亮（时 上市公司未按规
任上市公 定及时披露，刘
行政监管 津证监
司董事兼 中国证监 亮担任上市公司 2019 年
4 措施（出 措 施
运 营 总 会天津监 董事兼运营总裁 3 月 18
具 警 示 [2019]
裁 、 代 董 管局 （代董事会秘 日
函） 8号
事 会 秘 书）期间未能忠
书） 实、勤勉履职，
保证上市公司信
息披露的真实、
准确、完整、及
时、公平。
上市公司子公司
重大债务到期未
及时清偿，可能
海 航 科
导致重大风险，
技、田李
但上市公司未按
俊（时任
上证公 规定及时披露；
财务负责
监管措施 监 函 时任公司财务总 2018 年
5 人）、刘
（监管关 上交所 [2018] 监田李俊作为财 11 月 12
亮（时任
注） 0058 务负责人、时任 日
代行董事
号 董事兼运营总裁
会秘书、
（代董事会秘
董事兼运
书）刘亮作为信
营总裁）
息披露直接责任
人，未勤勉尽
责。
要求上市公司说
上证公 明与上海睿银盛
监管措施 函 嘉的资产交易所 2019 年
6
（ 监 管 工 海航科技 上交所 [2019] 涉的款项是否存 1 月 16
作函） 0099 在通过睿银盛嘉 日
号 等流向控股股东
及关联方的情
7
序 监管/处罚 监管/处罚 监管/处罚 监管/处
文号 事由
号 类型 对象 机关 罚日期
形；要求上市公
司说明是否已与
睿银盛嘉达成取
消上述资产交易
的协议，已支付
款项的回收情
况、面临的主要
问题和拟采取的
措施。
上市公司未及时
披露向控股股东
海 航 科 及其关联方提供
技、武强 担保事项相关进
（时任董 展；时任董事会
上证公
事 会 秘 秘书武强、时任
监管措施 监 函 2019 年
7 书）、刘 代行董事会秘
（监管关 上交所 [2019] 3 月 25
亮（时任 书、董事兼运营
注） 0025 日
代行董事 总裁刘亮作为信
号
会秘书、 息披露事务具体
董事兼运 负责人，未勤勉
营总裁） 尽责，对上市公
司的违规行为负
有责任。
就上市公司于
2016 年 6 月 8 日
面向合格投资者
公开发行一般公
司债券（以下简
上证公
称 “ 16 天 海
监管措施 监 函
8 债”）付息相关 2019 年
（ 监 管 工 海航科技 上交所 [2019]
工作，要求上市 4月1日
作函） 0400
公司进行履约能
号
力评估、上市公
司和相关方及时
披露 16 天海债付
息事项情况、及
时应对舆论等。
就上市公司债务
监管措施 上证公 2019 年
9 偿还相关工作，
（ 监 管 工 海航科技 上交所 监 函 7 月 31
要求上市公司审
作函） [2019] 日
慎评估履约偿付
8
序 监管/处罚 监管/处罚 监管/处罚 监管/处
文号 事由
号 类型 对象 机关 罚日期
1095 能力、上市公司
号 及相关各方尽快
确定资金解决方
案并做好债务偿
还工作、上市公
司及相关各方重
视流动性风险并
及时应对舆论等
事宜。
要求上市公司核
实并披露关联担
保涉诉的进展情
况，如已实际承
担相关担保责
任，对上市公司
生产经营的具体
影响以及已采取
和拟采取的应对
措施。
要求上市公司核
上证公
实并披露，截止
函
监管措施 目 前 ， 上 市 公 司 2020 年
10 [2020]
（ 监 管 工 海航科技 上交所
2597
为 控 股 股 东 及 关 10 月 20
作函） 联方提供担保的 日
号
相关情况。
要求上市公司核
实并补充披露关
联担保涉诉事项
是否会对上市公
司收购英迈的并
购贷的展期及偿
付产生实际影
响，拟采取的应
对措施及其有效
性。
除上述情形外，海航科技、海航科技控股股东科技集团、实际控制人慈航
基金会及海航科技现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到重大行
政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分
9
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 自海航科技 2013 年非公开发行以来至本核查意见出具之日，海航科技及
相关承诺方作出的公开承诺不存在不规范的情形；除正在履行中的承诺外，海
航科技及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形；
2. 除本核查意见已披露的情形外，海航科技最近三年不存在其他被控股股
东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形，不存在违规对外担保的情形，
海航科技及其控股股东科技集团、实际控制人慈航基金会、现任董事、监事及
高级管理人员最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其
他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查的情形。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
10
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于关于海航科技股份有限公司重
大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》的签
章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐逸韵
靳庆军
单位负责人：
王 玲
二〇二一年五月三十日
11
附件：海航科技及相关方作出的主要承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）
序 承诺主体 承诺事项 作出承诺
承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 名称 类别 日期
一、为解决上海尚融供应链管理有限公司及其下属子公司
与交易完成后上市公司存在的潜在同业竞争问题，本公司
根据海航
将在重大资产重组完成后 24 个月内通过委托经营、业务剥
科技 2018
离、出售给上市公司或无关联的第三方、注销等合法合规
年年度报
途径，解决潜在的同业竞争问题。
告及其提
二、本公司及本公司控制的其他企业未来不会直接或间接
供的说
从事、参与或进行可能与天海投资主营业务构成实质性竞 该承诺中第一
明，该承
争的任何业务或经营。若本公司或本公司控制的企业获得 项需在该次重
海航集团 诺中第一
的商业机会与天海投资及其下属公司主营业务发生同业竞 大资产重组完
有限公 解决同业 2016 年 7 项关于解
1 争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知天海投资， 成后 24 个月内
司、科技 竞争 月4日 决潜在同
并尽力将该商业机会给予天海投资，以避免与天海投资及 履行完毕；剩
集团 业竞争问
下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保天海投资 余三项为长期
题的承诺
及天海投资其他股东利益不受损害。 承诺
已履行完
三、本公司不会利用对天海投资的控制关系损害天海投资
毕，剩余
及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
三项内容
四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为天海投
尚在履行
资控股股东/间接控股股东期间持续有效。在承诺有效期
中。
内，如果本公司违反本承诺给天海投资造成损失的，本公
司将及时向天海投资进行足额赔偿。
张凡、王 本次交易交割后，将签署相关实际控制协议的解除协议， 2016 年 7 承诺相关事项 正常履行
2 其他
凤鸣 配合海航科技采取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对 月4日 履行完毕之日 中
1
序 承诺主体 承诺事项 作出承诺
承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 名称 类别 日期
英迈万网的实际控制，并促使英迈万网采取一切必要之行
动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控制。
本次交易交割后，将尽合理努力促使英迈电子商贸与英迈
万网及其他相关方解除实际控制协议，并承诺上市公司及
上市公司直接或间接控制的企业不会以股权或者其他任何
形式持有或控制英迈万网，并且未来也会采取一切可能措 2016 年 7 正常履行
3 海航科技 其他 长期
施避免出现上市公司或是任何其控制的子公司与任何其他 月4日 中
实体签订新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何类
似关系而导致海航科技存在协议控制中国境内公司的情
形。
一、在本公司作为海航科技的控股股东/间接控股股东期
间，本公司及关联方将严格规范与海航科技及其控制企业
之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公
司及关联方将与海航科技依法签订规范的关联交易协议。
海航集团 海航科技按照有关法律法规、规章、规范性文件和海航科
有限公 减少关联 技章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露 2016 年 7 正常履行
4 长期
司、科技 交易 义务。 月4日 中
集团 三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公
司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定
关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
四、在海航科技董事会或股东大会对涉及本公司及关联方
的有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将按相
2
序 承诺主体 承诺事项 作出承诺
承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 名称 类别 日期
关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，
履行批准关联的法定程序和信息披露义务。
五、本公司保证自身及关联方将依照海航科技章程参加股
东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控
股股东/间接控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交
易非法转移海航科技的资金、利润，保证不损害海航科技
其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为海航科
技控股股东/间接控股股东期间持续有效。在承诺有效期
内，如果本公司违反本承诺给海航科技造成损失的，本公
司将及时向海航科技进行足额赔偿。
股份增持 海航物流自 2015 年 7 月 14 日起 6 个月内以自有资金通过
自 2015 年 7 月
相关承诺, 合法合规的形式累计增持不超过本公司目前总股本 2%的 2015 年 7
5 科技集团 14 日起 6 个月 已完成
股份减持 股份，并承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所 月 14 日
内
相关承诺 持有的本公司股份。
国华人寿 股份限 2014 年 该次认购的新
本次认购获得的天海投资非公开发行股份自本次新增股份
6 保险股份 售、股份 12 月 30 增股份上市之 已完成
上市之日起 12 个月内不得转让。
有限公司 锁定 日 日起 12 个月内
上银基金 股份限 2014 年 该次非公开发
自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让本次取得
7 管理有限 售、股份 12 月 30 行结束之日起 已完成
的新股。
公司 锁定 日 12 个月内
财通基金 股份限 2014 年
本次认购的天海投资股票，自本次发行结束之日 12 个月内 该次发行结束
8 管理有限 售、股份 12 月 30 已完成
不得转让。 之日 12 个月内
公司 锁定 日
3
序 承诺主体 承诺事项 作出承诺
承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 名称 类别 日期
该次认购的股
方正富邦 股份限 2014 年
票自发行结束
9 基金管理 售、股份 本次认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 12 月 30 已完成
之日起 12 个月
有限公司 锁定 日
内
根据本公司与中国国际石油化工联合有限责任公司（以下
简称“联合石化”）于 2012 年 9 月 25 日签订的《长期运
输协议》及《CONTRACTOFAFFREIGHTMENT(COA)》
（以下合称为“《长期运输协议》”），双方在进口原油
运输方面进行合作，联合石化提供约定的原油进口数量，
海航物流 本公司提供约定的 VLCC 油轮运力。本公司指定天海投资
集团有限 （包括其控股子公司，下同）行使《长期运输协议》赋予
公司（科 本公司的权利，由天海投资作为本公司唯一指定的承运人
该次发行前述
技集团曾 解决同业 或实际承运人负责《长期运输协议》项下 10 艘新建 VLCC 2014 年 2
10 募集资金投资 已完成
用名，已 竞争 油轮的进口原油运输服务。但天海投资行使前述权利应以 月 14 日
项目实施前
于 2017 年 本公司通过认购天海投资本次发行的股份成为其控股股
7 月更 东，且天海投资实施本次发行募集资金购买 VLCC 油轮项
名） 目为前提。天海投资按上述安排实际进行进口原油运输业
务时，本公司将促成联合石化按《长期运输协议》的约定
与天海投资安排具体运输业务。本承诺函自本公司签署之
日起生效并对本公司具有法律约束力。如因本公司未履行
上述承诺致使天海投资遭受损失，本公司将依法承担赔偿
责任。
4
序 承诺主体 承诺事项 作出承诺
承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 名称 类别 日期
本次发行募集资金到位后，本公司将按照相关法律、法
天津市海
规、规范性文件及《天津市海运股份有限公司募集资金管
运股份有
理办法（2013 年修订）》的规定，将本次发行募集资金存
限公司
放于董事会决定的在商业银行设立的专项账户，并对本次 该次发行募集
（海航科 2014 年 2
11 其他 发行募集资金实行集中管理和专款专用，不会将本次发行 资金全部使用 已完成
技曾用 月 13 日
募集资金存放于海航集团财务有限公司。且自本承诺出具 完毕前
名，已与
之日起至本次发行募集资金全部使用完毕前，本公司及本
2015 年 6
公司控制的企业将不会将任何款项存放在海航集团财务有
月更名）
限公司。
在海航物流通过认购天津海运本次发行的股份成为天津海
运控股股东、天津海运本次发行募集资金投资项目包括购
建超大型油轮 VLCC 的情况下，本公司将促使控制大新华 2013 年 该次发行前述
海航集团 解决同业
12 油轮有限公司的本公司下属企业在天津海运本次发行上述 10 月 25 募集资金投资 已完成
有限公司 竞争
募集资金投资项目实施前，实现由天津海运托管大新华油 日 项目实施前
轮有限公司原油运输业务或本公司下属企业持有大新华油
轮有限公司的股权。
在大新华物流控制本公司，以及大新华物流作为天海投资 大新华物流不
的控股股东或天海投资控股股东的一致行动人期间：本公 对大新华轮船
大新华轮 司不再开展任何与天海投资及其控股子公司主营业务构成 享有控制权，
船（烟 解决同业 或可能构成实质性竞争关系的业务；对于本公司上述已期 2013 年 或大新华物流
13 已完成
台）有限 竞争 租给津海海运的 3 艘集装箱船舶，租赁期限届满后，如天 10 月 8 日 非上市公司控
公司 海投资同意，本公司将在本公司承租期限内或原出租方将 股股东或控股
该等船舶转让给本公司后，续租给天海投资或其子公司； 股东一致行动
对于本公司上述停运待修及已不适航的 3 艘集装箱船舶， 人时
5
序 承诺主体 承诺事项 作出承诺
承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 名称 类别 日期
在该等船舶修妥或适航后，如天海投资同意，本公司将按
不高于上述已期租给津海海运的集装箱船舶的租金标准以
公允价格出租给天海投资或其子公司；对于本公司的自有
船舶，本公司将来进行转让时，天海投资或其子公司在同
等条件下享有优先购权。
在本次发行完成后，海航科技集团作为海航科技的控股股
东且本公司作为海航科技集团一致行动人期间，本公司将
采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，
不以任何形式从事或参与任何与海航科技及其控股子公司
大新华物 解决同业 的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本 2013 年 9 正常履行
14 长期
流 竞争 公司或本公司控制的企业获得参与或从事任何与海航科技 月 20 日 中
及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机
会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业无偿给
予海航科技或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机
会的优先权。
本次发行完成后，在本公司控制的海航科技集团作为海航
科技的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本
公司控制的除海航科技及其控股子公司以外的其他企业采
取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与海航科技及
海航集团 解决同业 2013 年 8 正常履行
15 其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务 长期
有限公司 竞争 月 20 日 中
或活动；如本公司或本公司控制的除海航科技及其控股子
公司以外的其他企业获得参与或从事任何与海航科技及其
控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，
则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给
6
序 承诺主体 承诺事项 作出承诺
承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 名称 类别 日期
予海航科技或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机
会的优先权。
本次发行完成后，在本公司作为海航科技的控股股东期
间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除海航
科技及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以
任何形式从事或参与任何与海航科技及其控股子公司的主
解决同业 营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司 2013 年 8 正常履行
16 科技集团 长期
竞争 或本公司控制的除海航科技及其控股子公司以外的其他企 月 20 日 中
业获得参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的
主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给
予或促使本公司控制的其他企业无偿给予海航科技或其控
股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。
股份限 本次发行认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结 自非公开发行
2013 年 8
17 科技集团 售、股份 束之日起算，在该锁定期内，海航物流不得将该等股票上 结束之日起 36 已完成
月 20 日
锁定 市交易或转让，但法律法规允许的情况除外。 个月
同意并承诺将出资不少于人民币 36 亿元认购天津海运本次
非公开发行的股票。因中国证监会核准的原因，导致海航
股份增持 物流最终认购数量与天津海运董事会决议公告或本协议约 2013 年 8 认购该次非公
18 科技集团 已完成
相关承诺 定的数量有差异（不足）的，天津海运将不承担发售不足 月 20 日 开发行股票时
的责任，且天津海运将依据中国证监会实际核准发行的股
份数量相应调整最终拟向海航物流发行的股份数量。
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