海航科技股份有限公司独立董事
      关于第十届董事会第二次临时会议相关事项的
                                     意见

    海航科技股份有限公司（“公司”）控股子公司天津天海物流投资管理有限公司

（“天海物流”）拟将其下属子公司 GCL Investment Management, Inc.（“标的公司”）
与 Imola Acquisition Corporation（“交易对方”）新设子公司 Imola Merger Corporation
根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其
100%股权，Imola Merger Corporation 终止存续（以下简称“本次交易”）。本次交易完
成后，天海物流将不再持有标的公司股权。

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》及《海航科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的
立场，经审慎分析，对本次交易相关事项发表如下独立意见：

    1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成公司关联交易。本次交易的有关
议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公

司第十届董事会第二次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开及表决程
序符合法律法规和《公司章程》的规定。

    2、《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真

实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披
露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，交易方案具备可操作性，在取
得必要的批准、授权和同意后即可实施。

    3、本次交易有利于改善公司资产负债结构，降低公司债务风险，增强公司持

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续经营能力。同时，鉴于本次交易完成后，Ingram Micro, Inc.将从公司剥离，可能
导公司主要资产为现金和无具体主营业务，公司及相关方已出具承诺函，承诺公司
（或协助公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前将符合条件资产置入公司。

    4、本次交易的标的资产已经具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质的
审计机构和估值机构进行审计、估值，并出具相关审计报告及估值报告。本次交易
中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当；本次交

易定价由交易各方经过协商确定，根据交易价格与本次估值之间的比较分析，本次
交易定价具有公允性，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司或股东利益的情形。

    5、本次交易的定价乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并综合考虑了多
方面的影响因素，不存在损害公司或股东利益的情形。

    6、同意公司董事会对本次交易摊薄即期回报及采取的措施的说明。

    本次交易是基于目前海航集团有限公司整体风险化解工作正在积极推进中，并
结合公司有大量贷款待偿付等实际情况做出的，有利于维护公司及股东利益。综上，
我们认为本次交易符合法律、法规的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害

中小股东利益的情况。



    独立董事： 向国栋 胡正良 白静



                                                          2021 年 5 月 19 日




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