证券代码：600751      900938       证券简称：海航科技          海科 B   编号：临 2021-069

                          海航科技股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     海航科技股份有限公司（“公司”）控股子公司天津天海物流投资管理有限公
司（“天海物流”）拟将其下属子公司 GCL Investment Management, Inc.（“标的公
司”）与 Imola Acquisition Corporation（“交易对方”）新设子公司 Imola Merger
Corporation 根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交
易对方持有其 100%股权，Imola Merger Corporation 终止存续（以下简称“本次
交易”）。本次交易完成后，天海物流将不再持有标的公司股权。

     为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
法律法规及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易摊薄即期回报的影响进行
了认真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如下：

     一、本次交易摊薄即期回报情况分析

     根据公司 2020 年度审计报告以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的备考报告（普华永道中天阅字(2021)第 0009 号），公司本次交易前后
财务数据如下：

                                     截至 2020 年 12 月 31 日      截至 2020 年 12 月 31 日
               项目
                                              实际数                       备考数
 资产总额                                          121,656,052                   13,922,530
 归属母公司股东所有者权益                            3,835,385                      4,297,500
 营业收入                                          336,693,938                         1,182
 利润总额                                          -10,591,959                   -5,479,495
 净利润                                            -11,803,793                   -5,479,495
归属于母公司股东净利润                   -9,788,603            -5,457,997
基本每股收益（元/股）                         -3.38                 -1.88

    本次交易完成后，2020 年度公司备考的净利润和基本每股收益为负数，相
较于本次交易前亏损规模收窄。但考虑到 2020 年度公司计提了约 88.01 亿元的
商誉减值准备，若剔除该等影响，本次交易存在可能导致公司即期回报被摊薄的
风险。

    二、本次交易的必要性和合理性

    2016 年 12 月 5 日，公司收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款
约 59.82 亿美元，其中主要资金来源为银行借款。该交易完成后，公司因银行借
款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资
金压力较大。同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，
公司的主要银行借款需在 2023 年前逐年偿还本金，债务偿付压力亦相对较大。
2018 年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协
商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。为偿还银行贷款本金及利息，
降低财务风险以及融资成本，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，
公司拟出售标的公司 100%股权。

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 94.47%。通过本次交易，公
司将实现资金回笼，可偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用
支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，公司本次交易前主营
业务为电子产品分销业务，本次交易完成后，公司可充分利用回笼资金，集中资
源进行战略和业务转型，提高股东回报，保护公司中小股东利益。

    三、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    为应对本次交易可能导致的对公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营
特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。

    （一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

    目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活
动的正常有序进行。本次交易后，公司将进一步完善并强化投资决策程序，加强
成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

    （二）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，
健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善
治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《海航科技股份有限公司章程》
的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够
充分行使其权利。

    （三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》等相关规定，并遵循《海航科技股份有限公司章程》中关于利润分配的
规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投
资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司
将持续完善利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权
益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回
报。

       四、相关主体出具的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事（朱颖锋董事除
外）、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：

    （一）公司控股股东关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    公司控股股东海航科技集团有限公司以及间接控股股东海航集团有限公司，
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承
诺如下：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。

    3、若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    （二）公司董事（朱颖锋董事除外）、高级管理人员关于公司本次交易摊薄
即期回报采取填补措施的承诺

    本次交易是基于目前海航集团有限公司整体风险化解工作正在积极推进中，
并结合公司有大量贷款待偿付等实际情况做出的，有利于维护公司及股东利益。
公司董事（朱颖锋董事除外）、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切
实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。

    7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。”

    特此公告。

                                   海航科技股份有限公司董事会

                                             2021 年 5 月 31 日