海航科技：海航科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-06-05
海航科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
海航科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 6 月
天津
海航科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
海航科技股份有限公司
关于海航科技股份有限公司重大资产出售符合上市公
司重大资产重组相关法律法规规定的议案
（编号 G21-L1-1）
各位股东：
海航科技股份有限公司（“公司”）控股子公司天津天海物
流投资管理有限公司（“卖方”或“天海物流”）拟将其下属子
公司 GCL Investment Management Inc.（“标的公司”或“GCL
IM”）与 Imola Acquisition Corporation（“交易对方”、“买
方 ” 或 “ Imola Acquisition” ）新设子 公 司 Imola Merger
Corporation（“Imola Merger”）根据美国法律进行合并，合并
完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，
Imola Merger 终止存续（以下简称“本次交易”）。本次交易完
成后，卖方将不再持有标的公司股权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规
及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行
自查论证后，董事会认为本次交易将根据相关法律法规及规范性
文件的规定进行。鉴于本次交易完成后，Ingram Micro Inc.（“英
迈国际”）将从公司剥离，可能导致公司主要资产为现金和无具
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体主营业务，为妥善落实以市场化、法制化为核心的海航集团有
限公司（“海航集团”）整体风险化解，并充分保障上市公司中
小股东利益，除公司董事朱颖锋外，上市公司及其董事、监事、
高级管理人员、控股股东海航科技集团有限公司、控股股东一致
行动人大新华物流控股（集团）有限公司、间接控股股东海航集
团、实际控制人海南省慈航公益基金会已出具承诺函，承诺公司
（或协助公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前将符合条件资产置
入公司。承诺函主要内容请参阅公司于 2021 年 5 月 19 日披露的
《关于上海证券交易所对公司重大资产出售预案信息披露问询
函的回复公告》（临 2021-064）、《海航科技股份有限公司重大
资产出售预案》以及公司于 2021 年 5 月 31 日披露的《海航科技
股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二一年六月十六日
海航科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
海航科技股份有限公司
关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案
（编号 G21-L1-2）
各位股东：
本次交易的方案如下：
1、交易方案
2020 年 12 月 9 日，公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola
Acquisition、Imola Merger 签署《合并协议及计划》（Agreement
and Plan of Merger）。根据《合并协议及计划》，公司控股子公司
天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola
Merger 根据美国法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，
并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。本次交易
完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
2、交易对方
本次交易对方为 Imola Acquisition，其与公司不存在关联关系。
3、交易方式
本次交易将通过 GCL IM 和 Imola Merger 按照美国法律进行合
并的方式实施，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持
有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。
4、标的资产
本次交易标的资产为标的公司 100%股权。
5、交易价格
本次交易的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考
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虑英迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因
素，经过商业谈判最终确定。
根据本次交易的《合并协议及计划》，天海物流就出售其持有的
GCL IM 全部股权获得的对价构成如下：
（1）交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价
值减损金额，减去 3）卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去
4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务金额，减去 5）相当于公
司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款
（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万
美元之金额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日
至交割日之间时间计算，每个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按
比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、
现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书面
同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00
万美元）。此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，
就价值减损金额以及额外交易费用等非价值减损金额进行确认，并确
认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日英迈国际所有权
发生转移时，实际所支付对价需在锁箱时间基础对价 590,000 万美元
基础上，进一步考虑锁箱时间和交割日之间英迈国际的价值调整，即
需计算锁箱时间之后和交割之前英迈国际价值减损与非价值减损。
“锁箱模式”旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损时
仍能够还原锁箱时间英迈国际的实际价值。从经济实质来看，“锁箱
模式”保证了英迈国际所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁
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箱时间的英迈国际价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险
的规避方式。
在交割日需对锁箱时间基础对价进行调整的项目主要为价值减
损金额和非价值减损金额。具体而言，其中：
1）价值减损金额是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向 GCL IH 、
GCL IM 或任何卖方关联方的价值转移。例如，若上述期间英迈国际
向 GCL IH 分配股息，则该股息需作为价值减损金额在交割日最终支
付对价中扣除。
2）非价值减损金额是从锁箱时间至交割日向除 GCL IH 、GCL IM
及卖方关联方的其他方的价值转移，以及其它需扣除项目。非价值减
损金额主要包括交易费用、交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务、
公司间（GCL IH、GCL IM 与卖方及关联方之间）应收账款余额超过
35,000 万美元之金额的 10%。
上述各项目具体内容及计算方式，设置相应金额限制或比例的原
因及依据如下：
序 设置相应金额限制或比
项目名称 主要内容
号 例的原因及依据
价值减损金额反映的是锁箱时间至交割日期
间从英迈国际向 GCL IH 、GCL IM 或任何
卖方关联方的价值转移，旨在合理保证上述
价值减损 期间英迈国际发生相关价值减损时仍能够还
1 不适用
金额 原锁箱时间日英迈国际的实际价值。
具体而言，价值减损金额指在锁箱时间之后
和交割之前以下任何一种情况（但“准许的价
注
值减损” 定义中包含的情况除外 1）：（1）
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序 设置相应金额限制或比
项目名称 主要内容
号 例的原因及依据
英迈国际及其子公司向 GCL IM、GCL IH 或
卖方关联方或为其利益而进行的任何付款或
其他资产转让，包括 1）股息或分配（不论
是现金或其它财产形式）的支付，2）管理
费、董事费或报销费用的支付，3）英迈国
际及其子公司与 GCL IM、GCL IH 或卖方关
联方根据合约做出的支付，4）GCL IM、
GCL IH 或卖方关联方负债的支付或其它形
式的清偿；（2）英迈国际及其子公司所承
担或担保 GCL IM、GCL IH 或卖方关联方的
负债；（3）交割后（在非合并报表的基础
上）GCL IM 或 GCL IH 存续的负债（按买
方指示在交割日产生的负债除外）；（4）
英迈国际及其子公司对 GCL IM、GCL IH 或
卖方关联方所欠任何金额的放弃、延期或免
除；（5）英迈国际及其子公司已支付或累
计但尚未支付的任何交易费用，除非该等金
额是在确定交割日现金支付时予以扣除；
（6）锁箱时间后，（在非合并报表的基础
上）向英迈国际及其子公司转让或由英迈国
际及其子公司承担的 GCL IM 或 GCL IH 的
任何负债；（7）任何行动、交易或协议，
旨在于锁箱时间之后和交割之前，将价值从
英迈国际及其子公司转移到 GCL IM、GCL
IH 或任何卖方关联方，（8）做出或实施上
述第（1）条至（7）条所提述的任何事宜的
任何协议或安排；及（9）因任何价值减损
（准许的价值减损除外），或因 GCL IM 或
GCL IH 在锁箱时间之后以及交割之前为了
美国联邦所得税目的向卖方关联方或以其为
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项目名称 主要内容
号 例的原因及依据
受益人分配任何金额（不包括与交割有关的
付款），而由英迈国际及其子公司支付或应
付或者由 GCL IM 或 GCL IH 应付的任何税
款。
债券赎回费：根据英迈
国际现有债券条款，由
本次交易导致的全部债
交易费用反映的是与本次交易相关的费用， 券赎回费预计将达到约
即中介费用以及其他由于英迈国际控制权变 注
10,200 万美元 2，买卖
更而产生的费用（如债券赎回费、罢工和停 双方经过谈判，决定由
工相关费用）。交易费用主要由卖方承担， 卖方承担其中不超过
从买方支付给卖方的款项中扣除。 7,500 万美元的部分，超
具体而言，交易费用指（1）卖方或 GCL IM 出部分由买方承担。设
及其子公司产生的与本交易有关的全部费 定该金额为买卖双方基
用、支出、佣金、负债或任何种类的应付款 于坦诚协商、公平友好
（包括所有由此产生的税款）；（2）董事 的原则经谈判后对本次
和高管保险的费用；（3）债券赎回费，合 交易所产生费用的分
2 交易费用
计不超过 7,500 万美元；（4）任何英迈国际 摊，可限制卖方因此而
其子公司为解决在交割前可能发生的或实际 可能损失的现金对价，
发生的罢工或停工而发生的任何费用和支出 保护卖方利益
的 50%，且总额不超过 1,000 万美元；（5） 罢工和停工费用和支
任何销售奖金、控制权变更奖金、交易奖金 出：买卖双方经过谈
或保留奖金协议或计划或任何类似的合同或 判，决定共同分担可能
计划下由于完成交易而需要支付的款项，以 由本次交易导致的标的
及（6）根据适用的法律规定支付给标的公 公司及其子公司为解决
司及其子公司的任何雇员的款项（该等款项 在交割前可能发生的或
是由于或根据本交易而做出）。 实际发生的罢工或停工
而发生的任何费用和支
出，双方各承担实际发
生金额的 50%，但卖方
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号 例的原因及依据
承担部分不超过 1,000 万
美元，体现了买卖双方
风险共担的原则，可限
制卖方因此而可能损失
的现金对价，保护卖方
利益
交割日
指交割日 GCL IM 应偿付中国建设银行债务
GCL IM
和中国农业银行银团债务，以及 GCL IH 应
和 GCL
3 偿付 Kelley Asset Holding Ltd.的债务（以下 不适用
IH 应偿
简称“可转换票据”）。上述债务由卖方承
付的债务
担，从买方支付的款项中扣除。
具体金额
此处设置扣减在交割日
公司间应收账款余额超
“公司间应收账款余额”指的是卖方及关联方 过 35,000 万美元的
对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税务目 10%，系买方希望尽量减
公司间应 的而被视为欠款）总额，该等总额因 GCL 少或限制交割日卖方及
收账款余 IM 和 GCL IH 为任何卖方关联方的利益而支 关联方对 GCL IM 和
额超过 付（或因税务目的而被视为支付）的款项所 GCL IH 的欠款（或因税
4 35,000 万 产生。该项目的设置主要系 GCL IM 在税务 务目的而被视为欠款）
美元之金 概念上曾代卖方及关联方承担了部分贷款义 总额，从而减少交割的
额的 务，因而相应产生了税务概念上的公司间应 复杂性。该项目上限金
10% 收账款。为在交割前限制该类公司间应收账 额和比例的设置依据主
款余额可能的增长，因此设置了该项目及上 要系买卖双方基于签约
限，作为针对卖方的合理约束条件。 日公司间应收账款余额
加上预计至交割日的余
额增加而协商确定。
GCL IM 指 GCL IM 和 GCL IH 在交割日持有的现 该项目设置上限金额的
5 和 GCL 金、现金等价物、存款或类似流动资产的总 原因是为了限制交割日
IH 所拥 额（未经买方书面同意，交割日 GCL IM 和 前 GCL IM 和 GCL IH 所
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项目名称 主要内容
号 例的原因及依据
有的现金 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 拥有的现金资产的大幅
资产 40,000.00 万美元）。这部分资产从经济实质 增加，以避免买方现金
上归属于卖方，需要在买方支付给卖方的款 支付对价的大幅增加。
项中加回。 该项目上限金额的设置
依据是截至签约日 GCL
IM 和 GCL IH 所拥有的
现金资产余额的最新数
据以及对其从签约日至
交割日增加金额的估计
计时费是锁箱交割机制
下的惯常安排，反映标
的公司价值从锁箱时间
至交割日之间的增值，
是维护卖方利益的惯常
条款。
指 2,000 万美元乘以从锁箱时间之后的第二
计时费按照每月 2,000 万
天至交割日间的财务月数（不足一月的，按
6 计时费 美元金额的设置主要系
比例计算），不包括锁箱时间，但包括交割
交易双方基于卖方偿还
日。在计算交割日对价时需加上计时费。
GCL IM 和 GCL IH 在锁
箱时间至交割日之间应
偿付债务的利息金额为
计算基础，在坦诚协
商、公平友好的基础
上，经谈判后确定。
指标的公司及其子公司所在地或业务运营所
7 锁箱时间 在的全部司法管辖区的 2020 年 6 月 27 日经 不适用
营结束时
注 1：“准许的价值减损”与“价值减损金额”相反，在发生“准许的价值减损”的情况下，交割
日现金支付对价不会发生相应的调整。《合并协议及计划》下的“准许的价值减损”主要包
括：（1）标的公司及其子公司在正常的业务过程中向任何卖方关联方支付的任何款项或提
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供的服务；（2）标的公司在正常业务过程中按既往惯例支付的任何董事费和相关差旅费
（3）标的公司及其子公司缴纳的任何交割前税款。
注 2：债券赎回费 10,200 万美元系预计金额，实际交割时最终赎回费用取决于债券持有人
对于是否债券赎回的决策、市场基准利率等因素。
（2）额外支付对价
在公平友好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际
市场并购惯例，本次交易设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支
付对价安排。具体而言：
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美
元的额外支付对价。1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销
前利润（EBITDA）不低于 135,000.00 万美元，则额外支付对价为
32,500.00 万美元。2、若标的公司上述调整后 EBITDA 金额不高于
121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、若标的公司上述
调整后 EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间，
则额外支付对价将按比例计算。4、若 2021 财年额外支付对价未达到
32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2022 财年以标的公司 2022
财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，若
2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，
则剩余额外支付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后 EBITDA
按上述标准和方法计算应支付金额。5、如果标的公司于 2022 财年最
后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于该等事项发生的同时向
卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余
金额。如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项
发生前四个财务季度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买
方应于控制权变更事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣
除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个财务季度的调整
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后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支付剩余额外支付
对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合
并口径经营业绩。以标的业绩为依据的支付安排从本质上是交易双方
对于标的资产的运营状况及财务表现合理预期的展现，是商业谈判中
对于权利义务及风险收益的一种约束和激励机制。从买方角度，收购
行为本身属于风险投资，对于标的公司管理层的管理能力及公司增长
预期存在认知上的差异，从杠杆收购的角度，如果目标公司经营业绩
达到或者超越预期，可以分配部分超额收益给与卖方；从卖方角度，
超额收益一定程度上证明了目标公司的业务和财务价值，也使上市公
司享有一定标的资产超额收益分配的权利。该等安排有利于最大化维
护上市公司股东利益。
根据英迈国际历史业绩及上述盈利预测，标的公司能否在 2021
财年至 2023 财年实现调整后 EBITDA 达到或超过 135,000 万美元存
在较大的不确定性，因而未来全额收取 32,500 万美元额外支付对价
亦存在较大的不确定性。但若标的公司未来在 2021 财年至 2023 财
年可实现调整后 EBITDA 达到 121,500 万美元，仍将获得一定比例的
额外支付对价。
根据《合并协议及计划》约定，英迈国际的管理层承诺将按照最
有利于买方和公司利益的方式管理公司。《合并协议及计划》同时约
定了独立审计安排机制，即卖方有权对买方提供的财报数据提出质疑，
可与买方共同聘请独立第三方审计机构重新出具报告，双方各自承担
审计机构的 50%费用，该费用承担比例会根据审计机构的最终结果做
反比例的调整（即获得审计机构支持一方需支付的费用会根据比例往
下调整）。审计机构做出的认定为最终结果，对双方均有约束力。《合
并协议及计划》通过设立以上机制对标的公司业绩基准进行了保障。
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6、本次交易对价的支付方式
本次交易对价将以现金方式支付。具体而言：
根据《合并协议及计划》，卖方将在交割日获得交割日现金支
付对价，具体支付安排如下：
根据《合并协议及计划》第 2.10 条，卖方应不晚于交割日前三
个营业日，向买方说明（1）预计价值减损金额，（2）GCL 实体交
割现金的金额（即交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、现
金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产金额），以及
（3）公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个营业
日，卖方应向付款代理人交付（1）卖方账户在交割日需支付的任何
交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；以及（2）偿清函件，
规定了 GCL 实体偿清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。
根据《合并协议及计划》第 2.11 条，交割时，买方应：（1）
将交割日现金支付对价委托给付款代理人，并授权和指示付款代理
人向卖方付款，即，将该等资金存入卖方指定的账户；（2）通过电
汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付说明中规定的交易费
用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理
人，向交易费用支付说明中指明的人，支付该指令中规定的金额的
该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，将相当于根据偿清函件
中要求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付
款代理人针对相关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件
中规定的金额，清偿支付债务并解除与此有关的任何担保。
交割日现金支付对价的支付的示意性安排如下：
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交易费用2
待偿债务本息
农行银团贷款
买方 付款代理人
建行贷款
买方支付交易对价1
可转换票据
天海物流
注 1：包括本次资产基础对价（即 590,000 万美元）、（减）预估价值减损金额、
（减）公司间应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10%（加）交割日 GCL IM 和
GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产、
（加）计时费。
注 2：包括中介机构顾问和相关费用、英迈国际债券赎回费用中卖方承担部分、英迈
国际可能因本次交易需要支出的停工/罢工费用中卖方承担部分等。
此外，根据标的公司 2021 至 2023 财年实现的调整后 EBITDA 金
额，卖方有可能在未来获得额外支付对价。
7、资产过户的具体安排
根据《合并协议及计划》，公司控股子公司天海物流拟将其下属
子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国特拉
华州法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对
方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续，相关资产过户以及买
方根据《合并协议及计划》第 2.11 条支付相关款项均在交割日完成。
根据所在地法律，在前述合并完成之后，标的公司的所有权即自动发
生转移，由买方持有。
8、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
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12 个月。但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则
该有效期自动延长至本次交易完成之日。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二一年六月十六日
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议案三
海航科技股份有限公司
关于本次交易不构成关联交易的议案
（编号 G21-L1-3）
各位股东：
本次交易对方 Imola Acquisition 与公司不存在关联关系，本次
交易不构成关联交易。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二一年六月十六日
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议案四
海航科技股份有限公司
关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条规定的议案
（编号 G21-L1-4）
各位股东：
公司董事会审慎判断了本次交易是否符合《重组管理办法》第十
一条的规定，认为：
1、本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；本次交易后公司仍具
备股票上市的条件；
2、本次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英
迈国际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，
经过商业谈判最终确定，交易价格具备公允性；同时本次交易严格履
行了必要的法律程序，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响
过户的情况；
4、本次交易有利于改善公司资产负债结构，降低公司债务风险，
增强公司持续经营能力。同时，鉴于本次交易完成后，英迈国际将从
公司剥离，可能导致公司主要资产为现金和无具体主营业务，公司及
相关方已出具承诺函，承诺公司（或协助公司）不晚于 2021 年 12 月
31 日前将符合条件资产置入公司；
5、本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证券监督管理委
海航科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
员会（以下简称“中国证监会”）关于公司独立性的相关规定；公司
治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二一年六月十六日
海航科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
海航科技股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
（编号 G21-L1-5）
各位股东：
经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二一年六月十六日
海航科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
海航科技股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
（编号 G21-L1-6）
各位股东：
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二一年六月十六日
海航科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
海航科技股份有限公司
关于《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）》及其摘要的议案
（编号 G21-L1-7）
各位股东：
就本次交易，同意公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法规及规范性文件的要求编制的《海航科技股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）》及其摘要。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二一年六月十六日
海航科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
海航科技股份有限公司
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允
性的议案
（编号 G21-L1-8）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事
会认为：
1、估值机构具有独立性
公司聘请中企华作为本次交易的估值机构，估值机构及其估值
人员与公司、标的公司、英迈国际之间除正常业务往来关系外，无其
他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，
具备为公司提供估值服务的独立性。
2、估值假设前提具有合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设符合国家有关法律、法
规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对
象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与目的具备相关性
本次估值中，在估值基准日，标的公司各项资产、负债可以用适
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当的方法单独进行估值，故采用了资产基础法对标的资产进行估值；
估值机构采用市场法和收益法两种估值方法对英迈国际进行了估值，
结合此次估值目的和估值对象特点，选取了市场法估值结果作为英
迈国际的估值结论。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，
估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值
方法与估值目的的相关性一致。
4、交易定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范
围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资
产估值价值公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根
据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值
假设前提合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化出售，交易定
价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
以上，请审议。
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二〇二一年六月十六日
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议案九
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关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报
告和估值报告的议案
（编号 G21-L1-9）
各位股东：
为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，董事会
同意普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出
具的《海航科技股份有限公司 2020 年度备考合并财务报表及审阅报
告》（普华永道中天阅字(2021)第 0009 号）和《GCL Investment
Management,Inc.2019 年度及 2020 年度合并财务报表及审计报告》
（普华永道中天审字(2021)第 28989 号），同意北京中企华资产评估
有限责任公司出具的《天津天海物流投资管理有限公司拟转让 GCL
Investment Management,Inc. 股 权 项 目 所 涉 及 GCL Investment
Management,Inc.股东全部权益价值估值报告》（中企华估字(2021)
第 6102 号 ） 、 《 天 津 天 海 物 流 投 资 管 理 有 限 公 司 拟 转 让 GCL
Investment Management,Inc. 股 权 项 目 所 涉 及 GCL Investment
Management,Inc.股东全部权益价值估值说明》（中企华估字(2021)
第 6102 号 ） 及 《 天 津 天 海 物 流 投 资 管 理 有 限 公 司 拟 转 让 GCL
Investment Management,Inc.股权项目所涉及的 Ingram Micro Inc.
股东全部权益价值》（中企华估字(2021)第 6102 号）。
以上，请审议。
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议案十
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关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案
（编号 G21-L1-10）
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，为降低本次
交易摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报
的措施，公司控股股东、公司及公司董事、高级管理人员分别出
具了书面承诺。
承诺内容请参阅公司于 2021 年 5 月 31 日披露的《关于本次
交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告》（临 2021-069）、
《重大资产出售报告书（草案）》。
以上，请审议。
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议案十一
海航科技股份有限公司
关于制定《海航科技股份有限公司未来三年股东分
红回报规划（2021 年-2023 年）》的议案
（编号 G21-L1-11）
各位股东：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、
规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司自身情况及
未来发展需要，公司编制了《海航科技股份有限公司未来三年股东分
红回报规划（2021 年-2023 年）》（内容详见公司于 2021 年 5 月 31
日披露的《海航科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2021-2023
年）》）。
以上，请审议。
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议案十二
海航科技股份有限公司
关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
（编号 G21-L1-12）
各位股东：
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格
在本次交易相关事项公告前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准。
以上，请审议。
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议案十三
海航科技股份有限公司
关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
（编号 G21-L1-13）
各位股东：
经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内也未曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
以上，请审议。
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议案十四
海航科技股份有限公司
关于签署《合并协议及计划》
（Agreement and Plan of Merger）的议案
（编号 G21-L1-14）
各位股东：
海航科技股份有限公司（“公司”）控股子公司天津天海物流投
资管理有限公司（“卖方”或“天海物流”）拟将其下属子公司 GCL
Investment Management Inc.（“标的公司”或“GCL IM”）与 Imola
Acquisition Corporation（“交易对方”、“买方”或“Imola
Acquisition”）新设子公司 Imola Merger Corporation（“Imola
Merger”）根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公
司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续（以下
简称“本次交易”）。本次交易完成后，卖方将不再持有标的公司股
权。本次交易完成后，Ingram Micro Inc.（“英迈国际”）将从公
司剥离。
为明确交易各方在本次交易中的权利义务，公司下属子公司天海
物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 拟
签署《合并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）。
以上，请审议。
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议案十五
海航科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案
（编号 G21-L1-15）
各位股东：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律法规及《海航科技股份有限公司章程》的规
定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事
会授权公司董事长、总裁、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规
范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东
大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉
及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项
外），签署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在股东大会决议范围内，办理本次
交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、
签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但
不限于本次交易所涉的协议及文件等），并根据有关监管部门或审批
机关的要求对文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所
有信息披露事宜；
3、本次交易事项获得相关批准后，授权董事会根据本次交易的
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实际结果和相关情况，签署相关的法律文件并办理办理本次交易所涉
及的股权过户、移交变更等必要手续；
4、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行
动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，但若
公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动
延长至本次交易完成之日。
以上，请审议。
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二〇二一年六月十六日
