海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书摘要（草案） 修订稿）
600751 海航科技
证券代码： 证券简称： 上市地点： 上海证券交易所
900938 海科 B
海航科技股份有限公司
重大资产出售报告书摘要
（草案）（修订稿）
交易对方 名称
重大资产出售交易对方 Imola Acquisition
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年六月
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书摘要（草案） 修订稿）
公司声明
本公司及全体董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员保证重组报告书及其
摘要的内容真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担连带责任。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及其摘
要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项
风险因素。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查
阅方式详见重组报告书。
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交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：
交易对方已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了交易对方认为与其直接
相关的、适用规则要求的有关交易对方及本次交易的所有信息和文件。交易对方保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；就交易对方所知，所提供信息和文件在所有重大方面真实、准确和完整，不存
在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。如因交易对方明知所提供的信息和文
件存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，给上
市公司或其投资者造成实际损失的，交易对方将根据中国适用的监管机构依照相关法律
规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判决
承担法律责任。
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中介机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司、金杜律所、普华永道、中企华，以及证券服务
机构经办人员同意海航科技在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的
相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
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目 录
公司声明.................................................................................................................................... 1
交易对方声明............................................................................................................................ 2
中介机构声明............................................................................................................................ 3
目 录.......................................................................................................................................... 4
释 义.......................................................................................................................................... 6
一、普通术语.....................................................................................................................6
二、专业术语.....................................................................................................................9
重大事项提示.......................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述...................................................................................................10
二、资产估值情况、交易价格及其支付方式...............................................................10
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................................12
四、本次交易不构成重组上市.......................................................................................13
五、本次交易不构成关联交易.......................................................................................13
六、本次交易对于上市公司的影响...............................................................................13
七、本次交易需履行的批准程序...................................................................................15
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................16
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起
至本次重组实施完毕之前的股份减持计划...........................................................16
十、本次交易后关于资产置入的相关承诺安排...........................................................16
十一、本次交易相关方所作出的其他重要承诺...........................................................17
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...........................................................25
重大风险提示.......................................................................................................................... 30
一、本次交易相关风险...................................................................................................30
二、本次重组后上市公司经营风险...............................................................................32
三、其他风险...................................................................................................................34
第一节 本次交易的概况...................................................................................................... 36
一、本次交易的背景及目的...........................................................................................36
二、本次交易的具体方案...............................................................................................36
三、本次交易需履行的批准程序...................................................................................48
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书摘要（草案） 修订稿）
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................................49
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................................49
六、本次交易不构成关联交易.......................................................................................50
七、本次交易对于上市公司的影响...............................................................................50
八、本次交易的相关资金安排.......................................................................................53
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释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
重组报告书 指 《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）》
本报告书摘要 指 《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书摘要（草
案）（修订稿）》
海航科技、本公司、上 指 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股
市公司、公司 份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
本次交易、本次重组、 指 上市公司控股子公司天海物流的下属子公司 GCL IM 与
本次重大资产重组 交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合
并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方
持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。本次交易
完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
《交易协议》 指 2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英
迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 签署的《合
并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）
交 易 对 方 、 Imola 指 Imola Acquisition Corporation，系在美国特拉华州设立
Acquisition、买方 的公司
Imola Merger 指 Imola Merger Corporation，系在美国特拉华州设立的公
司
天海物流、卖方 指 天津天海物流投资管理有限公司
交易双方 指 天海物流与 Imola Acquisition
标的公司、GCL IM 指 GCL Investment Management, Inc.
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英迈、英迈国际、IMI 指 Ingram Micro, Inc.
GCL IH 指 GCL Investment Holdings, Inc.
标的资产、交易标的 指 标的公司 100%股权
实际控制人、慈航基金 指 海南省慈航公益基金会
会
海航集团、间接控股股 指 海航集团有限公司
东
控股股东、海航科技集 指 海航科技集团有限公司
团
海航物流 指 海航物流集团有限公司，后更名为“海航科技集团有限
公司”
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
上海尚融供应链 指 上海尚融供应链管理有限公司
上海德潼 指 上海德潼投资管理有限公司
上海标基 指 上海标基投资合伙企业（有限合伙）
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
Platinum Equity 指 Platinum Equity, LLC
独立财务顾问、中金公 指 中国国际金融股份有限公司
司
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构、评估机构、 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华
锁箱时间 指 2020 年 6 月 27 日营业时间结束，在经营公司（除 GCL
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IM 及 GCL IH 之外所有被收购公司的统称）所在地或者
开展业务的所有相关司法管辖区
交割日 指 交割发生的日期
最近两年 指 2019 年及 2020 年（适用于标的资产）
《海航科技股份有限公司 2020 年度备考合并财务报表
《备考审阅报告》 指
及审阅报告》（普华永道中天阅字(2021)第 0009 号）
《海航科技股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报
《上市公司审计报告》 指
告》（普华永道中天审字(2021)第 10062 号）
《GCL Investment Management,Inc.2019 年度及 2020 年
《标的公司审计报告》 指 度合并财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)
第 28989 号）
《 天 津 天 海 物 流 投 资 管 理 有 限 公 司 拟 转 让 GCL
Investment Management,Inc. 股 权 项 目 所 涉 及 GCL
《估值报告》 指
Investment Management,Inc. 股东全部权益价 值估值报
告》（中企华估字(2021)第 6102 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《公司章程》 指 《海航科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元 指 美利坚合众国法定货币
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二、专业术语
IT 产品分销 指 将 IT 产品自供应商处传递至 IT 经销商或零售商的渠道
业务，具体为分销商将 IT 产品自供应商处买断之后，利
用自己的分销渠道网络将 IT 产品出售至基于不同目标
市场的经销商或零售商的一系列业务活动。
分销商 指 专门从事 IT 产品分销业务的企业。
经销商 指 基于某一区域和 IT 产品细分领域，对 IT 商品具有所有
权并从事产品销售与服务的独立经营机构。
特别说明：
1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书摘要部分表格中单项数据加
总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、本报告书摘要中涉及的相关国家或地区经济以及行业的事实、预测和统计，包
括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述
来源转载或摘录信息时已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差等原
因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称
与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition
及 Imola Merger 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流
拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合并，
合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终
止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
二、资产估值情况、交易价格及其支付方式
（一）资产估值情况
本次交易的标的资产为 GCL IM 100%股权，标的公司 GCL IM 为投资管理公司，
其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。本次交易价格系由交易双方在公平、自愿的
原则下经过谈判协商一致后最终确定，为对本次交易定价的合理性提供参考，公司已聘
请估值机构对标的资产进行估值，相关估值结果不作为定价依据。
根据估值机构出具的《估值报告》（中企华估字(2021)第 6102 号），以 2020 年 12
月 31 日为基准日，海航科技拟出售的 GCL IM 100%股权的价值为 154,465.96 万美元（按
照评估基准日美元兑人民币汇率，对应人民币为 1,007,874.94 万元），其持有的英迈国
际 100%股权的价值为 589,143.77 万美元。
（二）交易价格
本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国
际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。
1、交割日现金支付对价
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交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）
卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的
债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL
IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万美元之金
额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每
个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH
所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书
面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。
此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易
费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
2、额外支付对价
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支付对价。
1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于 135,000.00
万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公司上述调整后 EBITDA 金
额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、若标的公司上述调整后
EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间，则额外支付对价将按比例计
算。4、若 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2022
财年以标的公司 2022 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，
若 2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支
付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支
付金额。5、如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于
该等事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩
余金额。如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务
季度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同
时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个
财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支付剩余额外支付
对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。
（三）支付方式
本次交易对价将以现金方式支付。
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根据《交易协议》，卖方将在交割日获得交割日现金支付对价，具体支付安排如下：
根据《交易协议》第 2.10 条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向买方说明（1）
预计价值减损金额，（2）GCL 实体交割现金的金额（即交割日 GCL IM 和 GCL IH 所
拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产金额），以及（3）
公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个营业日，卖方应向付款代理人
交付（1）卖方账户在交割日需支付的任何交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；
以及（2）偿清函件，规定了 GCL 实体偿清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。
根据《交易协议》第 2.11 条，交割时，买方应：（1）将交割日现金支付对价委托
给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将该等资金存入卖方指定的
账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付说明中规定的交易费
用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人，向交易费用支付说
明中指明的人，支付该指令中规定的金额的该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，
将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示
付款代理人针对相关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清
偿支付债务并解除与此有关的任何担保。
此外，根据标的公司 2021 至 2023 财年实现的调整后 EBITDA 金额，卖方有可能
在未来获得额外支付对价。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计
合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：千元
截至 2020 年 12 月 31 日 2020 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
GCL IM 118,872,389 9,125,483 336,692,756
上市公司 121,656,052 3,835,385 336,693,938
占比 97.71% 237.93% 100.00%
注：上市公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产。
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基于上述测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公司最近
一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构
成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实
际控制人仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组
办法》第十三条所规定的重组上市情形。
2021 年 2 月 10 日，公司收到海航集团的通知，海航集团已于 2021 年 2 月 10 日收
到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海南省高院裁定
受理了相关债权人对海航集团的重整申请。2021 年 3 月 15 日，海航科技分别收到控股
股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链的通知，公司
控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁
定重整。海航集团被法院裁定受理重整申请进入重整程序，控股股东海航科技集团及其
一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重组，可能会对上市公司
控制权产生一定影响。截至本报告摘要签署日，海航集团、海航科技集团、大新华物流、
上海尚融供应链尚未完成重整程序，上市公司将随时关注重整程序并及时披露相关进展。
五、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律法规、规范性文件的相关规定及交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方与上
市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，海航科技于 2016 年 12 月成功并购全球 IT 分销与供应链企业英迈，
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逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈完善 IT 供应链生态圈，上市公司主营
业务变更为 IT 供应链综合服务及相关业务，包括 IT 产品分销及技术解决方案、移动设
备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案和云服务业务等。近年来，全球 IT 供应
链服务业务处于转型期，随着行业整合加剧、本土分销商加速崛起，IT 供应链服务行
业竞争日益激烈。
公司综合考虑业务发展及债务还款压力等因素，拟出售标的公司，集中资源进行战
略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的健康发展。上市公司
及其董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团、控股股
东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团、实际控制人慈航基金会已出具相关
资产置入承诺，承诺上市公司（或协助上市公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符
合条件的资产置入上市公司。公司将妥善利用出售回流资金积极布局新业务并切实履行
相关承诺，集中力量转型发展，不断提升持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为 IT 供应链综合服务及相关业务。近年来，全
球 IT 分销行业竞争加剧，集中度不断提升，伴随着 IT 产品全球出货格局变化及 2020
年以来的新冠肺炎疫情等因素，行业呈现一定波动性。同时，前次收购为上市公司带来
较大债务压力，较高的财务费用一定程度上影响了上市公司的盈利水平，公司股价无法
客观反映标的资产的潜在价值，股东权益受到影响。
通过本次交易，上市公司拟置出标的公司，缓解公司的债务压力。公司短期内盈利
规模可能出现下降，中长期上市公司将致力于持续提升盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中上市公司拟出售控股子公司 GCL IM 的 100%股权，不涉及上市公司股
份的发行及转让。因此，上市公司总股本及股权结构在本次交易前后均不会发生变化。
不会导致上市公司控制权的变更。
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七、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、海航科技已履行的决策程序
（1）2020 年 12 月 9 日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审议并通
过了本次交易相关议案；
（2）2021 年 5 月 19 日，海航科技召开第十届董事会第二次临时会议，审议并通
过了本次交易相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）根据交易对方在《交易协议》中做出的陈述与保证和《境外买方法律尽职调
查报告》，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；
（2）本次交易已经通过中国、巴西、加拿大、欧盟、土耳其、智利、美国、俄罗
斯和印度的反垄断审查。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
2、本次交易尚需通过墨西哥、沙特阿拉伯等国家和地区的反垄断审查及获得其他
监管机构的批准；
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
此外，本次交易的交易双方尚需根据《证券法》《重组办法》及其他相关法律法规
和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交
易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
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八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流认为本次重组的方案
公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来
的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公
告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流已出具承诺函，承诺自
其承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至
本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十、本次交易后关于资产置入的相关承诺安排
公司于 2016 年 12 月完成对英迈国际的收购后，因银行借款较多导致资产负债率大
幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与
银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的主要银行借款需在 2023 年前逐
年偿还本息，债务偿付压力较大。2018 年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，
公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。若公司仍
维持现状，则未来将面临极大的偿债风险，并将影响公司的可持续经营状态。公司本次
出售 GCL IM 100%股权，可实现相关债务的偿付并回流资金，降低上市公司债务风险，
增强上市公司的持续经营能力。
鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公司主
要资产为现金和无具体主营业务，为妥善落实以市场化、法制化为核心的海航集团整体
风险化解，并充分保障上市公司中小股东利益，上市公司及其董事（朱颖锋董事除外）、
监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接
控股股东海航集团、实际控制人慈航基金会已出具相关资产置入承诺，具体内容如下：
除公司董事朱颖锋外，上市公司及其董事、监事和高级管理人员承诺：“1、上市
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公司将不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公
司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权
属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。
3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责
任。”
控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团
承诺：“1、本公司将协助上市公司不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入
（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市
公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东
利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利
于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可
延期，并承担相关承诺的法律责任。”
实际控制人慈航基金会承诺：“1、本基金会将协助上市公司不晚于 2021 年 12 月
31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。
2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公
司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高
上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本基金会保证，上述承
诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。”
本次重大资产出售完成后，公司将妥善利用出售回流资金积极布局新业务并切实履
行上述承诺，在 2021 年底前完成符合条件资产的置入，增强上市公司持续经营能力。
公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大化。同时，公
司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控制和风险管理等方
面工作，切实保障股东和投资者权益。
十一、本次交易相关方所作出的其他重要承诺
除前述关于资产置入的相关承诺外，本次交易相关方所作出的其他重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺内容
关于所提供信息 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或
海航科技
真实、准确、完 口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、
17
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书摘要（草案） 修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
整之承诺 误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、
完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航
科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或
口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、
完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
关于所提供信息 国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查的，在案件调查结
海航科技集团、
真实、准确、完 论明确之前，本公司将暂停转让在海航科技拥有权益的股份，并
海航集团、
整之承诺 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交海航科技董事会，由海航科技董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权海航科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海航科技
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航
科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1.1 本企业已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本企
业认为与自己直接相关的、适用规则要求的有关本企业及本次交
易的所有信息和文件。本企业保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的；就本企业所知，所提供信息和文件在所有重大方面真实、准
确和完整，不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。
关于本企业提供
Imola 如因本企业明知所提供的信息和文件存在重大虚假记载、重大误
信息真实、准确、
Acquisition 导性陈述或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，给上市公司
完整的承诺
或其投资者造成实际损失的，本企业将根据中国适用的监管机构
依照相关法律规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机
关依照相关法律规定作出的生效判决承担法律责任。
1.2 在上海证券交易所或中国证监会对本次交易进行审核期间，
本企业将尽其合理努力，（i）应上海证券交易所的要求（且该等
要求应由上市公司以书面形式传达给本企业，其中包含有关上市
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书摘要（草案） 修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
公司何时以及如何从上海证券交易所收到该等要求的确认）在实
际可行的情况下及时向上市公司披露本企业认为适用规则要求
的与本企业直接相关的有关本次交易的信息和文件，或（ii）在
实际可行的情况下及时向上市公司披露本企业认为适用规则要
求在重大资产重组报告书（草案）列示的与本企业直接相关的有
关本次交易的其他信息和文件。就本企业所知，该等信息和文件
不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏，如因本企
业明知所提供的信息和文件存在重大虚假记载、重大误导性陈述
或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，直接给上市公司或其
投资者造成实际损失的，本企业将根据中国主管行政机关依照相
关法律规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照
相关法律规定作出的生效判决承担法律责任。
1.1 本企业已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本企
业及本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）。本企业保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的：保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本企业
关于本企业提供 所提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大漏，给
信息真实、准确、 GCL IM 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担连带的法律责任。
完整的承诺 1.2 本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会”）和上海证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息和文
件，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因本企业所提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担法律责任。
海航科技及全体董事、监事和高级管理人员，海航科技集团及全
海航科 技集团 体董事、监事、高级管理人员，海航集团及全体董事、监事、高
及全体董监高、 级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下
关于守法及诚信 海 航 集 团 及 全 说明：
情况的说明 体董监高、海航 1、截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案
科技及 全体董 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。
监高1 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。
就本企业所知，本企业及本企业现任董事、监事（如有）和主要
管理人员（即 Mary Ann 和 John Holland）于本承诺函签署之日前
最近五年内未因违反中国相关法律法规的规定而受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），也未在本承诺函签署之日前最
关于近五年未受 近五年内在中国受到过刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
Imola
处罚和诚信情况 民事诉讼或仲裁案件。
Acquisition
的承诺 就本企业所知，本企业及本企业现任董事、监事（如有）和主要
管理人员（即 Mary Ann 和 John Holland）未被有管辖权的法院认
定存在与中国证券市场相关的重大失信行为、不存在被中国证监
会采取行政监管措施或受到任一中国证券交易所的纪律处分的
情况。
1
上市公司全体董监高已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于守法及诚信情况的说明》。同时，上市公司全体董监高（除
董事朱颖锋外）均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于守法及诚信情况的说明》。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书摘要（草案） 修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
一、保证上市公司资产独立
保证海航科技资产独立完整、权属清晰，并为海航科技独立拥有、
控制和运营；保证不干预海航科技资产管理或以任何方式占用海
航科技资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司人员独立
保证海航科技的总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在
海航科技专职工作及领取薪酬，均无在本公司及本公司控制的其
他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证海航科技拥有完
整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公
司控制的其他企业之间完全独立；保证海航科技高级管理人员的
任命均根据法律法规及海航科技章程的规定履行合法程序，本公
司不干预海航科技董事会及股东大会作出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
保证海航科技的财务部门独立和财务核算体系独立，具有规范的
财务会计制度；保证海航科技具有独立的银行基本账户和其他结
关于保持上市公 海航集团、海航 算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户
司独立性的承诺 科技集团 的情形；保证海航科技的财务人员不在本公司及本公司控制的主
体兼职；保证海航科技能够独立作出财务决策，本公司不会干预
海航科技的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证海航科技持续保持健全的法人治理结构和独立、完整的组织
机构；保证海航科技股东大会、董事会、监事会及其他内部机构
独立运作。
五、保证上市公司的业务独立
保证海航科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不与海航科技在业
务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损
害海航科技利益的竞争；保证除依法依规行使股东权利和外，不
对海航科技的业务活动进行干预。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控制
权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给海航科技
造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
海航科技及全体董事、监事和高级管理人员，海航科技集团及全
体董事、监事、高级管理人员，海航集团及全体董事、监事、高
级管理人员（以下统称“承诺人”） 依据《上市公司重大资产
重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
海航科 技集团 常交易监管的暂行规定》等相关部门规章及规范性文件的规定，
关于不存在不得 及全体董监高、 说明如下：
参与任何上市公 海 航 集 团 及 全 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
司重大资产重组 体董监高、海航 规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
情形的说明 科技及 全体董 2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因
监高2 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
2
上市公司全体董监高已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
同时，上市公司全体董监高（除董事朱颖锋外）均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于不存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明》。
20
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书摘要（草案） 修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人
将依法承担相应法律责任。
因此，承诺人及承诺人控制的机构不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于本企业不存 就本企业所知，本企业、本企业的控股股东及上述主体控制的机
在依据《关于加 构、本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员（即 Mary Ann
强与上市公司重 和 John Holland）及上述主体控制的机构不存在违反相关中国法
大资产重组相关 律泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行《中华人
股票异常交易监 Imola 民共和国证券法》（2019 修订）项下的内幕交易的情形，亦不存
管的暂行规定》 Acquisition 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或者被中国司
第十三条不得参 法机关问询或调查的情形（经适用机关书面通知）。最近 36 个
与任何上市公司 月亦不存在被中国证监会作出行政处罚或被中国司法机关依法
重大资产重组的 追究刑事责任的情况。
情形的承诺
1、本公司直接持有天海物流 0.02%的股权、间接持有天海物流
68.49%的股权，系天海物流的控股股东及实际控制人，天海物流
持有标的公司 100%的股权。就该等股权，天海物流不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响其合法存续的情
况。
关于拟出售标的
2、天海物流合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等股
资产权属清晰且
海航科技 权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既有或
不存在纠纷的承
潜在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托持股或
诺
代他人持股的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或相关安排。
3、本次交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他项
权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他司法或行政程序；该等股权完成过户不存在法律障碍。
1、本公司直接持有标的公司 100%的股权。就该等股权，本公司
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
承担的义务及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响其合法
存续的情况。
2、本公司合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等股权
关于拟出售标的 拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既有或潜
资产权属清晰且 在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代
天海物流
不存在纠纷的承 他人持股的情形，亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限
诺 制转让的承诺或相关安排。
3、本次交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他项
权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他司法或行政程序；该等股权依据完成过户或转移不存在
法律障碍
1、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措施，避免
关于与上市公司 大新华物流、海 从事与海航科技主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及
避免同业竞争的 航集团、海航科 本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关
承诺 技集团 监督管理规则和《海航科技股份有限公司章程》等海航科技内部
管理制度的规定。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
2、本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不会直接
或间接进行与海航科技生产、经营有相同或类似业务的投资，今
后不会直接或间接新设或收购从事与海航科技有相同或类似业
务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国
境内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直接竞争或可
能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海
航科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的
或与他人合作开发的与海航科技生产、经营有关的新技术、新产
品，海航科技有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与海航科技生产、
经营相关的任何其他资产、业务或权益，海航科技均有优先购买
的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让
有关资产或业务时给予海航科技的条件不逊于向任何独立第三
方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体股东
之权益而作出，本公司将不利用对海航科技的控制关系损害海航
科技及海航科技中除本公司外的其他股东利益的经营活动。
6、以上承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控
制权期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措施消
除同业竞争，并将依法承担由此给海航科技或海航科技中除本公
司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外
的费用支出。
1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公
司及其控制企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与
上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联
方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将
依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履
行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与
上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联
方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关
联交易价格具有公允性。
关于减少和规范
大新华物流 4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关
关联交易的承诺
关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要
的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批
准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大
会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东一致
行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利
益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权
益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市
公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上
市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。
关于减少和规范 海航集团、海航 1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公
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承诺事项 承诺方 承诺内容
关联交易的承诺 科技集团 司及其控制企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与
上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联
方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将
依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履
行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与
上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联
方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关
联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关
关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要
的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批
准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大
会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东地位
谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不
损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市
公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上
市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。
关于与交易对方 海 航 科 技 及 全
承诺人与本次交易的交易对方 Imola Acquis ition Corporation 不存
不存在关联关系 体董事、监事和
在任何关联关系。
的承诺 高级管理人员3
根据且限于本企业针对下述信息的审阅，（i）上市公司的前十大
股东、控股股东、实际控制人，（ii）由前述个人、法人或其他
组织直接或间接控制的法人或其他组织（上市公司及其附属公司
除外），（iii）上市公司的董事和高级管理人员，（iv）《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条所列举的与上市公司关联
关于与上市公司 的自然人直接或间接控制的法人或其他组织（上市公司及其附属
Imola
不存在关联关系 公司除外）或该关联自然人担任董事或高级管理人员的实体，每
Acquisition
的承诺 项（i）至（iv）信息均在上市公司最新年报及针对最新年报中该
等信息的后续变动的公告中披露，或由上市公司向本企业书面披
露，就本企业所知，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，本企业不构成上市公司的关联人，截止至本承诺函出具之日，
亦不存在本企业向上市公司推荐的人选被任命为上市公司董事
或者高级管理人员的情形。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，上市公司已严格按照《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
本次交易采取的 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上海
保密措施及保密 海航科技 证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求，采取了必
制度的说明 要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关
信息的知悉范围，并贯穿于本次重组事项的过程始终，具体情况
如下：
3
上市公司全体董监高已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于与交易对方不存在关联关系的承诺函》。同时，上市公司
全体董监高（除董事朱颖锋外）均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于与交易对方不存在关联关系的承诺函》。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书摘要（草案） 修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，主要对内
幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理程序及
相关保密责任和责任追究等作出了明确规定。自本次交易筹划以
来，本公司严格限定内幕信息知情人范围，并根据交易的实际进
展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》；
2、本公司已与交易对方、参与本次交易的各中介机构等分别签
署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务；
3、本公司严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围
及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担
保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信
息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，本公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规
范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中未发现任
何不当的信息泄露的情形。
自本企业与上市公司初次接洽时，本企业已尽合理努力控制内幕
信息知情人范围，及时记录本企业提供敏感信息的知情人，以保
持对敏感信息严格保密。
关于保密及不进
Imola 本企业与本企业聘请的接收本次交易相关保密信息的中介机构
行内幕交易的承
Acquisition （包括财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等）
诺
签署了保密协议（或该等机构受限于依照法律或职业道德规范的
保密义务），要求上述机构对保密信息履行保密责任，但惯常例
外情况除外。
2.1 自交易双方初次接洽时，本企业已严格控制内幕信息知情人
范围，及时进行内幕信息知情人登记，郑重要求参与人员对敏感
信息严格保密并告知违反保密义务的法律后果。
关于保密及不进 2.2 本企业已根据上市公司与律师事务所、独立财务顾问等中介
行内幕交易的承 GCL IM 机构签署的保密协议，依据协议约定的保密信息范围，严格履行
诺 保密责任。
2.3 本企业多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务，在
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕
信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
关于本次交易摊 海航科 技全体
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
薄即期回报采取 董事、高级管理
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补措施的承诺 人员4
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规
4
上市公司全体董事、高级管理人员已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
函》。同时，上市公司全体董事（除董事朱颖锋外）、高级管理人员均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书摘要（草案） 修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。特此承
诺。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
关于本次交易摊
海航科技集团、 监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规
薄即期回报采取
海航集团 定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
填补措施的承诺
定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者
的合法权益：
（一）确保本次交易的定价合理
本次交易价格的确定不以估值报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易价
格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的审计、估值机构对标的公司进行
审计、估值，确保本次交易的定价合理，不损害上市公司股东的利益。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，
履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书摘要已
获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和
表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书摘要（草案） 修订稿）
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据《上市公司审计报告》和《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
单位：千元
截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数
资产总计 121,656,052 13,922,530
归属母公司股东所有者权益 3,835,385 4,297,500
营业收入 336,693,938 1,182
利润总额 -10,591,959 -5,479,495
净利润 -11,803,793 -5,479,495
归属于母公司股东的净利润 -9,788,603 -5,457,997
基本每股收益（元/股） -3.38 -1.88
本次交易完成后，2020 年度上市公司备考的净利润和基本每股收益为负数，相较
于本次交易前亏损规模收窄。但考虑到 2020 年度上市公司计提了约 88.01 亿元的商誉
减值准备，若剔除该等影响，本次交易存在可能导致上市公司即期回报被摊薄的风险。
2、本次交易的必要性和合理性
2016 年 12 月 5 日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约
59.82 亿美元，其中主要资金来源为银行借款。该交易完成后，海航科技因银行借款较
多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。
同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的主要银行借款
需在 2023 年前逐年偿还本金，债务偿付压力亦相对较大。2018 年至今，受公司整体流
动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付
并购贷款本金。为偿还银行贷款本金及利息，降低财务风险以及财务成本，减少经营不
确定性，保护上市公司中小股东利益，公司拟出售 GCL IM 100%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，海航科技的资产负债率为 94.47%。通过本次资产出售交
易，公司将实现资金回笼，可偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书摘要（草案） 修订稿）
支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，公司本次资产出售前主营业
务为电子产品分销业务，本次交易完成后，公司可集中资源进行战略和业务转型，提高
股东回报，保护公司中小股东利益。
3、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经
营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润
做出保证。
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营
活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将进一步完善并强化投资决策程序，加强
成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（2）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化上市公司治理结构，健
全上市公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，上市公司将持续完善
治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《海航科技股份有限公司章程》的规定
行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其
权利。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《海航科技股份有限公司章程》中关于
利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际
情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。上
市公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权
益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
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4、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补
回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员
作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
海航科技集团有限公司以及海航集团有限公司为确保本次交易填补回报措施的切
实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺5
上市公司董事、高级管理人员为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市
公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5
上市公司全体董事、高级管理人员已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
函》。同时，上市公司全体董事（除董事朱颖锋外）、高级管理人员均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
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5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批准：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
2、本次交易尚需通过墨西哥、沙特阿拉伯等国家和地区的反垄断审查及获得其他
监管机构的批准；
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获得均会导致本次交易失败。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通，上述事项可能对本次交易的进
程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次
重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知
情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现
存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。
但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易
存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
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2、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生
重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产交割的风险
截至本报告书摘要签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义
务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付
本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交
割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（四）交易对方违约的风险
虽然交易双方已签署相关协议，但本次交易仍在实施过程中，上述协议项下相关义
务亦在履行过程中，可能存在交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺
利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异
议导致部分交易价款推迟交付的风险。
（五）无法取得债权人同意导致本次重组无法实施的风险
根据上市公司、天海物流、GCL IM 等本次重组相关主体签订的特定借款合同、融
资协议或其他担保合同，相关主体应就本次交易取得相关债权人的书面同意或书面通知
债权人。截至本报告书摘要签署日，本次交易已取得 Kelley Asset Holding Ltd.和中国农
业银行纽约分行为代理人的银团等债权人同意。如果未来公司不能取得相关债权人的同
意，则面临承担相关违约责任的风险或本次重组方案无法实施的风险，如发生重组方案
无法实施的情况则会对本次交易构成实质性障碍。
（六）价格调整机制的风险
本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑标的业
务能力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过谈判协商最终确定。根据
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《交易协议》，本次交易的交易价格由交割日现金支付对价、额外支付对价构成，且最
终实际支付的交易价格将依据《交易协议》约定的价格调整机制进行调整。因此，根据
价格调整机制进行调整后，本次交易的最终交易价格可能发生相应变化。
（七）汇率波动风险
由于本次交易的交易价格以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可
能出现美元兑人民币汇率波动导致与本次交易对价等额人民币值波动的风险。
（八）跨境交易的相关法规政策和税收风险
本次交易涉及中国、美国等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而
标的公司和交易对方均位于美国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关
法律、政策或展开调查行动的风险。本次交易中涉及美国法律管辖的行动及法律文件均
须符合美国相关法律的要求，否则将产生法律风险。此外，由于各国税制和税收监管政
策不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，提请关注本次
交易中的税收风险。
（九）部分董事未就相关事项作出承诺的风险
截至本报告书摘要签署日，朱颖锋董事未签署本报告书摘要中内容为“本公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要及其摘要的内容真实、准确、完整，对
本报告书摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任”的声明，
亦未于本报告书摘要出具前更新签署与本次交易相关的其他承诺。提请投资者关注相关
风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）主营业务发生变化、业绩下滑风险
通过本次交易，上市公司将不继续从事标的公司相关业务，并寻求和发展新的业务
增长点。鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公
司主要资产为现金和无具体主营业务，上市公司及相关方已出具相关资产置入承诺，承
诺上市公司（或协助上市公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件的资产置入
上市公司。尽管本次交易系出于公司及股东利益作出，并将有利于公司最终的长远发展，
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但本次交易将客观导致公司主营业务发生变化，短期内营业收入将出现较大幅度的下滑，
盈利规模将出现下降，从而使公司面临较大的业绩压力与风险。
（二）业务转型风险
通过本次交易，上市公司将不继续从事标的公司相关业务，逐步进行战略和业务转
型。上市公司将妥善利用本次交易所得资金对价，积极布局新业务并切实履行上市公司
及相关方出具的承诺，进行战略和业务转型，加快业务优化升级和结构调整的步伐，增
强上市公司的持续经营能力。公司将审慎考量，以保障公司利益和维护股东利益为目的，
但仍存在受到产业政策、行业监管、宏观经济波动以及符合条件资产的确定等影响的可
能性，公司资产置入承诺的履行及业务转型存在不确定性。同时，若后续上市公司资产
置入、战略和业务转型进展较慢或受阻，亦可能导致上市公司存在利润实现未达预期的
风险，敬请投资者注意。
（三）财务结构发生重大变化的风险
本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公司将相
应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程中，上市公司
现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能将发生重大变化，敬请投资者
注意。
（四）行业政策风险
本次交易完成后，公司主营业务或将发生变化，若未来相关行业政策发生变化，则
会对公司的经营造成一定影响。
（五）经营管理风险
本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充
足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产
结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水
平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营与管理风
险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的
时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中
股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类
因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻
性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报
告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实
现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅
仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常
性损益，敬请投资者注意。
（四）控制权变更的风险
上市公司间接控股股东海航集团被法院裁定受理重整申请进入重整程序，上市公司
控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁
定重整。截至本报告签署日，海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链以及海航集
团旗下实际控制的海航科技集团（香港）有限公司合计持有上市公司 29.48%股权，相
关重整事宜可能会对上市公司控制权产生一定影响，敬请投资者注意。
（五）因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险
截至本报告书摘要签署日，海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应
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链已进入重整程序，上市公司目前尚未进入任何形式的司法程序。截至本报告书摘要签
署日，根据上市公司公告，展期至 2021 年 5 月 5 日应偿还的 13.5 亿美元银团贷款本金
尚未偿还，相关进一步展期事宜尚在推进落实。本次交易前，上市公司预计短期内难以
偿还相关已逾期及后续将到期债务。本次交易系上市公司避免债务风险累积并实现风险
缓释的积极尝试，有利于上市公司缓解债务风险，亦有利于股东重整相关风险化解。截
至本报告书摘要签署日，本次交易尚未履行完毕全部批准程序，存在无法顺利实施的风
险，进而导致上市公司面临可能因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险，敬请
投资者注意。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
本报告书摘要披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、
准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
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第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
2016 年 12 月 5 日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约
59.82 亿美元。该交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款，其中，
公司自有资金为 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为 40 亿元，剩余部分均为银行
借款。该交易完成后，海航科技因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高
的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与银行签订的贷款协议
及银行出具的付款通知等，公司的银行借款需在 2023 年前逐年偿还本金，债务偿付压
力亦相对较大。2018 年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷
行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。基于海航集团目前整体风
险化解及上市公司缓释债务负担工作的背景，为偿还银行贷款本金及利息，降低财务风
险以及财务成本，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，公司拟出售 GCL IM
100%股权。
（二）本次交易的目的
截至 2020 年 12 月 31 日，海航科技的资产负债率为 94.47%。通过本次交易，公司
将实现大量资金回笼，可偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用支出，
缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，公司本次资产出售前主营业务为电
子产品分销业务，本次交易完成后，公司可集中资源进行战略和业务转型，提高股东回
报，保护公司中小股东利益。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition
及 Imola Merger 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流
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拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合并，
合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终
止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
（二）交易对方
本次交易对方为 Imola Acquisition，其与上市公司不存在关联关系。
（三）交易方式
本次交易将通过 GCL IM 和 Imola Merger 按照美国法律进行合并的方式实施，合并
完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存
续。
（四）标的资产
本次交易标的资产为 GCL IM 的 100%股权。
（五）交易价格
本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国
际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。
根据本次交易的《交易协议》，天海物流就出售其持有的 GCL IM 全部股权获得的
对价构成如下：
1、交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）
卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的
债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL
IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万美元之金
额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每
个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH
所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书
面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。
此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易
费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
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本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日英迈国际所有权发生转移时，实际所
支付对价需在锁箱时间基础对价 590,000 万美元基础上，进一步考虑锁箱时间和交割日
之间英迈国际的价值调整，即需计算锁箱时间之后和交割之前英迈国际价值减损与非价
值减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损时仍能够还原锁
箱时间英迈国际的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了英迈国际所有权在交
割日转移的情况下，经济利益按锁箱时间的英迈国际价值进行支付，系买卖双方对交易
可能出现的风险的规避方式。
在交割日需对锁箱时间基础对价进行调整的项目主要为价值减损金额和非价值减
损金额。具体而言，其中：
1）价值减损金额是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向 GCL IH 、GCL IM 或任
何卖方关联方的价值转移。例如，若上述期间英迈国际向 GCL IH 分配股息，则该股息
需作为价值减损金额在交割日最终支付对价中扣除。
2）非价值减损金额是从锁箱时间至交割日向除 GCL IH 、GCL IM 及卖方关联方
的其他方的价值转移，以及其它需扣除项目。非价值减损金额主要包括交易费用、交割
日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务、公司间（GCL IH、GCL IM 与卖方及关联方之间）
应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10%。
上述各项目具体内容及计算方式，设置相应金额限制或比例的原因及依据如下：
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序号 项目名称 主要内容 设置相应金额限制或比例的原因及依据
价值减损金额反映的是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向 GCL IH 、GCL IM 或
任何卖方关联方的价值转移，旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损
时仍能够还原锁箱时间日英迈国际的实际价值。
具体而言，价值减损金额指在锁箱时间之后和交割之前以下任何一种情况（但“准
许的价值减损” 定义中包含的情况除外注 1 ）：（1）英迈国际及其子公司向 GCL IM、
GCL IH 或卖方关联方或为其利益而进行的任何付款或其他资产转让，包括 1）股
息或分配（不论是现金或其它财产形式）的支付，2）管理费、董事费或报销费用
的支付，3）英迈国际及其子公司与 GCL IM、GCL IH 或卖方关联方根据合约做出
的支付，4）GCL IM、GCL IH 或卖方关联方负债的支付或其它形式的清偿；（2）
英迈国际及其子公司所承担或担保 GCL IM、GCL IH 或卖方关联方的负债；（3）
交割后（在非合并报表的基础上）GCL IM 或 GCL IH 存续的负债（按买方指示在
1 价值减损金额 交割日产生的负债除外）；（4）英迈国际及其子公司对 GCL IM、GCL IH 或卖方 不适用
关联方所欠任何金额的放弃、延期或免除；（5）英迈国际及其子公司已支付或累
计但尚未支付的任何交易费用，除非该等金额是在确定交割日现金支付时予以扣
除；（6）锁箱时间后，（在非合并报表的基础上）向英迈国际及其子公司转让或
由英迈国际及其子公司承担的 GCL IM 或 GCL IH 的任何负债；（7）任何行动、
交易或协议，旨在于锁箱时间之后和交割之前，将价值从英迈国际及其子公司转
移到 GCL IM、GCL IH 或任何卖方关联方，（8）做出或实施上述第（1）条至（7）
条所提述的任何事宜的任何协议或安排；及（9）因任何价值减损（准许的价值减
损除外），或因 GCL IM 或 GCL IH 在锁箱时间之后以及交割之前为了美国联邦
所得税目的向卖方关联方或以其为受益人分配任何金额（不包括与交割有关的付
款），而由英迈国际及其子公司支付或应付或者由 GCL IM 或 GCL IH 应付的任
何税款。
交易费用反映的是与本次交易相关的费用，即中介费用以及其他由于英迈国际控 债券赎回费：根据英迈国际现有债券条款，由
制权变更而产生的费用（如债券赎回费、罢工和停工相关费用）。交易费用主要 本次交易导致的全部债券赎回费预计将达到
由卖方承担，从买方支付给卖方的款项中扣除。 约 10,200 万美元注 2 ，买卖双方经过谈判，决
定由卖方承担其中不超过 7,500 万美元的部
2 交易费用 具体而言，交易费用指（1）卖方或 GCL IM 及其子公司产生的与本交易有关的全 分，超出部分由买方承担。设定该金额为买卖
部费用、支出、佣金、负债或任何种类的应付款（包括所有由此产生的税款）； 双方基于坦诚协商、公平友好的原则经谈判后
（2）董事和高管保险的费用；（3）债券赎回费，合计不超过 7,500 万美元；（4） 对本次交易所产生费用的分摊，可限制卖方因
任何英迈国际其子公司为解决在交割前可能发生的或实际发生的罢工或停工而发 此而可能损失的现金对价，保护卖方利益
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序号 项目名称 主要内容 设置相应金额限制或比例的原因及依据
生的任何费用和支出的 50%，且总额不超过 1,000 万美元；（5）任何销售奖金、 罢工和停工费用和支出：买卖双方经过谈判，
控制权变更奖金、交易奖金或保留奖金协议或计划或任何类似的合同或计划下由 决定共同分担可能由本次交易导致的标的公
于完成交易而需要支付的款项，以及（6）根据适用的法律规定支付给标的公司及 司及其子公司为解决在交割前可能发生的或
其子公司的任何雇员的款项（该等款项是由于或根据本交易而做出）。 实际发生的罢工或停工而发生的任何费用和
支出，双方各承担实际发生金额的 50%，但卖
方承担部分不超过 1,000 万美元，体现了买卖
双方风险共担的原则，可限制卖方因此而可能
损失的现金对价，保护卖方利益
交割日 GCL IM 和 指交割日 GCL IM 应偿付中国建设银行债务和中国农业银行银团债务，以及 GCL
3 GCL IH 应偿付的 IH 应偿付 Kelley Asset Holding Ltd.的债务（以下简称“可转换票据”）。上述债务 不适用
债务具体金额 由卖方承担，从买方支付的款项中扣除。
此处设置扣减在交割日公司间应收账款余额
“公司间应收账款余额”指的是卖方及关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税 超过 35,000 万美元的 10%，系买方希望尽量
公司间应收账款 务目的而被视为欠款）总额，该等总额因 GCL IM 和 GCL IH 为任何卖方关联方的 减少或限制交割日卖方及关联方对 GCL IM
余额超过 35,000 利益而支付（或因税务目的而被视为支付）的款项所产生。该项目的设置主要系 和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠
4
万美元之金额的 GCL IM 在税务概念上曾代卖方及关联方承担了部分贷款义务，因而相应产生了税 款）总额，从而减少交割的复杂性。该项目上
10% 务概念上的公司间应收账款。为在交割前限制该类公司间应收账款余额可能的增 限金额和比例的设置依据主要系买卖双方基
长，因此设置了该项目及上限，作为针对卖方的合理约束条件。 于签约日公司间应收账款余额加上预计至交
割日的余额增加而协商确定。
该项目设置上限金额的原因是为了限制交割
日前 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产的
指 GCL IM 和 GCL IH 在交割日持有的现金、现金等价物、存款或类似流动资产的
GCL IM 和 GCL 大幅增加，以避免买方现金支付对价的大幅增
总额（未经买方书面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过
5 IH 所拥有的现金 加。该项目上限金额的设置依据是截至签约日
40,000.00 万美元）。这部分资产从经济实质上归属于卖方，需要在买方支付给卖
资产 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产余额的
方的款项中加回。
最新数据以及对其从签约日至交割日增加金
额的估计
计时费是锁箱交割机制下的惯常安排，反映标
指 2,000 万美元乘以从锁箱时间之后的第二天至交割日间的财务月数（不足一月 的公司价值从锁箱时间至交割日之间的增值，
6 计时费 的，按比例计算），不包括锁箱时间，但包括交割日。在计算交割日对价时需加 是维护卖方利益的惯常条款。
上计时费。 计时费按照每月 2,000 万美元金额的设置主要
系交易双方基于卖方偿还 GCL IM 和 GCL IH
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序号 项目名称 主要内容 设置相应金额限制或比例的原因及依据
在锁箱时间至交割日之间应偿付债务的利息
金额为计算基础，在坦诚协商、公平友好的基
础上，经谈判后确定。
指标的公司及其子公司所在地或业务运营所在的全部司法管辖区的 2020 年 6 月 27
7 锁箱时间 不适用
日经营结束时
注 1：“准许的价值减损”与“价值减损金额”相反，在发生“准许的价值减损”的情况下，交割日现金支付对价不会发生相应的调整。《交易协议》下的“准许
的价值减损”主要包括：（1）标的公司及其子公司在正常的业务过程中向任何卖方关联方支付的任何款项或提供的服务；（2）标的公司在正常业务过程
中按既往惯例支付的任何董事费和相关差旅费；（3）标的公司及其子公司缴纳的任何交割前税款。
注 2：债券赎回费 10,200 万美元系预计金额，实际交割时最终赎回费用取决于债券持有人对于是否债券赎回的决策、市场基准利率等因素。
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2、额外支付对价
在公平友好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际市场并购惯
例，本次交易设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支付对价安排。具体而言：
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支
付对价。1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不
低于 135,000.00 万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公司上
述调整后 EBITDA 金额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、
若标的公司上述调整后 EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之
间，则额外支付对价将按比例计算。4、若 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00
万美元，则剩余额外支付对价在 2022 财年以标的公司 2022 财年调整后 EBITDA
按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，若 2021 财年、2022 财年合计额外
支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2023 财年以标的公
司 2023 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。5、如果标的
公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于该等事项发生
的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额。
如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务季
度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更事项发生
的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；
若前四个财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支
付剩余额外支付对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年
的合并口径经营业绩。以标的业绩为依据的支付安排从本质上是交易双方对于标
的资产的运营状况及财务表现合理预期的展现，是商业谈判中对于权利义务及风
险收益的一种约束和激励机制。从买方角度，收购行为本身属于风险投资，对于
标的公司管理层的管理能力及公司增长预期存在认知上的差异，从杠杆收购的角
度，如果目标公司经营业绩达到或者超越预期，可以分配部分超额收益给与卖方；
从卖方角度，超额收益一定程度上证明了目标公司的业务和财务价值，也使上市
公司享有一定标的资产超额收益分配的权利。该等安排有利于最大化维护上市公
司股东利益。
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根据英迈国际历史业绩及上述盈利预测，标的公司能否在 2021 财年至 2023
财年实现调整后 EBITDA 达到或超过 135,000 万美元存在较大的不确定性，因而
未来全额收取 32,500 万美元额外支付对价亦存在较大的不确定性。但若标的公
司未来在 2021 财年至 2023 财年可实现调整后 EBITDA 达到 121,500 万美元，仍
将获得一定比例的额外支付对价。
根据《交易协议》约定，英迈国际的管理层承诺将按照最有利于买方和公司
利益的方式管理公司。《交易协议》同时约定了独立审计安排机制，即卖方有权
对买方提供的财报数据提出质疑，可与买方共同聘请独立第三方审计机构重新出
具报告，双方各自承担审计机构的 50%费用，该费用承担比例会根据审计机构的
最终结果做反比例的调整（即获得审计机构支持一方需支付的费用会根据比例往
下调整）。审计机构做出的认定为最终结果，对双方均有约束力。《交易协议》
通过设立以上机制对标的公司业绩基准进行了保障。
（六）本次交易对价的支付方式
本次交易对价将以现金方式支付。具体而言：
根据《交易协议》，卖方将在交割日获得交割日现金支付对价，具体支付安
排如下：
根据《交易协议》第 2.10 条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向买方
说明（1）预计价值减损金额，（2）GCL 实体交割现金的金额（即交割日 GCL IM
和 GCL IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金
资产金额），以及（3）公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三
个营业日，卖方应向付款代理人交付（1）卖方账户在交割日需支付的任何交易
费用清单（即“交易费用支付说明”）；以及（2）偿清函件，规定了 GCL 实体偿
清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。
根据《交易协议》第 2.11 条，交割时，买方应：（1）将交割日现金支付对
价委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将该等资金存
入卖方指定的账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付
说明中规定的交易费用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款
代理人，向交易费用支付说明中指明的人，支付该指令中规定的金额的该等资金；
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（3）通过电汇立即可用的资金，将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的
款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人针对相关债务人，向偿清函
件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清偿支付债务并解除与此有关的任
何担保。
交割日现金支付对价的支付的示意性安排如下：
交易费用2
待偿债务本息
农行银团贷款
买方 付款代理人
建行贷款
买方支付交易对价1
可转换票据
天海物流
注 1：包括本次资产基础对价（即 590,000 万美元）、（减）预估价值减损金额、（减）公
司间应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10% （加）交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥
有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产、（加）计时费。
注 2：包括中介机构顾问和相关费用、英迈国际债券赎回费用中卖方承担部分、英迈国际可
能因本次交易需要支出的停工/罢工费用中卖方承担部分等。
此外，根据标的公司 2021 至 2023 财年实现的调整后 EBITDA 金额，卖方
有可能在未来获得额外支付对价。
（七）资产过户的具体安排
根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM
与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国特拉华州法律进行合并，合并完成
后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止
存续，相关资产过户以及买方根据《交易协议》第 2.11 条支付相关款项均在交
割日完成。根据所在地法律，在前述合并完成之后，标的公司的所有权即自动发
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生转移，由买方持有。
（八）相关信息披露说明
1、媒体报道中提到英迈国际价格为 72 亿美元的原因及认定依据
经查询本次交易的交易对方 Imola Acquisition 的间接控制方 Platinum
Equity 及其关联方的相关网站（https://www.platinumequity.com），其于 2020
年 12 月 9 日公告与上市公司达成了交易价值 72 亿美元的交易协议（…Platinum
Equity today announced that it has entered into a definitive agreement
to acquire Ingram Micro Inc., the world’s largest provider of technology
logistics services and solutions, from HNA Technology Co., Ltd, a part
of HNA Group, in a transaction valued at $7.2 billion …）。
上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger
于 2020 年 12 月 9 日签署《交易协议》。根据《交易协议》，天海物流就出售其
持有的 GCL IM 全部股权获得的交割日现金支付对价为基础对价 590,000.00 万
美元经对各调整项进行加减之后的金额。同时，根据估值机构出具的《估值报
告》（中企华估字(2021)第 6102 号），英迈国际在估值基准日 2020 年 12 月 31
日的 100%股权的价值为 589,143.77 万美元。
根据交易对方 Imola Acquisition 提供的说明，Platinum Equity 及其关联
方于 2020 年 12 月 9 日在相关网站所披露本次交易价值 72 亿美元系基于本次交
易双方所约定的英迈国际 100%股权价值（即基础对价 590,000.00 万美元），并
结合英迈国际的财务数据以及本次交易协议的相关条款，针对英迈国际企业价
值的示意性计算。具体计算过程如下：
单位：千美元
项目 金额
英迈国际 100%股权价值（A） 5,900,000
加：长期债务（不包括即将到期长期债务）（B） 1,768,671
加：短期债务及即将到期长期债务（C） 95,837
减：现金及现金等价物（D） 697,716
加：计时费（E） 120,000
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项目 金额
英迈国际企业价值（示意性）（F=A+B+C-D+E） 7,186,792
注：上述表格中的长期债务（不包括即将到期长期债务）、短期债务及即将到期长期债务、
现金及现金等价物均为英迈国际 2020 年二季报所载截至 2020 年 6 月 27 日的未经审计财务
数据，为采用美国公认会计准则编制的财务数据；计时费为按照 6 个月时长进行支付的示
意性匡算。
根据交易对方提供的说明，上述计算及披露的交易价值系英迈国际企业价
值的示意性参考，与英迈国际的股权价值为不同的估值指标，不具备直接可比
性。
2、本报告书摘要中关于英迈国际 100%股权价值与媒体报道中交易价格存在
差异的具体原因及合理性
企业价值（Enterprise Value）是公司利益相关方（包括股东、债权人）
共同拥有的公司运营所产生的全部价值总和，而股权价值（Equity Value）仅
反映公司对股东的价值，二者分别是针对公司价值评估的不同估值指标。计算
勾稽关系上，常用的简单等式为：
企业价值=股权价值+债务价值（通常为具有付息义务的融资性负债）-现金
及现金等价物的价值
因而对于同一基准时点，两种估值指标所计算出的数值差异主要为公司的
债务价值扣减现金及现金等价物的价值，二者的数值差异仅为计算指标不同导
致，并非公司的内在价值差异导致。
在国际并购交易中，境外交易方通常将企业价值作为衡量标的公司价值的
估值指标；对于私募股权基金而言，在杠杆收购中，其在收购标的后对标的公
司进行债务结构调整涉及到对原有债务的置换，其收购成本包含除标的公司股
权价值外还涉及到的债务价值，因此企业价值被视为衡量标的公司价值的重要
估值参考。例如在埃斯顿（002747.SZ）2020 年向其控股股东间接收购德国 Cloos
公司的交易中，其控股股东在 2019 年收购 Cloos 公司时以企业价值作为基础谈
判对价。
本次重组报告书中所披露的 589,143.77 万美元为估值机构出具的《估值报
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告》（中企华估字(2021)第 6102 号）中关于估值基准日 2020 年 12 月 31 日英迈
国际 100%股权价值的估值结果，而媒体报道中所提及的交易对方相关网站所披
露的 72 亿美元为交易对方基于本次交易双方所约定的英迈国际 100%股权价值
（即基础对价 590,000.00 万美元）、英迈国际截至 2020 年 6 月 27 日的未经审
计财务数据以及相关交易协议条款对英迈国际企业价值的示意性测算。如前所
述，股权价值与企业价值为具有计算勾稽关系但并不直接可比的估值指标，且
交易对方的相关披露数据中计算示意性企业价值所使用的英迈国际 100%股权价
值与《估值报告》估值基准日英迈国际 100%股权价值的基准时点以及具体数值
亦略有不同，因此相关差异具有合理性。
3、上述价格差异不涉及向相关方输送利益，不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形
结合上述情况，Platinum Equity, LLC 及其关联方在相关网站所披露交易
价值 72 亿美元为其基于交易方案及锁箱时间相关数据等信息对英迈国际企业价
值的示意性测算，该等信息为 Platinum Equity, LLC 及其关联方的自愿性披露，
关于本次交易的对价信息提请投资者以上市公司公告的信息为准。上市公司本
次重组报告书中所披露的 589,143.77 万美元为估值机构出具的《估值报告》（中
企华估字(2021)第 6102 号）中关于估值基准日 2020 年 12 月 31 日英迈国际 100%
股权价值的估值结果。除基准时点差异以及所使用的英迈国际 100%股权价值的
具体数值差异外，二者最核心的区别在于对净债务价值（债务价值扣减现金及
现金等价物的价值）的包含与否，而该等净债务价值为基于英迈国际在锁箱时
间的账面长期及短期债务、现金及现金等价物的测算。
因此，相关差异主要为估值指标计算方式不同，交易对方及其关联方在计
算所披露的英迈国际示意性企业价值时所使用的英迈国际 100%股权价值与上市
公司所披露的《交易协议》中所约定的交易对方应支付的基础对价 590,000.00
万美元相一致，即交易双方一致认可应支付的基础对价为 590,000.00 万美元，
不存在交易买方向卖方支付其他未经上市公司披露的交易作价构成，不涉及向
相关方输送利益的情况，亦不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
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三、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、海航科技已履行的决策程序
（1）2020 年 12 月 9 日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审
议并通过了本次交易相关议案；
（2）2021 年 5 月 19 日，海航科技召开第十届董事会第二次临时会议，审
议并通过了本次交易相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）根据交易对方在《交易协议》中做出的陈述与保证和《境外买方法律
尽职调查报告》，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；
（2）本次交易已经通过中国、巴西、加拿大、欧盟、土耳其、智利、美国、
俄罗斯和印度的反垄断审查。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
2、本次交易尚需通过墨西哥、沙特阿拉伯等国家和地区的反垄断审查及获
得其他监管机构的批准；
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
此外，本次交易的交易双方尚需根据《证券法》《重组办法》及其他相关法
律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
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四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度
经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：千元
截至 2020 年 12 月 31 日 2020 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
GCL IM 118,872,389 9,125,483 336,692,756
上市公司 121,656,052 3,835,385 336,693,938
占比 97.71% 237.93% 100.00%
注：上市公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产。
基于上述测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公
司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航
科技集团，实际控制人仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更。因此，本
次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。
2021 年 2 月 10 日，公司收到海航集团的通知，海航集团已于 2021 年 2 月
10 日收到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，
海南省高院裁定受理了相关债权人对海航集团的重整申请。2021 年 3 月 15 日，
海航科技分别收到控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东
上海尚融供应链的通知，公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、
关联股东上海尚融供应链被法院裁定重整。海航集团被法院裁定受理重整申请进
入重整程序，控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海
尚融供应链被法院裁定重组，可能会对上市公司控制权产生一定影响。截至本报
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告书摘要签署日，海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链尚未
完成重整程序，上市公司将随时关注重整程序并及时披露相关进展。
六、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定及交易对方出具的承诺，本次重组
的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，海航科技于 2016 年 12 月成功并购全球 IT 分销与供应链企业
英迈，逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈完善 IT 供应链生态圈，
上市公司主营业务变更为 IT 供应链综合服务及相关业务，包括 IT 产品分销及技
术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案和云服务业务
等。近年来，全球 IT 供应链服务业务处于转型期，随着行业整合加剧、本土分
销商加速崛起，IT 供应链服务行业竞争日益激烈。
公司综合考虑业务发展及债务还款压力等因素，拟出售标的公司，集中资源
进行战略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的健康发
展。上市公司及其董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员、控股股东海
航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团、实际控
制人慈航基金会已出具相关资产置入承诺，承诺上市公司（或协助上市公司）不
晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件的资产置入上市公司。公司将妥善利用
出售回流资金积极布局新业务并切实履行相关承诺，集中力量转型发展，不断提
升持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、结合英迈国际经营以及与上市公司资金往来情况，自收购以来英迈国际
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对上市公司生产经营的实际影响的说明
（1）英迈国际经营情况
英迈国际过去四年的主要经营业绩数据如下：
单位：千美元
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 49,120,453 47,196,948 50,436,670 46,674,792
营业成本 45,510,256 43,850,676 47,258,304 43,725,552
毛利 3,610,197 3,346,272 3,178,366 2,949,240
营业利润 896,391 699,803 550,586 408,661
净利润 644,219 505,139 352,186 198,958
注：以上数据为采用美国公认会计准则编制的财务数据。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度，英迈国际的营业收入分别
为 466.75 亿美元、504.37 亿美元、471.97 亿美元和 491.20 亿美元。实现净利润
分别为 1.99 亿美元、3.52 亿美元、5.05 亿美元和 6.44 亿美元。2017 年至 2020
年度，英迈国际的收入规模和盈利能力相对稳定，经营情况保持稳健。
（2）英迈国际与上市公司资金往来情况
自 2016 年收购以来，除英迈国际的分红外，上市公司及其子公司与英迈国
际及其子公司无其他和偿付贷款相关的资金往来。
（3）自收购以来英迈国际对上市公司生产经营的实际影响
自收购以来，英迈国际对上市公司的生产经营产生了重大影响。在 2016 年
底收购英迈国际前，2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 15.38 亿元，2016 年 9
月末公司的资产总额为 141.03 亿元。完成收购后，2017 年公司实现营业收入
3,154.60 亿元，较 2016 年的增幅达 739.86%；2017 年末公司资产总额为 1,228.57
亿元，较公司 2016 年 9 月末的增幅为 771.14%。
2017 年至今，英迈国际历年营业收入占上市公司的比例均达到 99%以上，
资产总额占上市公司的比例均达到 80%以上，具体如下表所示：
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单位：人民币千元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
英迈国际营业收入 338,813,237 325,588,146 333,759,620 315,138,861
上市公司营业收入 336,693,938 327,153,202 336,472,004 315,460,006
占比 100.63% 99.52% 99.19% 99.90%
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
英迈国际资产总额 112,129,839 107,945,868 106,124,152 100,451,191
上市公司资产总额 121,656,052 127,716,466 128,940,414 122,856,595
占比 92.17% 84.52% 82.30% 81.76%
注：英迈国际的数据采用美国公认会计准则编制。英迈国际 2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年度的收入按照当年人民币兑美元中间价的平均汇率折算，2017 年末、2018
年末、2019 年末和 2020 年末的资产总额按照当年年末人民币兑美元中间价汇率折算。英迈
国际 2020 年度营业收入占上市公司比例超 100%主要系英迈国际美国公认会计准则下的会
计期间和上市公司略有差异所致
由上表可以看出，自收购以后，英迈国际成为上市公司的主要生产经营主体，
上市公司的主要收入和资产均来自于英迈国际。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为 IT 供应链综合服务及相关业务。近年
来，全球 IT 分销行业竞争加剧，集中度不断提升，伴随着 IT 产品全球出货格局
变化及 2020 年以来的新冠肺炎疫情等因素，行业呈现一定波动性。同时，前次
收购为上市公司带来较大债务压力，较高的财务费用一定程度上影响了上市公司
的盈利水平，公司股价无法客观反映标的资产的潜在价值，股东权益受到影响。
通过本次交易，上市公司拟置出标的公司，缓解公司的债务压力。公司短期
内盈利规模可能出现下降，中长期上市公司将致力于持续提升盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中上市公司拟出售控股子公司 GCL IM 的 100%股权，不涉及上市
公司股份的发行及转让。因此，上市公司总股本及股权结构在本次交易前后均不
会发生变化。不会导致上市公司控制权的变更。
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八、本次交易的相关资金安排
（一）本次交易完成后还款的具体安排及偿付金额
1、并购贷款偿付安排
关于对并购贷款的偿付，根据《交易协议》的约定，在交割时，交易对方应
通过电汇形式支付立即可用的资金，委托和指示付款代理人将相当于清偿函件中
要求支付总金额的款项支付予相关债权人，从而偿还债务。通过该等安排，银团
及中国建设银行向 GCL IM 提供的并购贷款以及 GCL IH 发行的可转换票据将全
部得到偿付，其中并购贷款本金金额合计约为 36.80 亿美元、可转换票据本金金
额为 5 亿美元，此外亦包括需相应偿付的利息金额。
2、国华人寿投资退出安排
根据《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海标基的财产扣
除相应费用和负债的剩余部分，由普通合伙人按照各合伙人实际出资的比例，在
合伙人之间进行分配。上海标基的亏损在各合伙人之间按各合伙人实际缴付出资
的比例进行分摊。截至本报告书摘要签署日，海航科技、国华人寿、上海德潼分
别持有上海标基 68.503%、31.496%及 0.001%的合伙企业份额。
关于联合投资方国华人寿的投资偿还等，截至本报告书摘要签署日，公司及
国华人寿尚不存在关于交易完成后投资退出的具体安排。如后续形成具体安排，
将按照上市公司治理及决策程序要求，履行必要的披露义务。
截至本报告书摘要签署日，公司不存在需额外履行补偿义务的情况。
（二）预计公司回笼资金情况及具体用途
1、预计公司回笼资金的金额情况
上市公司通过本次交易所获得的交易对价根据《交易协议》最终确定，具体
请参见本节“二、本次交易的具体方案”之“（五）交易价格”之“1、交割日
现金支付对价”的相关内容。
2、结合本次交易完成后公司主营业务发展规划，明确回笼资金具体用途，
是否有利于保护公司及中小股东利益
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本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离。上市公司将在履行
必要的程序后，妥善利用回笼资金，切实履行公司及相关各方出具的资产置入承
诺，置入权属清晰、有利于提高上市公司资产质量并有利于增强上市公司持续经
营能力的资产，积极推动战略和业务转型，充分保护公司及中小股东的利益。
公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大化。
同时，公司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控制
和风险管理等方面工作，切实保障股东和投资者权益。
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2021 年 6 月 22 日
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