海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
600751 海航科技
证券代码： 证券简称： 上市地点： 上海证券交易所
900938 海科 B
海航科技股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 名称
重大资产出售交易对方 Imola Acquisition
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年六月
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘
要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要
内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因
素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：
交易对方已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了交易对方认为与其直接
相关的、适用规则要求的有关交易对方及本次交易的所有信息和文件。交易对方保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；就交易对方所知，所提供信息和文件在所有重大方面真实、准确和完整，不存
在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。如因交易对方明知所提供的信息和文
件存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，给上
市公司或其投资者造成实际损失的，交易对方将根据中国适用的监管机构依照相关法律
规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照相关法律规定作出的生效判决
承担法律责任。
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中介机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司、金杜律所、普华永道、中企华，以及证券服务
机构经办人员同意海航科技在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相
关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称
与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition
及 Imola Merger 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流
拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合并，
合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终
止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
二、资产估值情况、交易价格及其支付方式
（一）资产估值情况
本次交易的标的资产为 GCL IM 100%股权，标的公司 GCL IM 为投资管理公司，
其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。本次交易价格系由交易双方在公平、自愿的
原则下经过谈判协商一致后最终确定，为对本次交易定价的合理性提供参考，公司已聘
请估值机构对标的资产进行估值，相关估值结果不作为定价依据。
根据估值机构出具的《估值报告》（中企华估字(2021)第 6102 号），以 2020 年 12
月 31 日为基准日，海航科技拟出售的 GCL IM 100%股权的价值为 154,465.96 万美元（按
照评估基准日美元兑人民币汇率，对应人民币为 1,007,874.94 万元），其持有的英迈国
际 100%股权的价值为 589,143.77 万美元。
关于本次交易标的资产的具体估值情况，请详见本报告书第五节“标的资产估值情
况”和估值机构出具的估值报告。
（二）交易价格
本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国
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际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。
1、交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）
卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的
债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL
IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万美元之金
额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每
个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH
所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书
面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。
此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易
费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
2、额外支付对价
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支付对价。
1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于 135,000.00
万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公司上述调整后 EBITDA 金
额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、若标的公司上述调整后
EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间，则额外支付对价将按比例计
算。4、若 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2022
财年以标的公司 2022 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，
若 2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支
付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支
付金额。5、如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于
该等事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩
余金额。如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务
季度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同
时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个
财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支付剩余额外支付
对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。
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（三）支付方式
本次交易对价将以现金方式支付。
根据《交易协议》，卖方将在交割日获得交割日现金支付对价，具体支付安排如下：
根据《交易协议》第 2.10 条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向买方说明（1）
预计价值减损金额，（2）GCL 实体交割现金的金额（即交割日 GCL IM 和 GCL IH 所
拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产金额），以及（3）
公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个营业日，卖方应向付款代理人
交付（1）卖方账户在交割日需支付的任何交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；
以及（2）偿清函件，规定了 GCL 实体偿清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。
根据《交易协议》第 2.11 条，交割时，买方应：（1）将交割日现金支付对价委托
给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将该等资金存入卖方指定的
账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付说明中规定的交易费
用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人，向交易费用支付说
明中指明的人，支付该指令中规定的金额的该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，
将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示
付款代理人针对相关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清
偿支付债务并解除与此有关的任何担保。
此外，根据标的公司 2021 至 2023 财年实现的调整后 EBITDA 金额，卖方有可能
在未来获得额外支付对价。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计
合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：千元
截至 2020 年 12 月 31 日 2020 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
GCL IM 118,872,389 9,125,483 336,692,756
上市公司 121,656,052 3,835,385 336,693,938
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截至 2020 年 12 月 31 日 2020 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
占比 97.71% 237.93% 100.00%
注：上市公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产。
基于上述测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公司最近
一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构
成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实
际控制人仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组
办法》第十三条所规定的重组上市情形。
2021 年 2 月 10 日，公司收到海航集团的通知，海航集团已于 2021 年 2 月 10 日收
到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海南省高院裁定
受理了相关债权人对海航集团的重整申请。2021 年 3 月 15 日，海航科技分别收到控股
股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链的通知，公司
控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁
定重整。海航集团被法院裁定受理重整申请进入重整程序，控股股东海航科技集团及其
一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重组，可能会对上市公司
控制权产生一定影响。截至本报告签署日，海航集团、海航科技集团、大新华物流、上
海尚融供应链尚未完成重整程序，上市公司将随时关注重整程序并及时披露相关进展。
五、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律法规、规范性文件的相关规定及交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方与上
市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
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六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，海航科技于 2016 年 12 月成功并购全球 IT 分销与供应链企业英迈，
逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈完善 IT 供应链生态圈，上市公司主营
业务变更为 IT 供应链综合服务及相关业务，包括 IT 产品分销及技术解决方案、移动设
备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案和云服务业务等。近年来，全球 IT 供应
链服务业务处于转型期，随着行业整合加剧、本土分销商加速崛起，IT 供应链服务行
业竞争日益激烈。
公司综合考虑业务发展及债务还款压力等因素，拟出售标的公司，集中资源进行战
略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的健康发展。上市公司
及其董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团、控股股
东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团、实际控制人慈航基金会已出具相关
资产置入承诺，承诺上市公司（或协助上市公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符
合条件的资产置入上市公司。公司将妥善利用出售回流资金积极布局新业务并切实履行
相关承诺，集中力量转型发展，不断提升持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为 IT 供应链综合服务及相关业务。近年来，全
球 IT 分销行业竞争加剧，集中度不断提升，伴随着 IT 产品全球出货格局变化及 2020
年以来的新冠肺炎疫情等因素，行业呈现一定波动性。同时，前次收购为上市公司带来
较大债务压力，较高的财务费用一定程度上影响了上市公司的盈利水平，公司股价无法
客观反映标的资产的潜在价值，股东权益受到影响。
通过本次交易，上市公司拟置出标的公司，缓解公司的债务压力。公司短期内盈利
规模可能出现下降，中长期上市公司将致力于持续提升盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中上市公司拟出售控股子公司 GCL IM 的 100%股权，不涉及上市公司股
份的发行及转让。因此，上市公司总股本及股权结构在本次交易前后均不会发生变化。
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不会导致上市公司控制权的变更。
七、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、海航科技已履行的决策程序
（1）2020 年 12 月 9 日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审议并通
过了本次交易相关议案；
（2）2021 年 5 月 19 日，海航科技召开第十届董事会第二次临时会议，审议并通
过了本次交易相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）根据交易对方在《交易协议》中做出的陈述与保证和《境外买方法律尽职调
查报告》，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；
（2）本次交易已经通过中国、巴西、加拿大、欧盟、土耳其、智利、美国、俄罗
斯和印度的反垄断审查。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
2、本次交易尚需通过墨西哥、沙特阿拉伯等国家和地区的反垄断审查及获得其他
监管机构的批准；
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
此外，本次交易的交易双方尚需根据《证券法》《重组办法》及其他相关法律法规
和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交
易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
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八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流认为本次重组的方案
公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来
的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公
告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流已出具承诺函，承诺自
其承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至
本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十、本次交易后关于资产置入的相关承诺安排
公司于 2016 年 12 月完成对英迈国际的收购后，因银行借款较多导致资产负债率大
幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与
银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的主要银行借款需在 2023 年前逐
年偿还本息，债务偿付压力较大。2018 年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，
公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。若公司仍
维持现状，则未来将面临极大的偿债风险，并将影响公司的可持续经营状态。公司本次
出售 GCL IM 100%股权，可实现相关债务的偿付并回流资金，降低上市公司债务风险，
增强上市公司的持续经营能力。
鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公司主
要资产为现金和无具体主营业务，为妥善落实以市场化、法制化为核心的海航集团整体
风险化解，并充分保障上市公司中小股东利益，上市公司及其董事（朱颖锋董事除外）、
监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接
控股股东海航集团、实际控制人慈航基金会已出具相关资产置入承诺，具体内容如下：
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除公司董事朱颖锋外，上市公司及其董事、监事和高级管理人员承诺：“1、上市
公司将不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公
司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权
属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。
3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责
任。”
控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团
承诺：“1、本公司将协助上市公司不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入
（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市
公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东
利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利
于增强上市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可
延期，并承担相关承诺的法律责任。”
实际控制人慈航基金会承诺：“1、本基金会将协助上市公司不晚于 2021 年 12 月
31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。
2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公
司发展和维护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高
上市公司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本基金会保证，上述承
诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。”
本次重大资产出售完成后，公司将妥善利用出售回流资金积极布局新业务并切实履
行上述承诺，在 2021 年底前完成符合条件资产的置入，增强上市公司持续经营能力。
公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大化。同时，公
司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控制和风险管理等方
面工作，切实保障股东和投资者权益。
十一、本次交易相关方所作出的其他重要承诺
除前述关于资产置入的相关承诺外，本次交易相关方所作出的其他重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺内容
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承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或
口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、
关于所提供信息
完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
真实、准确、完 海航科技
有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
整之承诺
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航
科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或
口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、
完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
关于所提供信息 国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查的，在案件调查结
海航科技集团、
真实、准确、完 论明确之前，本公司将暂停转让在海航科技拥有权益的股份，并
海航集团、
整之承诺 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交海航科技董事会，由海航科技董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权海航科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海航科技
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航
科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1.1 本企业已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本企
业认为与自己直接相关的、适用规则要求的有关本企业及本次交
易的所有信息和文件。本企业保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的；就本企业所知，所提供信息和文件在所有重大方面真实、准
关于本企业提供
Imola 确和完整，不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实、准确、
Acquisition 如因本企业明知所提供的信息和文件存在重大虚假记载、重大误
完整的承诺
导性陈述或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，给上市公司
或其投资者造成实际损失的，本企业将根据中国适用的监管机构
依照相关法律规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机
关依照相关法律规定作出的生效判决承担法律责任。
1.2 在上海证券交易所或中国证监会对本次交易进行审核期间，
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承诺事项 承诺方 承诺内容
本企业将尽其合理努力，（i）应上海证券交易所的要求（且该等
要求应由上市公司以书面形式传达给本企业，其中包含有关上市
公司何时以及如何从上海证券交易所收到该等要求的确认）在实
际可行的情况下及时向上市公司披露本企业认为适用规则要求
的与本企业直接相关的有关本次交易的信息和文件，或（ii）在
实际可行的情况下及时向上市公司披露本企业认为适用规则要
求在重大资产重组报告书（草案）列示的与本企业直接相关的有
关本次交易的其他信息和文件。就本企业所知，该等信息和文件
不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏，如因本企
业明知所提供的信息和文件存在重大虚假记载、重大误导性陈述
或者重大遗漏而仍然提供该等信息和文件，直接给上市公司或其
投资者造成实际损失的，本企业将根据中国主管行政机关依照相
关法律规定作出的处罚决定或具有管辖权的中国司法机关依照
相关法律规定作出的生效判决承担法律责任。
1.1 本企业已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本企
业及本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）。本企业保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的：保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本企业
关于本企业提供 所提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大漏，给
信息真实、准确、 GCL IM 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担连带的法律责任。
完整的承诺 1.2 本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会”）和上海证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息和文
件，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因本企业所提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担法律责任。
海航科技及全体董事、监事和高级管理人员，海航科技集团及全
海航科 技集团 体董事、监事、高级管理人员，海航集团及全体董事、监事、高
及全体董监高、 级管理人员（以下统称“承诺人”）就守法及诚信情况作出如下
关于守法及诚信 海 航 集 团 及 全 说明：
情况的说明 体董监高、海航 1、截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案
科技及 全体董 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。
监高1 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。
就本企业所知，本企业及本企业现任董事、监事（如有）和主要
管理人员（即 Mary Ann 和 John Holland）于本承诺函签署之日前
最近五年内未因违反中国相关法律法规的规定而受到行政处罚
关于近五年未受 （与证券市场明显无关的除外），也未在本承诺函签署之日前最
Imola
处罚和诚信情况 近五年内在中国受到过刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
Acquisition
的承诺 民事诉讼或仲裁案件。
就本企业所知，本企业及本企业现任董事、监事（如有）和主要
管理人员（即 Mary Ann 和 John Holland）未被有管辖权的法院认
定存在与中国证券市场相关的重大失信行为、不存在被中国证监
1
上市公司全体董监高已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于守法及诚信情况的说明》。同时，上市公司全体董监高（除
董事朱颖锋外）均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于守法及诚信情况的说明》。
13
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
会采取行政监管措施或受到任一中国证券交易所的纪律处分的
情况。
一、保证上市公司资产独立
保证海航科技资产独立完整、权属清晰，并为海航科技独立拥有、
控制和运营；保证不干预海航科技资产管理或以任何方式占用海
航科技资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司人员独立
保证海航科技的总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在
海航科技专职工作及领取薪酬，均无在本公司及本公司控制的其
他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证海航科技拥有完
整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公
司控制的其他企业之间完全独立；保证海航科技高级管理人员的
任命均根据法律法规及海航科技章程的规定履行合法程序，本公
司不干预海航科技董事会及股东大会作出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
保证海航科技的财务部门独立和财务核算体系独立，具有规范的
财务会计制度；保证海航科技具有独立的银行基本账户和其他结
关于保持上市公 海航集团、海航 算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户
司独立性的承诺 科技集团 的情形；保证海航科技的财务人员不在本公司及本公司控制的主
体兼职；保证海航科技能够独立作出财务决策，本公司不会干预
海航科技的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证海航科技持续保持健全的法人治理结构和独立、完整的组织
机构；保证海航科技股东大会、董事会、监事会及其他内部机构
独立运作。
五、保证上市公司的业务独立
保证海航科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不与海航科技在业
务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损
害海航科技利益的竞争；保证除依法依规行使股东权利和外，不
对海航科技的业务活动进行干预。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控制
权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给海航科技
造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
海航科技及全体董事、监事和高级管理人员，海航科技集团及全
体董事、监事、高级管理人员，海航集团及全体董事、监事、高
级管理人员（以下统称“承诺人”） 依据《上市公司重大资产
海航科 技集团 重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
关于不存在不得 及全体董监高、 常交易监管的暂行规定》等相关部门规章及规范性文件的规定，
参与任何上市公 海航集 团及全 说明如下：
司重大资产重组 体董监高、海航 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
情形的说明 科技及 全体董 规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
监高2 2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
2
上市公司全体董监高已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
同时，上市公司全体董监高（除董事朱颖锋外）均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于不存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明》。
14
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
刑事责任的情形。
3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人
将依法承担相应法律责任。
因此，承诺人及承诺人控制的机构不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于本企业不存 就本企业所知，本企业、本企业的控股股东及上述主体控制的机
在依据《关于加 构、本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员（即 Mary Ann
强与上市公司重 和 John Holland）及上述主体控制的机构不存在违反相关中国法
大资产重组相关 律泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行《中华人
股票异常交易监 Imola 民共和国证券法》（2019 修订）项下的内幕交易的情形，亦不存
管的暂行规定》 Acquisition 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或者被中国司
第十三条不得参 法机关问询或调查的情形（经适用机关书面通知）。最近 36 个
与任何上市公司 月亦不存在被中国证监会作出行政处罚或被中国司法机关依法
重大资产重组的 追究刑事责任的情况。
情形的承诺
1、本公司直接持有天海物流 0.02%的股权、间接持有天海物流
68.49%的股权，系天海物流的控股股东及实际控制人，天海物流
持有标的公司 100%的股权。就该等股权，天海物流不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响其合法存续的情
况。
关于拟出售标的
2、天海物流合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等股
资产权属清晰且
海航科技 权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既有或
不存在纠纷的承
潜在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托持股或
诺
代他人持股的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或相关安排。
3、本次交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他项
权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他司法或行政程序；该等股权完成过户不存在法律障碍。
1、本公司直接持有标的公司 100%的股权。就该等股权，本公司
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
承担的义务及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响其合法
存续的情况。
2、本公司合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等股权
关于拟出售标的 拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既有或潜
资产权属清晰且 在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代
天海物流
不存在纠纷的承 他人持股的情形，亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限
诺 制转让的承诺或相关安排。
3、本次交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他项
权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他司法或行政程序；该等股权依据完成过户或转移不存在
法律障碍
关于与上市公司 大新华物流、海 1、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措施，避免
避免同业竞争的 航集团、海航科 从事与海航科技主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及
承诺 技集团 本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺内容
监督管理规则和《海航科技股份有限公司章程》等海航科技内部
管理制度的规定。
2、本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不会直接
或间接进行与海航科技生产、经营有相同或类似业务的投资，今
后不会直接或间接新设或收购从事与海航科技有相同或类似业
务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国
境内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直接竞争或可
能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海
航科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的
或与他人合作开发的与海航科技生产、经营有关的新技术、新产
品，海航科技有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与海航科技生产、
经营相关的任何其他资产、业务或权益，海航科技均有优先购买
的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让
有关资产或业务时给予海航科技的条件不逊于向任何独立第三
方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体股东
之权益而作出，本公司将不利用对海航科技的控制关系损害海航
科技及海航科技中除本公司外的其他股东利益的经营活动。
6、以上承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控
制权期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措施消
除同业竞争，并将依法承担由此给海航科技或海航科技中除本公
司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外
的费用支出。
1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公
司及其控制企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与
上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联
方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将
依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履
行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与
上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联
方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关
关于减少和规范 联交易价格具有公允性。
大新华物流
关联交易的承诺 4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关
关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要
的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批
准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大
会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东一致
行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利
益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权
益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市
公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上
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承诺事项 承诺方 承诺内容
市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。
1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公
司及其控制企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与
上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联
方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将
依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履
行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与
上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联
方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关
关于减少和规范 海航集团、海航 联交易价格具有公允性。
关联交易的承诺 科技集团 4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关
关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要
的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批
准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大
会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东地位
谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不
损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市
公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上
市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。
关于与交易对方 海 航 科 技 及 全
承诺人与本次交易的交易对方 Imola Acquis ition Corporation 不存
不存在关联关系 体董事、监事和
在任何关联关系。
的承诺 高级管理人员3
根据且限于本企业针对下述信息的审阅，（i）上市公司的前十大
股东、控股股东、实际控制人，（ii）由前述个人、法人或其他
组织直接或间接控制的法人或其他组织（上市公司及其附属公司
除外），（iii）上市公司的董事和高级管理人员，（iv）《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条所列举的与上市公司关联
关于与上市公司 的自然人直接或间接控制的法人或其他组织（上市公司及其附属
Imola
不存在关联关系 公司除外）或该关联自然人担任董事或高级管理人员的实体，每
Acquisition
的承诺 项（i）至（iv）信息均在上市公司最新年报及针对最新年报中该
等信息的后续变动的公告中披露，或由上市公司向本企业书面披
露，就本企业所知，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，本企业不构成上市公司的关联人，截止至本承诺函出具之日，
亦不存在本企业向上市公司推荐的人选被任命为上市公司董事
或者高级管理人员的情形。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，上市公司已严格按照《上
本次交易采取的 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
保密措施及保密 海航科技 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上海
制度的说明 证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求，采取了必
要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关
3
上市公司全体董监高已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于与交易对方不存在关联关系的承诺函》。同时，上市公司
全体董监高（除董事朱颖锋外）均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于与交易对方不存在关联关系的承诺函》。
17
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承诺事项 承诺方 承诺内容
信息的知悉范围，并贯穿于本次重组事项的过程始终，具体情况
如下：
1、本公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，主要对内
幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理程序及
相关保密责任和责任追究等作出了明确规定。自本次交易筹划以
来，本公司严格限定内幕信息知情人范围，并根据交易的实际进
展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》；
2、本公司已与交易对方、参与本次交易的各中介机构等分别签
署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务；
3、本公司严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围
及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担
保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信
息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，本公司在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规
范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中未发现任
何不当的信息泄露的情形。
自本企业与上市公司初次接洽时，本企业已尽合理努力控制内幕
信息知情人范围，及时记录本企业提供敏感信息的知情人，以保
持对敏感信息严格保密。
关于保密及不进
Imola 本企业与本企业聘请的接收本次交易相关保密信息的中介机构
行内幕交易的承
Acquisition （包括财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等）
诺
签署了保密协议（或该等机构受限于依照法律或职业道德规范的
保密义务），要求上述机构对保密信息履行保密责任，但惯常例
外情况除外。
2.1 自交易双方初次接洽时，本企业已严格控制内幕信息知情人
范围，及时进行内幕信息知情人登记，郑重要求参与人员对敏感
信息严格保密并告知违反保密义务的法律后果。
关于保密及不进 2.2 本企业已根据上市公司与律师事务所、独立财务顾问等中介
行内幕交易的承 GCL IM 机构签署的保密协议，依据协议约定的保密信息范围，严格履行
诺 保密责任。
2.3 本企业多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务，在
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕
信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
关于本次交易摊 海航科 技全体
资、消费活动。
薄即期回报采取 董事、高级管理
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
填补措施的承诺 人员4
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证
4
上市公司全体董事、高级管理人员已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
函》。同时，上市公司全体董事（除董事朱颖锋外）、高级管理人员均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
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承诺事项 承诺方 承诺内容
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。特此承
诺。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
关于本次交易摊
海航科技集团、 监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规
薄即期回报采取
海航集团 定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
填补措施的承诺
定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者
的合法权益：
（一）确保本次交易的定价合理
本次交易价格的确定不以估值报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易价
格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的审计、估值机构对标的公司进行
审计、估值，确保本次交易的定价合理，不损害上市公司股东的利益。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，
履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公
司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
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（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据《上市公司审计报告》和《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
单位：千元
截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数
资产总计 121,656,052 13,922,530
归属母公司股东所有者权益 3,835,385 4,297,500
营业收入 336,693,938 1,182
利润总额 -10,591,959 -5,479,495
净利润 -11,803,793 -5,479,495
归属于母公司股东的净利润 -9,788,603 -5,457,997
基本每股收益（元/股） -3.38 -1.88
本次交易完成后，2020 年度上市公司备考的净利润和基本每股收益为负数，相较
于本次交易前亏损规模收窄。但考虑到 2020 年度上市公司计提了约 88.01 亿元的商誉
减值准备，若剔除该等影响，本次交易存在可能导致上市公司即期回报被摊薄的风险。
2、本次交易的必要性和合理性
2016 年 12 月 5 日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约
59.82 亿美元，其中主要资金来源为银行借款。该交易完成后，海航科技因银行借款较
多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。
同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的主要银行借款
需在 2023 年前逐年偿还本金，债务偿付压力亦相对较大。2018 年至今，受公司整体流
动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付
并购贷款本金。为偿还银行贷款本金及利息，降低财务风险以及财务成本，减少经营不
确定性，保护上市公司中小股东利益，公司拟出售 GCL IM 100%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，海航科技的资产负债率为 94.47%。通过本次资产出售交
易，公司将实现资金回笼，可偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用
20
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支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，公司本次资产出售前主营业
务为电子产品分销业务，本次交易完成后，公司可集中资源进行战略和业务转型，提高
股东回报，保护公司中小股东利益。
3、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经
营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润
做出保证。
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营
活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将进一步完善并强化投资决策程序，加强
成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（2）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化上市公司治理结构，健
全上市公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，上市公司将持续完善
治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《海航科技股份有限公司章程》的规定
行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其
权利。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《海航科技股份有限公司章程》中关于
利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际
情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。上
市公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权
益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
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4、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补
回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员
作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
海航科技集团有限公司以及海航集团有限公司为确保本次交易填补回报措施的切
实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺5
上市公司董事、高级管理人员为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市
公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5
上市公司全体董事、高级管理人员已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
函》。同时，上市公司全体董事（除董事朱颖锋外）、高级管理人员均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
22
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。”
23
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批准：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
2、本次交易尚需通过墨西哥、沙特阿拉伯等国家和地区的反垄断审查及获得其他
监管机构的批准；
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获得均会导致本次交易失败。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通，上述事项可能对本次交易的进
程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次
重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知
情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现
存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。
但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易
存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
2、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大
变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、
交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次
交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程
序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（四）交易对方违约的风险
虽然交易双方已签署相关协议，但本次交易仍在实施过程中，上述协议项下相关义
务亦在履行过程中，可能存在交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺
利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异
议导致部分交易价款推迟交付的风险。
（五）无法取得债权人同意导致本次重组无法实施的风险
根据上市公司、天海物流、GCL IM 等本次重组相关主体签订的特定借款合同、融
资协议或其他担保合同，相关主体应就本次交易取得相关债权人的书面同意或书面通知
债权人。截至本报告书签署日，本次交易已取得 Kelley Asset Holding Ltd.和中国农业银
行纽约分行为代理人的银团等债权人同意。如果未来公司不能取得相关债权人的同意，
则面临承担相关违约责任的风险或本次重组方案无法实施的风险，如发生重组方案无法
实施的情况则会对本次交易构成实质性障碍。
（六）价格调整机制的风险
本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑标的业
务能力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过谈判协商最终确定。根据
25
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
《交易协议》，本次交易的交易价格由交割日现金支付对价、额外支付对价构成，且最
终实际支付的交易价格将依据《交易协议》约定的价格调整机制进行调整。因此，根据
价格调整机制进行调整后，本次交易的最终交易价格可能发生相应变化。
（七）汇率波动风险
由于本次交易的交易价格以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可
能出现美元兑人民币汇率波动导致与本次交易对价等额人民币值波动的风险。
（八）跨境交易的相关法规政策和税收风险
本次交易涉及中国、美国等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而
标的公司和交易对方均位于美国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关
法律、政策或展开调查行动的风险。本次交易中涉及美国法律管辖的行动及法律文件均
须符合美国相关法律的要求，否则将产生法律风险。此外，由于各国税制和税收监管政
策不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，提请关注本次
交易中的税收风险。
（九）部分董事未就相关事项作出承诺的风险
截至本报告书签署日，朱颖锋董事未签署本报告书中内容为“本公司及全体董事、
监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任”的声明，亦未于本报告书出
具前更新签署与本次交易相关的其他承诺。提请投资者关注相关风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）主营业务发生变化、业绩下滑风险
通过本次交易，上市公司将不继续从事标的公司相关业务，并寻求和发展新的业务
增长点。鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公
司主要资产为现金和无具体主营业务，上市公司及相关方已出具相关资产置入承诺，承
诺上市公司（或协助上市公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件的资产置入
上市公司。尽管本次交易系出于公司及股东利益作出，并将有利于公司最终的长远发展，
但本次交易将客观导致公司主营业务发生变化，短期内营业收入将出现较大幅度的下滑，
26
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
盈利规模将出现下降，从而使公司面临较大的业绩压力与风险。
（二）业务转型风险
通过本次交易，上市公司将不继续从事标的公司相关业务，逐步进行战略和业务转
型。上市公司将妥善利用本次交易所得资金对价，积极布局新业务并切实履行上市公司
及相关方出具的承诺，进行战略和业务转型，加快业务优化升级和结构调整的步伐，增
强上市公司的持续经营能力。公司将审慎考量，以保障公司利益和维护股东利益为目的，
但仍存在受到产业政策、行业监管、宏观经济波动以及符合条件资产的确定等影响的可
能性，公司资产置入承诺的履行及业务转型存在不确定性。同时，若后续上市公司资产
置入、战略和业务转型进展较慢或受阻，亦可能导致上市公司存在利润实现未达预期的
风险，敬请投资者注意。
（三）财务结构发生重大变化的风险
本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公司将相
应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程中，上市公司
现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能将发生重大变化，敬请投资者
注意。
（四）行业政策风险
本次交易完成后，公司主营业务或将发生变化，若未来相关行业政策发生变化，则
会对公司的经营造成一定影响。
（五）经营管理风险
本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充
足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产
结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水
平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营与管理风
险。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的
时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中
股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类
因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该
等前瞻性陈述。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常
性损益，敬请投资者注意。
（四）控制权变更的风险
上市公司间接控股股东海航集团被法院裁定受理重整申请进入重整程序，上市公司
控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁
定重整。截至本报告签署日，海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链以及海航集
团旗下实际控制的海航科技集团（香港）有限公司合计持有上市公司 29.48%股权，相
关重整事宜可能会对上市公司控制权产生一定影响，敬请投资者注意。
（五）因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险
截至本报告书签署日，海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链已
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
进入重整程序，上市公司目前尚未进入任何形式的司法程序。截至本报告书签署日，根
据上市公司公告，展期至 2021 年 5 月 5 日应偿还的 13.5 亿美元银团贷款本金尚未偿还，
相关进一步展期事宜尚在推进落实。本次交易前，上市公司预计短期内难以偿还相关已
逾期及后续将到期债务。本次交易系上市公司避免债务风险累积并实现风险缓释的积极
尝试，有利于上市公司缓解债务风险，亦有利于股东重整相关风险化解。截至本报告书
签署日，本次交易尚未履行完毕全部批准程序，存在无法顺利实施的风险，进而导致上
市公司面临可能因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险，敬请投资者注意。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
本报告书披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准
确地进行信息披露，以保护投资者权益。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
目 录
公司声明.................................................................................................................................... 1
交易对方声明............................................................................................................................ 2
中介机构声明............................................................................................................................ 3
重大事项提示............................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述.....................................................................................................4
二、资产估值情况、交易价格及其支付方式.................................................................4
三、本次交易构成重大资产重组.....................................................................................6
四、本次交易不构成重组上市.........................................................................................7
五、本次交易不构成关联交易.........................................................................................7
六、本次交易对于上市公司的影响.................................................................................8
七、本次交易需履行的批准程序.....................................................................................9
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................10
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起
至本次重组实施完毕之前的股份减持计划...........................................................10
十、本次交易后关于资产置入的相关承诺安排...........................................................10
十一、本次交易相关方所作出的其他重要承诺........................................................... 11
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...........................................................19
重大风险提示.......................................................................................................................... 24
一、本次交易相关风险...................................................................................................24
二、本次重组后上市公司经营风险...............................................................................26
三、其他风险...................................................................................................................28
目 录........................................................................................................................................ 30
释 义........................................................................................................................................ 35
一、普通术语...................................................................................................................35
二、专业术语...................................................................................................................38
第一节 本次交易的概况...................................................................................................... 41
一、本次交易的背景及目的...........................................................................................41
二、本次交易的具体方案...............................................................................................41
三、本次交易需履行的批准程序...................................................................................52
30
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................................53
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................................54
六、本次交易不构成关联交易.......................................................................................54
七、本次交易对于上市公司的影响...............................................................................54
八、本次交易的相关资金安排.......................................................................................57
第二节 上市公司基本情况.................................................................................................. 59
一、上市公司基本信息...................................................................................................59
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...........................................................60
三、最近三十六个月控制权变动情况...........................................................................65
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................................65
五、最近三年主营业务发展情况...................................................................................65
六、最近三年主要财务指标情况...................................................................................67
七、控股股东及实际控制人概况...................................................................................68
八、上市公司的合法合规性及诚信情况.......................................................................70
第三节 交易对方基本情况.................................................................................................. 71
一、交易对方的基本情况...............................................................................................71
二、交易对方与上市公司的关联关系情况...................................................................75
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况...........................75
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁等情况.......................................................................................................75
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...............................................75
六、交易对方购买标的资产的资金来源情况...............................................................76
第四节 标的资产基本情况.................................................................................................. 78
一、基本信息...................................................................................................................78
二、历史沿革...................................................................................................................78
三、股权结构及控制关系...............................................................................................78
四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况.......................79
五、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查...................................................................................................................84
六、主营业务发展情况...................................................................................................85
七、主要财务指标情况...................................................................................................89
八、标的公司股权权属情况...........................................................................................90
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况...................................................90
31
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
十、下属子公司情况.......................................................................................................91
十一、债权债务转移.......................................................................................................95
十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚...............................................................................95
十三、自前次重组以来的并购贷款相关情况...............................................................95
十四、标的公司与上市公司之间的资金往来情况.....................................................101
第五节 标的资产估值情况................................................................................................ 105
一、标的资产估值的基本情况.....................................................................................105
二、标的公司（GCL IM）估值的具体情况 ...............................................................105
三、英迈国际估值的具体情况..................................................................................... 117
四、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及估值定价的公允性的意见.................................................................146
五、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及交易定价的公允性的意见.............................................................147
第六节 本次交易主要合同................................................................................................ 148
一、《合并协议及计划》...............................................................................................148
二、《有限责任担保函》...............................................................................................157
三、《股权出资承诺函》...............................................................................................158
第七节 本次交易的合规性分析........................................................................................ 159
一、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定的分析.........................159
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形.................................162
三、本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的说明.....................................163
四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
.................................................................................................................................163
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
.................................................................................................................................164
第八节 管理层讨论和分析................................................................................................ 165
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................................165
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析.................................................172
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析.................................................................185
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和
非财务指标的影响分析.........................................................................................197
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第九节 财务会计信息........................................................................................................ 201
一、标的公司的财务会计信息.....................................................................................201
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表.............................................................204
第十节 同业竞争和关联交易............................................................................................ 210
一、同业竞争.................................................................................................................210
二、关联交易................................................................................................................. 211
第十一节 风险因素............................................................................................................ 215
一、本次交易相关风险.................................................................................................215
二、本次重组后上市公司经营风险.............................................................................217
三、其他风险.................................................................................................................219
第十二节 其他重要事项.................................................................................................... 221
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形.....................................221
二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................................221
三、上市公司首次披露重大资产重组事项前股价波动说明.....................................221
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情形.........................................222
五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................................224
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排.................................................224
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................................226
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................233
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.....................237
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起
至本次重组实施完毕之前的股份减持计划.........................................................237
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.................................................................................................................................237
第十三节 独立董事及中介机构意见................................................................................ 238
一、独立董事意见.........................................................................................................238
二、独立财务顾问意见.................................................................................................239
三、法律顾问意见.........................................................................................................240
第十四节 中介机构及经办人员........................................................................................ 241
一、独立财务顾问.........................................................................................................241
二、法律顾问.................................................................................................................241
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
三、审计机构.................................................................................................................241
四、估值机构.................................................................................................................242
第十五节 上市公司及各中介声明.................................................................................... 243
一、上市公司全体董事声明.........................................................................................243
二、上市公司全体监事声明.........................................................................................244
三、上市公司全体高级管理人员声明.........................................................................245
四、独立财务顾问声明.................................................................................................246
五、法律顾问声明.........................................................................................................247
六、会计师事务所声明.................................................................................................248
七、评估机构声明.........................................................................................................249
第十六节 备查文件............................................................................................................ 249
一、备查文件.................................................................................................................250
二、备查地点.................................................................................................................250
附件一：标的公司主要商标情况........................................................................................ 253
附件二：标的公司主要域名情况........................................................................................ 279
附件三：标的公司主要专利情况........................................................................................ 335
附件四：标的公司主要著作权情况.................................................................................... 350
附件五：标的公司下属企业情况........................................................................................ 351
附件六：英迈国际及下属企业重大诉讼、仲裁及行政处罚............................................ 359
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
报告书、本报告书、重 指 《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
组报告书 （修订稿）》
海航科技、本公司、上 指 海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展股
市公司、公司 份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
本次交易、本次重组、 指 上市公司控股子公司天海物流的下属子公司 GCL IM 与
本次重大资产重组 交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合
并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方
持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。本次交易
完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
《交易协议》 指 2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英
迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 签署的《合
并协议及计划》（Agreement and Plan of Merger）
交 易 对 方 、 Imola 指 Imola Acquisition Corporation，系在美国特拉华州设立
Acquisition、买方 的公司
Imola Merger 指 Imola Merger Corporation，系在美国特拉华州设立的公
司
天海物流、卖方 指 天津天海物流投资管理有限公司
交易双方 指 天海物流与 Imola Acquisition
标的公司、GCL IM 指 GCL Investment Management, Inc.
英迈、英迈国际、IMI 指 Ingram Micro, Inc.
GCL IH 指 GCL Investment Holdings, Inc.
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
标的资产、交易标的 指 标的公司 100%股权
实际控制人、慈航基金 指 海南省慈航公益基金会
会
海航集团、间接控股股 指 海航集团有限公司
东
控股股东、海航科技集 指 海航科技集团有限公司
团
海航物流 指 海航物流集团有限公司，后更名为“海航科技集团有限
公司”
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
上海尚融供应链 指 上海尚融供应链管理有限公司
上海德潼 指 上海德潼投资管理有限公司
上海标基 指 上海标基投资合伙企业（有限合伙）
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
Platinum Equity 指 Platinum Equity, LLC
PECP 指 Platinum Equity Capital Partners V, L.P.
PEIC 指 Platinum Equity Imola Co-Investors Holdings, L.P.
PECPVC 指 Platinum Equity Capital Partners V Co-Investment, L.P.
独立财务顾问、中金公 指 中国国际金融股份有限公司
司
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构、评估机构、 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华
36
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
达维律所 指 Davis Polk & Wardwell LLP.
锁箱时间 指 2020 年 6 月 27 日营业时间结束，在经营公司（除 GCL
IM 及 GCL IH 之外所有被收购公司的统称）所在地或者
开展业务的所有相关司法管辖区
交割日 指 交割发生的日期
最近两年 指 2019 年及 2020 年（适用于标的资产）
《海航科技股份有限公司 2020 年度备考合并财务报表
《备考审阅报告》 指
及审阅报告》（普华永道中天阅字(2021)第 0009 号）
《海航科技股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报
《上市公司审计报告》 指
告》（普华永道中天审字(2021)第 10062 号）
《GCL Investment Management,Inc.2019 年度及 2020 年
《标的公司审计报告》 指 度合并财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)
第 28989 号）
《 天 津 天 海 物 流 投 资 管 理 有 限 公 司 拟 转 让 GCL
Investment Management,Inc. 股 权 项 目 所 涉 及 GCL
《估值报告》 指
Investment Management,Inc. 股东全部权益价 值估值报
告》（中企华估字(2021)第 6102 号）
《境外买方法 律尽调 达维律所于 2021 年 5 月 16 日出具的《法律尽职调查报
指
报告》 告（买方）》
《境外标的公 司法律 达维律所于 2021 年 5 月 16 日出具的《法律尽职调查报
指
尽调报告》 告（标的公司）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及
其不时修订
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》及其不时修订
《股票异常交 易监管 指 中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
暂行规定》 票异常交易监管的暂行规定》及其不时修订
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《公司章程》 指 《海航科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元 指 美利坚合众国法定货币
二、专业术语
IT 产品分销 指 将 IT 产品自供应商处传递至 IT 经销商或零售商的渠道
业务，具体为分销商将 IT 产品自供应商处买断之后，利
用自己的分销渠道网络将 IT 产品出售至基于不同目标
市场的经销商或零售商的一系列业务活动。
分销商 指 专门从事 IT 产品分销业务的企业。
经销商 指 基于某一区域和 IT 产品细分领域，对 IT 商品具有所有
权并从事产品销售与服务的独立经营机构。
集成商 指 系统集成指一个组织机构内的设备、信息的集成，并通
过完整地系统来实现对应用的支持。集成商指为客户提
供系统集成产品与服务的专业机构。系统集成包括设备
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系统集成和应用系统集成，因此系统集成商也分为设备
系统集成商和应用系统集成商，其中设备系统集成商又
称为硬件系统集成、弱电集成商。
反向物流 指 商家客户委托第三方物流公司将交寄物品从用户指定所
在地送达商家客户所在地的过程。通俗而言，反向物流
即从客户手中回收用过的、过时的或者损坏的产品和包
装开始，直至最终处理环节的过程。
第三方物流 指 相对“第一方”发货人和“第二方”收货人而言的，承
担发货人与收货人之间物流活动的第三方专业物流企
业。第三方物流企业既不属于第一方，也不属于第二方，
而是通过与第一方或第二方的合作来提供其专业化的物
流服务。
第四方物流 指 专门为第一方、第二方和第三方提供物流规划、咨询、
物流信息系统、供应链管理等活动的供应链集成商。第
四方并不实际承担具体的物流运作活动。
IaaS 指 基础设施即服务（Infrastructure as a Service），也成硬件
即服务（Hardward as a Service）。是一种通过互联网提
供硬件的模式。IaaS 服务商会提供场外服务器，存储和
网络硬件，客户公司可以在任何时候利用这些硬件来运
行其应用。
PaaS 指 平台即服务（Platform as a Service），是一种通过互联网
提供软件开发平台的模式。PaaS 服务商基于互联网为客
户提供各种开发和分发应用的解决方案，比如虚拟服务
器、操作系统以及网页应用管理、应用设计、应用虚拟
主机、存储、安全和应用开发协作工具等。
SaaS 指 软件及服务（Software as a Service），是一种通过互联
网提供软件的模式。SaaS 服务商将应用软件统一部署在
自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互
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联网向 SaaS 服务商定购所需的应用软件服务。
XaaS 指 一切即服务（X as a Service），是一种供应商通过网络
互联网向用户提供产品、技术及服务的模式。XaaS 服务
商借助云计算提供广泛的并且日益多样化的服务，包括
软件、基础设施、平台、网络、通讯、数据恢复，甚至
包括营销和医疗保健等。
特别说明：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书部分表格中单项数据加总数与表
格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、本报告书中涉及的相关国家或地区经济以及行业的事实、预测和统计，包括本
公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源
转载或摘录信息时已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差等原因，
此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
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第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
2016 年 12 月 5 日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约
59.82 亿美元。该交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款，其中，
公司自有资金为 87 亿元，联合投资方国华人寿投资金额为 40 亿元，剩余部分均为银行
借款。该交易完成后，海航科技因银行借款较多导致资产负债率大幅提升，需承担较高
的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。同时，根据公司与银行签订的贷款协议
及银行出具的付款通知等，公司的银行借款需在 2023 年前逐年偿还本金，债务偿付压
力亦相对较大。2018 年至今，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷
行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付并购贷款本金。基于海航集团目前整体风
险化解及上市公司缓释债务负担工作的背景，为偿还银行贷款本金及利息，降低财务风
险以及财务成本，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，公司拟出售 GCL IM
100%股权。
（二）本次交易的目的
截至 2020 年 12 月 31 日，海航科技的资产负债率为 94.47%。通过本次交易，公司
将实现大量资金回笼，可偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用支出，
缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，公司本次资产出售前主营业务为电
子产品分销业务，本次交易完成后，公司可集中资源进行战略和业务转型，提高股东回
报，保护公司中小股东利益。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案
2020 年 12 月 9 日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition
及 Imola Merger 签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流
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拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国法律进行合并，
合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终
止存续。本次交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。
（二）交易对方
本次交易对方为 Imola Acquisition，其与上市公司不存在关联关系。交易对方具体
情况请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（三）交易方式
本次交易将通过 GCL IM 和 Imola Merger 按照美国法律进行合并的方式实施，合并
完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存
续。
（四）标的资产
本次交易标的资产为 GCL IM 的 100%股权，标的资产的具体情况请详见本报告书
“第四节 标的资产基本情况”。
（五）交易价格
本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国
际的业务实力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定。
根据本次交易的《交易协议》，天海物流就出售其持有的 GCL IM 全部股权获得的
对价构成如下：
1、交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）
卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的
债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL
IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万美元之金
额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每
个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH
所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书
面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。
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此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易
费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日英迈国际所有权发生转移时，实际所
支付对价需在锁箱时间基础对价 590,000 万美元基础上，进一步考虑锁箱时间和交割日
之间英迈国际的价值调整，即需计算锁箱时间之后和交割之前英迈国际价值减损与非价
值减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损时仍能够还原锁
箱时间英迈国际的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了英迈国际所有权在交
割日转移的情况下，经济利益按锁箱时间的英迈国际价值进行支付，系买卖双方对交易
可能出现的风险的规避方式。
在交割日需对锁箱时间基础对价进行调整的项目主要为价值减损金额和非价值减
损金额。具体而言，其中：
1）价值减损金额是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向 GCL IH 、GCL IM 或任
何卖方关联方的价值转移。例如，若上述期间英迈国际向 GCL IH 分配股息，则该股息
需作为价值减损金额在交割日最终支付对价中扣除。
2）非价值减损金额是从锁箱时间至交割日向除 GCL IH 、GCL IM 及卖方关联方
的其他方的价值转移，以及其它需扣除项目。非价值减损金额主要包括交易费用、交割
日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的债务、公司间（GCL IH、GCL IM 与卖方及关联方之间）
应收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10%。
上述各项目具体内容及计算方式，设置相应金额限制或比例的原因及依据如下：
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序号 项目名称 主要内容 设置相应金额限制或比例的原因及依据
价值减损金额反映的是锁箱时间至交割日期间从英迈国际向 GCL IH 、GCL IM 或
任何卖方关联方的价值转移，旨在合理保证上述期间英迈国际发生相关价值减损
时仍能够还原锁箱时间日英迈国际的实际价值。
具体而言，价值减损金额指在锁箱时间之后和交割之前以下任何一种情况（但“准
许的价值减损” 定义中包含的情况除外注 1 ）：（1）英迈国际及其子公司向 GCL IM、
GCL IH 或卖方关联方或为其利益而进行的任何付款或其他资产转让，包括 1）股
息或分配（不论是现金或其它财产形式）的支付，2）管理费、董事费或报销费用
的支付，3）英迈国际及其子公司与 GCL IM、GCL IH 或卖方关联方根据合约做出
的支付，4）GCL IM、GCL IH 或卖方关联方负债的支付或其它形式的清偿；（2）
英迈国际及其子公司所承担或担保 GCL IM、GCL IH 或卖方关联方的负债；（3）
交割后（在非合并报表的基础上）GCL IM 或 GCL IH 存续的负债（按买方指示在
1 价值减损金额 交割日产生的负债除外）；（4）英迈国际及其子公司对 GCL IM、GCL IH 或卖方 不适用
关联方所欠任何金额的放弃、延期或免除；（5）英迈国际及其子公司已支付或累
计但尚未支付的任何交易费用，除非该等金额是在确定交割日现金支付时予以扣
除；（6）锁箱时间后，（在非合并报表的基础上）向英迈国际及其子公司转让或
由英迈国际及其子公司承担的 GCL IM 或 GCL IH 的任何负债；（7）任何行动、
交易或协议，旨在于锁箱时间之后和交割之前，将价值从英迈国际及其子公司转
移到 GCL IM、GCL IH 或任何卖方关联方，（8）做出或实施上述第（1）条至（7）
条所提述的任何事宜的任何协议或安排；及（9）因任何价值减损（准许的价值减
损除外），或因 GCL IM 或 GCL IH 在锁箱时间之后以及交割之前为了美国联邦
所得税目的向卖方关联方或以其为受益人分配任何金额（不包括与交割有关的付
款），而由英迈国际及其子公司支付或应付或者由 GCL IM 或 GCL IH 应付的任
何税款。
交易费用反映的是与本次交易相关的费用，即中介费用以及其他由于英迈国际控 债券赎回费：根据英迈国际现有债券条款，由
制权变更而产生的费用（如债券赎回费、罢工和停工相关费用）。交易费用主要 本次交易导致的全部债券赎回费预计将达到
由卖方承担，从买方支付给卖方的款项中扣除。 约 10,200 万美元注 2 ，买卖双方经过谈判，决
定由卖方承担其中不超过 7,500 万美元的部
2 交易费用 具体而言，交易费用指（1）卖方或 GCL IM 及其子公司产生的与本交易有关的全 分，超出部分由买方承担。设定该金额为买卖
部费用、支出、佣金、负债或任何种类的应付款（包括所有由此产生的税款）； 双方基于坦诚协商、公平友好的原则经谈判后
（2）董事和高管保险的费用；（3）债券赎回费，合计不超过 7,500 万美元；（4） 对本次交易所产生费用的分摊，可限制卖方因
任何英迈国际其子公司为解决在交割前可能发生的或实际发生的罢工或停工而发 此而可能损失的现金对价，保护卖方利益
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序号 项目名称 主要内容 设置相应金额限制或比例的原因及依据
生的任何费用和支出的 50%，且总额不超过 1,000 万美元；（5）任何销售奖金、 罢工和停工费用和支出：买卖双方经过谈判，
控制权变更奖金、交易奖金或保留奖金协议或计划或任何类似的合同或计划下由 决定共同分担可能由本次交易导致的标的公
于完成交易而需要支付的款项，以及（6）根据适用的法律规定支付给标的公司及 司及其子公司为解决在交割前可能发生的或
其子公司的任何雇员的款项（该等款项是由于或根据本交易而做出）。 实际发生的罢工或停工而发生的任何费用和
支出，双方各承担实际发生金额的 50%，但卖
方承担部分不超过 1,000 万美元，体现了买卖
双方风险共担的原则，可限制卖方因此而可能
损失的现金对价，保护卖方利益
交割日 GCL IM 和 指交割日 GCL IM 应偿付中国建设银行债务和中国农业银行银团债务，以及 GCL
3 GCL IH 应偿付的 IH 应偿付 Kelley Asset Holding Ltd.的债务（以下简称“可转换票据”）。上述债务 不适用
债务具体金额 由卖方承担，从买方支付的款项中扣除。
此处设置扣减在交割日公司间应收账款余额
“公司间应收账款余额”指的是卖方及关联方对 GCL IM 和 GCL IH 的欠款（或因税 超过 35,000 万美元的 10%，系买方希望尽量
公司间应收账款 务目的而被视为欠款）总额，该等总额因 GCL IM 和 GCL IH 为任何卖方关联方的 减少或限制交割日卖方及关联方对 GCL IM
余额超过 35,000 利益而支付（或因税务目的而被视为支付）的款项所产生。该项目的设置主要系 和 GCL IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠
4
万美元之金额的 GCL IM 在税务概念上曾代卖方及关联方承担了部分贷款义务，因而相应产生了税 款）总额，从而减少交割的复杂性。该项目上
10% 务概念上的公司间应收账款。为在交割前限制该类公司间应收账款余额可能的增 限金额和比例的设置依据主要系买卖双方基
长，因此设置了该项目及上限，作为针对卖方的合理约束条件。 于签约日公司间应收账款余额加上预计至交
割日的余额增加而协商确定。
该项目设置上限金额的原因是为了限制交割
日前 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产的
指 GCL IM 和 GCL IH 在交割日持有的现金、现金等价物、存款或类似流动资产的
GCL IM 和 GCL 大幅增加，以避免买方现金支付对价的大幅增
总额（未经买方书面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过
5 IH 所拥有的现金 加。该项目上限金额的设置依据是截至签约日
40,000.00 万美元）。这部分资产从经济实质上归属于卖方，需要在买方支付给卖
资产 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产余额的
方的款项中加回。
最新数据以及对其从签约日至交割日增加金
额的估计
计时费是锁箱交割机制下的惯常安排，反映标
指 2,000 万美元乘以从锁箱时间之后的第二天至交割日间的财务月数（不足一月 的公司价值从锁箱时间至交割日之间的增值，
6 计时费 的，按比例计算），不包括锁箱时间，但包括交割日。在计算交割日对价时需加 是维护卖方利益的惯常条款。
上计时费。 计时费按照每月 2,000 万美元金额的设置主要
系交易双方基于卖方偿还 GCL IM 和 GCL IH
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序号 项目名称 主要内容 设置相应金额限制或比例的原因及依据
在锁箱时间至交割日之间应偿付债务的利息
金额为计算基础，在坦诚协商、公平友好的基
础上，经谈判后确定。
指标的公司及其子公司所在地或业务运营所在的全部司法管辖区的 2020 年 6 月 27
7 锁箱时间 不适用
日经营结束时
注 1：“准许的价值减损”与“价值减损金额”相反，在发生“准许的价值减损”的情况下，交割日现金支付对价不会发生相应的调整。《交易协议》下的“准许
的价值减损”主要包括：（1）标的公司及其子公司在正常的业务过程中向任何卖方关联方支付的任何款项或提供的服务；（2）标的公司在正常业务过程
中按既往惯例支付的任何董事费和相关差旅费；（3）标的公司及其子公司缴纳的任何交割前税款。
注 2：债券赎回费 10,200 万美元系预计金额，实际交割时最终赎回费用取决于债券持有人对于是否债券赎回的决策、市场基准利率等因素。
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2、额外支付对价
在公平友好、坦诚协商原则下，综合考量多种因素，并参照国际市场并购惯例，本
次交易设置了以标的公司未来业绩为依据的额外支付对价安排。具体而言：
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支付对价。
1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于 135,000.00
万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公司上述调整后 EBITDA 金
额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、若标的公司上述调整后
EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间，则额外支付对价将按比例计
算。4、若 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2022
财年以标的公司 2022 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，
若 2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支
付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支
付金额。5、如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于
该等事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩
余金额。如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务
季度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同
时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个
财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支付剩余额外支付
对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。
以标的业绩为依据的支付安排从本质上是交易双方对于标的资产的运营状况及财务表
现合理预期的展现，是商业谈判中对于权利义务及风险收益的一种约束和激励机制。从
买方角度，收购行为本身属于风险投资，对于标的公司管理层的管理能力及公司增长预
期存在认知上的差异，从杠杆收购的角度，如果目标公司经营业绩达到或者超越预期，
可以分配部分超额收益给与卖方；从卖方角度，超额收益一定程度上证明了目标公司的
业务和财务价值，也使上市公司享有一定标的资产超额收益分配的权利。该等安排有利
于最大化维护上市公司股东利益。
根据英迈国际历史业绩及上述盈利预测，标的公司能否在 2021 财年至 2023 财年实
现调整后 EBITDA 达到或超过 135,000 万美元存在较大的不确定性，因而未来全额收取
32,500 万美元额外支付对价亦存在较大的不确定性。但若标的公司未来在 2021 财年至
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2023 财年可实现调整后 EBITDA 达到 121,500 万美元，仍将获得一定比例的额外支付
对价。
根据《交易协议》约定，英迈国际的管理层承诺将按照最有利于买方和公司利益的
方式管理公司。《交易协议》同时约定了独立审计安排机制，即卖方有权对买方提供的
财报数据提出质疑，可与买方共同聘请独立第三方审计机构重新出具报告，双方各自承
担审计机构的 50%费用，该费用承担比例会根据审计机构的最终结果做反比例的调整
（即获得审计机构支持一方需支付的费用会根据比例往下调整）。审计机构做出的认定
为最终结果，对双方均有约束力。《交易协议》通过设立以上机制对标的公司业绩基准
进行了保障。
（六）本次交易对价的支付方式
本次交易对价将以现金方式支付。具体而言：
根据《交易协议》，卖方将在交割日获得交割日现金支付对价，具体支付安排如下：
根据《交易协议》第 2.10 条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向买方说明（1）
预计价值减损金额，（2）GCL 实体交割现金的金额（即交割日 GCL IM 和 GCL IH 所
拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产金额），以及（3）
公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个营业日，卖方应向付款代理人
交付（1）卖方账户在交割日需支付的任何交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；
以及（2）偿清函件，规定了 GCL 实体偿清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。
根据《交易协议》第 2.11 条，交割时，买方应：（1）将交割日现金支付对价委托
给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将该等资金存入卖方指定的
账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付说明中规定的交易费
用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人，向交易费用支付说
明中指明的人，支付该指令中规定的金额的该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，
将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示
付款代理人针对相关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清
偿支付债务并解除与此有关的任何担保。
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交割日现金支付对价的支付的示意性安排如下：
交易费用2
待偿债务本息
农行银团贷款
买方 付款代理人
建行贷款
买方支付交易对价1
可转换票据
天海物流
注 1：包括本次资产基础对价（即 590,000 万美元）、（减）预估价值减损金额、（减）公司间应
收账款余额超过 35,000 万美元之金额的 10% （加）交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的包括现金、
现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产、（加）计时费。
注 2：包括中介机构顾问和相关费用、英迈国际债券赎回费用中卖方承担部分、英迈国际可能因本
次交易需要支出的停工/罢工费用中卖方承担部分等。
此外，根据标的公司 2021 至 2023 财年实现的调整后 EBITDA 金额，卖方有可能
在未来获得额外支付对价。
（七）资产过户的具体安排
根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交
易对方新设子公司 Imola Merger 根据美国特拉华州法律进行合并，合并完成后 GCL IM
作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续，相关资产过
户以及买方根据《交易协议》第 2.11 条支付相关款项均在交割日完成。根据所在地法
律，在前述合并完成之后，标的公司的所有权即自动发生转移，由买方持有。
（八）相关信息披露说明
1、媒体报道中提到英迈国际价格为 72 亿美元的原因及认定依据
经查询本次交易的交易对方 Imola Acquisition 的间接控制方 Platinum Equity
及其关联方的相关网站（https://www.platinumequity.com），其于 2020 年 12 月 9 日
公告与上市公司达成了交易价值 72 亿美元的交易协议（…Platinum Equity today
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announced that it has entered into a definitive agreement to acquire Ingram
Micro Inc., the world’s largest provider of technology logistics services and
solutions, from HNA Technology Co., Ltd, a part of HNA Group, in a tra nsaction
valued at $7.2 billion…）。
上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger
于 2020 年 12 月 9 日签署《交易协议》。根据《交易协议》，天海物流就出售其持有的
GCL IM 全部股权获得的交割日现金支付对价为基础对价 590,000.00 万美元经对各调整
项进行加减之后的金额。同时，根据估值机构出具的《估值报告》（中企华估字(2021)
第 6102 号），英迈国际在估值基准日 2020 年 12 月 31 日的 100%股权的价值为 589,143.77
万美元。
根据交易对方 Imola Acquisition 提供的说明，Platinum Equity 及其关联方于
2020 年 12 月 9 日在相关网站所披露本次交易价值 72 亿美元系基于本次交易双方所约
定的英迈国际 100%股权价值（即基础对价 590,000.00 万美元），并结合英迈国际的财
务数据以及本次交易协议的相关条款，针对英迈国际企业价值的示意性计算。具体计
算过程如下：
单位：千美元
项目 金额
英迈国际 100%股权价值（A） 5,900,000
加：长期债务（不包括即将到期长期债务）（B） 1,768,671
加：短期债务及即将到期长期债务（C） 95,837
减：现金及现金等价物（D） 697,716
加：计时费（E） 120,000
英迈国际企业价值（示意性）（F=A+B+C-D+E） 7,186,792
注：上述表格中的长期债务（不包括即将到期长期债务）、短期债务及即将到期长期债务、现金及
现金等价物均为英迈国际 2020 年二季报所载截至 2020 年 6 月 27 日的未经审计财务数据，为采用
美国公认会计准则编制的财务数据；计时费为按照 6 个月时长进行支付的示意性匡算。
根据交易对方提供的说明，上述计算及披露的交易价值系英迈国际企业价值的示
意性参考，与英迈国际的股权价值为不同的估值指标，不具备直接可比性。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
2、本报告书中关于英迈国际 100%股权价值与媒体报道中交易价格存在差异的具体
原因及合理性
企业价值（Enterprise Value）是公司利益相关方（包括股东、债权人）共同拥
有的公司运营所产生的全部价值总和，而股权价值（Equity Value）仅反映公司对股
东的价值，二者分别是针对公司价值评估的不同估值指标。计算勾稽关系上，常用的
简单等式为：
企业价值=股权价值+债务价值（通常为具有付息义务的融资性负债）-现金及现金
等价物的价值
因而对于同一基准时点，两种估值指标所计算出的数值差异主要为公司的债务价
值扣减现金及现金等价物的价值，二者的数值差异仅为计算指标不同导致，并非公司
的内在价值差异导致。
在国际并购交易中，境外交易方通常将企业价值作为衡量标的公司价值的估值指
标；对于私募股权基金而言，在杠杆收购中，其在收购标的后对标的公司进行债务结
构调整涉及到对原有债务的置换，其收购成本包含除标的公司股权价值外还涉及到的
债务价值，因此企业价值被视为衡量标的公司价值的重要估值参考。例如在埃斯顿
（002747.SZ）2020 年向其控股股东间接收购德国 Cloos 公司的交易中，其控股股东在
2019 年收购 Cloos 公司时以企业价值作为基础谈判对价。
本次重组报告书中所披露的 589,143.77 万美元为估值机构出具的《估值报告》（中
企华估字(2021)第 6102 号）中关于估值基准日 2020 年 12 月 31 日英迈国际 100%股权
价值的估值结果，而媒体报道中所提及的交易对方相关网站所披露的 72 亿美元为交易
对方基于本次交易双方所约定的英迈国际 100%股权价值（即基础对价 590,000.00 万美
元）、英迈国际截至 2020 年 6 月 27 日的未经审计财务数据以及相关交易协议条款对英
迈国际企业价值的示意性测算。如前所述，股权价值与企业价值为具有计算勾稽关系
但并不直接可比的估值指标，且交易对方的相关披露数据中计算示意性企业价值所使
用的英迈国际 100%股权价值与《估值报告》估值基准日英迈国际 100%股权价值的基准
时点以及具体数值亦略有不同，因此相关差异具有合理性。
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3、上述价格差异不涉及向相关方输送利益，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情形
结合上述情况，Platinum Equity, LLC 及其关联方在相关网站所披露交易价值 72
亿美元为其基于交易方案及锁箱时间相关数据等信息对英迈国际企业价值的示意性测
算，该等信息为 Platinum Equity, LLC 及其关联方的自愿性披露，关于本次交易的对
价信息提请投资者以上市公司公告的信息为准。上市公司本次重组报告书中所披露的
589,143.77 万美元为估值机构出具的《估值报告》（中企华估字(2021)第 6102 号）中
关于估值基准日 2020 年 12 月 31 日英迈国际 100%股权价值的估值结果。除基准时点差
异以及所使用的英迈国际 100%股权价值的具体数值差异外，二者最核心的区别在于对
净债务价值（债务价值扣减现金及现金等价物的价值）的包含与否，而该等净债务价
值为基于英迈国际在锁箱时间的账面长期及短期债务、现金及现金等价物的测算。
因此，相关差异主要为估值指标计算方式不同，交易对方及其关联方在计算所披
露的英迈国际示意性企业价值时所使用的英迈国际 100%股权价值与上市公司所披露的
《交易协议》中所约定的交易对方应支付的基础对价 590,000.00 万美元相一致，即交
易双方一致认可应支付的基础对价为 590,000.00 万美元，不存在交易买方向卖方支付
其他未经上市公司披露的交易作价构成，不涉及向相关方输送利益的情况，亦不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形。
三、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、海航科技已履行的决策程序
（1）2020 年 12 月 9 日，海航科技召开第十届董事会第一次临时会议，审议并通
过了本次交易相关议案；
（2）2021 年 5 月 19 日，海航科技召开第十届董事会第二次临时会议，审议并通
过了本次交易相关议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）根据交易对方在《交易协议》中做出的陈述与保证和《境外买方法律尽职调
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查报告》，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；
（2）本次交易已经通过中国、巴西、加拿大、欧盟、土耳其、智利、美国、俄罗
斯和印度的反垄断审查。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
2、本次交易尚需通过墨西哥、沙特阿拉伯等国家和地区的反垄断审查及获得其他
监管机构的批准；
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
此外，本次交易的交易双方尚需根据《证券法》《重组办法》及其他相关法律法规
和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交
易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计
合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
单位：千元
截至 2020 年 12 月 31 日 2020 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
GCL IM 118,872,389 9,125,483 336,692,756
上市公司 121,656,052 3,835,385 336,693,938
占比 97.71% 237.93% 100.00%
注：上市公司资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产。
基于上述测算，标的公司的资产总额、资产净额及营业收入分别超过上市公司最近
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一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构
成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实
际控制人仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组
办法》第十三条所规定的重组上市情形。
2021 年 2 月 10 日，公司收到海航集团的通知，海航集团已于 2021 年 2 月 10 日收
到海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”）《民事裁定书》，海南省高院裁定
受理了相关债权人对海航集团的重整申请。2021 年 3 月 15 日，海航科技分别收到控股
股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链的通知，公司
控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁
定重整。海航集团被法院裁定受理重整申请进入重整程序，控股股东海航科技集团及其
一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁定重组，可能会对上市公司
控制权产生一定影响。截至本报告签署日，海航集团、海航科技集团、大新华物流、上
海尚融供应链尚未完成重整程序，上市公司将随时关注重整程序并及时披露相关进展。
六、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律法规、规范性文件的相关规定及交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方与上
市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，海航科技于 2016 年 12 月成功并购全球 IT 分销与供应链企业英迈，
逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈完善 IT 供应链生态圈，上市公司主营
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业务变更为 IT 供应链综合服务及相关业务，包括 IT 产品分销及技术解决方案、移动设
备及生命周期服务、电子商务供应链解决方案和云服务业务等。近年来，全球 IT 供应
链服务业务处于转型期，随着行业整合加剧、本土分销商加速崛起，IT 供应链服务行
业竞争日益激烈。
公司综合考虑业务发展及债务还款压力等因素，拟出售标的公司，集中资源进行战
略和业务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的健康发展。上市公司
及其董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集团、控股股
东一致行动人大新华物流、间接控股股东海航集团、实际控制人慈航基金会已出具相关
资产置入承诺，承诺上市公司（或协助上市公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符
合条件的资产置入上市公司。公司将妥善利用出售回流资金积极布局新业务并切实履行
相关承诺，集中力量转型发展，不断提升持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、结合英迈国际经营以及与上市公司资金往来情况，自收购以来英迈国际对上市
公司生产经营的实际影响的说明
（1）英迈国际经营情况
英迈国际过去四年的主要经营业绩数据如下：
单位：千美元
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 49,120,453 47,196,948 50,436,670 46,674,792
营业成本 45,510,256 43,850,676 47,258,304 43,725,552
毛利 3,610,197 3,346,272 3,178,366 2,949,240
营业利润 896,391 699,803 550,586 408,661
净利润 644,219 505,139 352,186 198,958
注：以上数据为采用美国公认会计准则编制的财务数据。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度，英迈国际的营业收入分别为 466.75
亿美元、504.37 亿美元、471.97 亿美元和 491.20 亿美元。实现净利润分别为 1.99 亿美
元、3.52 亿美元、5.05 亿美元和 6.44 亿美元。2017 年至 2020 年度，英迈国际的收入规
模和盈利能力相对稳定，经营情况保持稳健。
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（2）英迈国际与上市公司资金往来情况
自 2016 年收购以来，除英迈国际的分红外，上市公司及其子公司与英迈国际及其
子公司无其他和偿付贷款相关的资金往来。
（3）自收购以来英迈国际对上市公司生产经营的实际影响
自收购以来，英迈国际对上市公司的生产经营产生了重大影响。在 2016 年底收购
英迈国际前，2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 15.38 亿元，2016 年 9 月末公司的资产
总额为 141.03 亿元。完成收购后，2017 年公司实现营业收入 3,154.60 亿元，较 2016
年的增幅达 739.86%；2017 年末公司资产总额为 1,228.57 亿元，较公司 2016 年 9 月末
的增幅为 771.14%。
2017 年至今，英迈国际历年营业收入占上市公司的比例均达到 99%以上，资产总
额占上市公司的比例均达到 80%以上，具体如下表所示：
单位：人民币千元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
英迈国际营业收入 338,813,237 325,588,146 333,759,620 315,138,861
上市公司营业收入 336,693,938 327,153,202 336,472,004 315,460,006
占比 100.63% 99.52% 99.19% 99.90%
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
英迈国际资产总额 112,129,839 107,945,868 106,124,152 100,451,191
上市公司资产总额 121,656,052 127,716,466 128,940,414 122,856,595
占比 92.17% 84.52% 82.30% 81.76%
注：英迈国际的数据采用美国公认会计准则编制。英迈国际 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度的收入按照当年人民币兑美元中间价的平均汇率折算，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020
年末的资产总额按照当年年末人民币兑美元中间价汇率折算。英迈国际 2020 年度营业收入占上市
公司比例超 100%主要系英迈国际美国公认会计准则下的会计期间和上市公司略有差异所致
由上表可以看出，自收购以后，英迈国际成为上市公司的主要生产经营主体，上市
公司的主要收入和资产均来自于英迈国际。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为 IT 供应链综合服务及相关业务。近年来，全
球 IT 分销行业竞争加剧，集中度不断提升，伴随着 IT 产品全球出货格局变化及 2020
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年以来的新冠肺炎疫情等因素，行业呈现一定波动性。同时，前次收购为上市公司带来
较大债务压力，较高的财务费用一定程度上影响了上市公司的盈利水平，公司股价无法
客观反映标的资产的潜在价值，股东权益受到影响。
通过本次交易，上市公司拟置出标的公司，缓解公司的债务压力。公司短期内盈利
规模可能出现下降，中长期上市公司将致力于持续提升盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中上市公司拟出售控股子公司 GCL IM 的 100%股权，不涉及上市公司股
份的发行及转让。因此，上市公司总股本及股权结构在本次交易前后均不会发生变化。
不会导致上市公司控制权的变更。
八、本次交易的相关资金安排
（一）本次交易完成后还款的具体安排及偿付金额
1、并购贷款偿付安排
关于对并购贷款的偿付，根据《交易协议》的约定，在交割时，交易对方应通过电
汇形式支付立即可用的资金，委托和指示付款代理人将相当于清偿函件中要求支付总金
额的款项支付予相关债权人，从而偿还债务。通过该等安排，银团及中国建设银行向
GCL IM 提供的并购贷款以及 GCL IH 发行的可转换票据将全部得到偿付，其中并购贷
款本金金额合计约为 36.80 亿美元、可转换票据本金金额为 5 亿美元，此外亦包括需相
应偿付的利息金额。
2、国华人寿投资退出安排
根据《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海标基的财产扣除相应
费用和负债的剩余部分，由普通合伙人按照各合伙人实际出资的比例，在合伙人之间进
行分配。上海标基的亏损在各合伙人之间按各合伙人实际缴付出资的比例进行分摊。截
至本报告书签署日，海航科技、国华人寿、上海德潼分别持有上海标基 68.503%、31.496%
及 0.001%的合伙企业份额。
关于联合投资方国华人寿的投资偿还等，截至本报告书签署日，公司及国华人寿尚
不存在关于交易完成后投资退出的具体安排。如后续形成具体安排，将按照上市公司治
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理及决策程序要求，履行必要的披露义务。
截至本报告书签署日，公司不存在需额外履行补偿义务的情况。
（二）预计公司回笼资金情况及具体用途
1、预计公司回笼资金的金额情况
上市公司通过本次交易所获得的交易对价根据《交易协议》最终确定，具体请参见
本节“二、本次交易的具体方案”之“（五）交易价格”之“1、交割日现金支付对价”
的相关内容。
2、结合本次交易完成后公司主营业务发展规划，明确回笼资金具体用途，是否有
利于保护公司及中小股东利益
本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离。上市公司将在履行必要的
程序后，妥善利用回笼资金，切实履行公司及相关各方出具的资产置入承诺，置入权属
清晰、有利于提高上市公司资产质量并有利于增强上市公司持续经营能力的资产，积极
推动战略和业务转型，充分保护公司及中小股东的利益。
公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大化。同时，
公司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控制和风险管理等
方面工作，切实保障股东和投资者权益。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
截至本报告书签署日，上市公司基本信息如下：
中文名称 海航科技股份有限公司
英文名称 HNA Technology Co.,Ltd
曾用名 天津天海投资发展股份有限公司、天津市海运股份有限公司
股票简称 海航科技、海科B
股票代码 600751（A股）、900938（B股）
注册资本 2,899,337,783元
统一社会信用代码 911201181030621752
成立日期 1992年12月1日
法定代表人 李维艰
董事会秘书 姜涛
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦803
办公地址 天津市和平区重庆道143号
邮政编码 300050
电话号码 022-58679088
传真号码 022-23160788
公司网站 www.hna-tic.com
上市地点 上海证券交易所
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；互联网数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智
能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；区块链技术相关软件
和服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；
信息技术咨询服务；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公
经营范围
设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁；采购代理服务；国
内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；国际船舶代理；
酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国际班轮运输。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
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二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
1、公司设立情况
海航科技股份有限公司（原天津市海运股份有限公司）系经天津市人民政府津政函
（1992）53 号文件、天津市体改委津体改委（1992）35 号文件及中国人民银行天津市
分行津银金（1992）420 号文件批准，由天津市海运公司实行股份制试点、改组而来。
根据津体改委（1992）35 号文件，改组后的天津市海运公司股本总额为 12,000 万元，
其中国家股 7,244 万股（天津市天海集团有限公司以天津市海运公司评估后净资产折股
投入），另向社会企事业法人单位和内部职工溢价发行新股 4,756 万股。1992 年 11 月
29 日，公司召开创立大会，审议通过了《天津市海运股份有限公司章程》。
海航科技设立时的股本结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、国有法人股 1 72,440,000 60.37%
二、其他法人股 11,305,000 9.42%
三、内部职工持股 2 36,255,000 30.21%
合计 120,000,000 100%
注 1：设立时为国家股。1995 年 11 月，原天津市国有资产管理局下发《关于将天津海运股份有限
公司国家股调整为国有法人股的批复》，批准将天海集团原投入资产所形成的股份性质由国家股变
更为国有法人股。
注 2：设立时包括社团法人股和内部职工股。1993 年天津市根据体改生[1993]115 号《关于清理定
向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》对定向募集公司个人股进行集中托管时，鉴
于社团法人股实际是个人出资认购的事实，经原天津市股份制试点工作领导小组研究决定，将天津
市各股份制试点企业原发行的社团法人股统一界定为个人股。1996 年 5 月 16 日，原天津市证券管
理办公室向中国证监会出具了津证办字[1996]26 号《关于天津市海运股份有限公司个人股清理情况
的说明》，社团法人股系由与公司有资产连带关系的企、事业法人单位的职工出资，由单位工会等
社团组织统一认购的股份。
（二）公司股本变动情况
1、1994 年送股
1994 年 4 月，公司向全体股东每股派发现金股利 0.19 元并每 10 股送 1 股，公司总
股本扩大至 13,200 万股。
本次送股完成后，上市公司股权结构如下所示：
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股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、国有法人股 79,684,000 60.37%
二、其他法人股 12,435,500 9.42%
三、内部职工持股 39,880,500 30.21%
合计 132,000,000 100%
2、1996 年重组和 B 股发行上市
1995 年 10 月 6 日，公司召开临时股东大会审议通过《关于向境外投资者增资发行
人民币特种股（B 股）股票并向天津市天海集团公司增资发行人民币普通股（A 股）股
票的决议》，同意公司申请用上海额度向境外投资者发行 B 股 10,000 万股；同意公司
承让天津市天海集团公司属下航运业务的若干资产、权益以及相关负债，并将该等资产
及权益净值折成公司股份约 2,300 万股 A 股发售给天津市天海集团公司；公司本次募股
缴足后，将增加注册资本约 12,300 万元。
1995 年 11 月 1 日，天津市证券管理办公室下发《关于<天津市海运股份有限公司
关于发行人民币特种股票（B 股）申请报告>的批复》（津证办字[1995]42 号），同意
公司向上海市证券管理办公室申请发行 B 股 9,000 万元。1995 年 11 月 21 日，天津市
国有资产管理局下发《关于对你公司拟在发行人民币特种股票 B 股前进行资产重组方
案的批复》（津国资（1995）227 号），批准公司实施 B 股发行前的资产重组方案。
1995 年 11 月 24 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份有限
公司使用上海市人民币特种股票额度的通知》（沪证办（1995）144 号），同意公司使
用上海市 B 股发行额度 9,000 万股。
1996 年 3 月 29 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份有限公
司发行境内上市外资股（B 股）9,000 万股的批复》（沪证办[1996]052 号），同意公司
发行 B 股 9,000 万股。
1996 年 4 月 26 日，上交所下发《关于天津市海运股份有限公司境内上市外资股（B
股）上市交易的通知》（上证上[56]第 19 号），批准公司向社会公开发行 9,000 万股 B
股并于 1996 年 4 月 30 日起在上交所上市交易，股票简称“天海 B 股”，证券代码为
“900938”。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
本次重组和 B 股发行完成后，上市公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、国有法人股 90,684,000 38.92%
二、其他法人股 12,435,500 5.34%
三、内部职工持股 39,880,500 17.12%
四、流通股（B 股） 90,000,000 38.63%
合计 233,000,000 100%
3、1996 年 A 股上市
根据天津市证券管理办公室《关于同意天津市海运股份有限公司申请上市的批复》
（津证办字[1996]23 号）、中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的
批复》（证监发字[1996]157 号），公司于 1996 年 9 月将内部职工股 3,464 万股转为社
会公众股并在上交所上市流通（剩余部分内部职工股于 1999 年 9 月在上交所上市），
公司总股本仍为 23,300 万股，公司的股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、国有法人股 90,684,000 38.92%
二、其他法人股 12,435,500 5.34%
三、内部职工持股 5,240,500 2.25%
四、流通股（流通 A 股/B 股） 124,640,000 53.49%
合计 233,000,000 100%
4、1999 年送股并转增和剩余内部职工股上市
经 1998 年度股东大会审议，公司以 1998 年末总股本 23,300 万股为基数，向全体
股东每 10 股送 6 股并转增 4 股，公司总股本增加为 46,600 万股。
1999 年 9 月，公司剩余 524.05 万股内部职工股转为社会公众股在上交所上市。
上述送转及内部职工股上市后，公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、国有法人股 181,368,000 38.92%
二、其他法人股 24,871,000 5.34%
四、流通股（流通 A 股/B 股） 259,761,000 55.74%
62
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
股本类别 股份数量（股） 占股比例
合计 466,000,000 100%
5、2001 年配股
2000 年 6 月，经公司 1999 年度股东大会审议通过，公司拟以 46,600 万股总股本为
基础，向全体股东实施 10:3 比例配股。
2001 年 3 月，经中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请配股的批复》（证
监公司字（2001）11 号）批准，公司实施配股，实际配售 2,664.882 万股普通股，其中
向国有法人股股东配售 272.052 万股，向流通 A 股股东配售 2,392.83 万股。
本次配股完成后，公司总股本变更为 492,648,820 股，股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、国有法人股 184,088,520 37.37%
二、其他法人股 24,871,000 5.05%
四、流通股（流通 A 股/B 股） 283,689,300 57.58%
合计 492,648,820 100%
6、2008 年股权转让
2007 年 6 月 18 日，天海集团和扬子江物流有限公司（后更名为大新华物流）签订
《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》，经国务院国有资产监督管理委员会于
2008 年 2 月签发的国资产权[2008]91 号《关于天津市海运股份有限公司国有股东所持
部分股权转让有关问题的批复》，同意天海集团将其持有的 184,088,520 股公司股份中
的 147,701,043 股转让给大新华物流。本次股权转让后，大新华物流持有公司 147,701,043
股股权，占公司总股本的比例为 29.98%，成为公司第一大股东。2008 年 4 月 15 日，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《关于变更股份性质的复函》（中国结算
沪函字[2008]22 号），将大新华物流持股的股份性质变更为社会法人股。
上述股权转让和股权变更后，公司股权结构如下：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、国有法人股 36,387,477 7.39%
二、其他法人股 172,572,043 35.03%
63
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
股本类别 股份数量（股） 占股比例
四、流通股（流通 A 股/B 股） 283,689,300 57.58%
合计 492,648,820 100%
7、2013 年实施股权分置改革
2012 年 12 月 28 日，公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过了股权分置改革方
案：（1）大新华物流在公司股权分置改革方案通过股东大会之日即豁免公司 4 亿元债
务，豁免债务增加公司资本公积金；（2）公司以债务豁免所形成的资本公积金 4 亿元
定向转增股本 4 亿股。其中，向全体 A 股流通股东每 10 股定向转增 12.9162 股，共计
转增 13,392.73 万股；向大新华物流和全体 B 股流通股东每 10 股定向转增 8.1194 股，
共计转增 26,607.27 万股。2013 年 6 月，公司实施上述股权分置改革方案。本次股权分
置改革完成后，公司总股本增至 892,648,820 股，股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、A 股 566,500,089 63.46%
二、B 股 326,148,731 36.54%
合计 892,648,820 100%
8、2014 年非公开发行
根据中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2014]1075 号），公司于 2014 年 12 月非公开发行 A 股股票 2,006,688,963 股，
发行完成后，上市公司总股本增至 2,899,337,783 股，股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
一、A 股 2,573,189,052 88.75%
二、B 股 326,148,731 11.25%
合计 2,899,337,783 100%
本次非公开发行后，海航物流持股比例为 20.76%，成为控股股东（大新华物流持
有公司 9.23%的股份，为海航物流的一致行动人，与海航物流合计持有公司 29.99%的
股份），导致公司的控制权发生变化。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
9、2015 年公司更名
2015 年 7 月 1 日，公司更名为天津天海投资发展股份有限公司。
10、2018 年公司更名
2018 年 4 月 19 日，公司更名为海航科技股份有限公司。
三、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为慈航基金会，未发生变动。上市公司
间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东
上海尚融供应链已进入重整程序，截至本报告签署日，前述重整程序尚未完成。上市公
司已在本报告中披露相关风险因素，参见“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（四）
控制权变更的风险”。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
2018 年 4 月 11 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，拟发行股份及
支付现金收购北京当当科文电子商务有限公司 100%股权及北京当当网信息技术有限公
司 100%股权并募集配套资金。2018 年 9 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十次会
议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定终止本
次重大资产重组事项。
除上述情况以外，最近三年公司未发生其他重大资产重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况
公司在 2016 年末收购完成英迈国际之前的业务较为单一，主营航运业务，经营及
管理以天津、上海、宁波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集
装箱班轮货物运输航线。由于供求失衡加剧，航运市场景气度曾呈现较大下滑。综合考
虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东的资源优势等因素后，公司拟发展上
65
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
游业务形成供应链一体化服务平台，于 2016 年末收购 IT 产品分销以及供应链综合服务
行业的龙头企业英迈国际，并在其 IT 业务基础上发展云服务等科技类业务，同时对公
司原有业务的部分子公司进行了剥离。
截至本报告书签署日，上市公司主营业务如下：
（一）IT 产品分销及技术解决方案
子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，客户范围涵盖全球中小企业、
公共服务部门及大型企业，几乎涉足 IT 产品全部细分市场。同时，为供应链上下游企
业提供 IT 产品解决方案，能够为下游经销商客户在自动识别和数据采集（ADIC）、销
售时点系统（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代表的新兴领域提供更完
善和更优越的技术解决方案。
（二）移动设备及生命周期服务
子公司英迈国际为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周期服务，
主要业务内容包括 SIM 卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客户多元
化定制服务、IT 集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、反向物流及
返修、产品以旧换新及保修理赔、废旧 IT 资产处置回收与再配置、再推广等，为客户
创建降低运输成本、扩大市场范围、从回收的设备中实现价值最大化的解决方案。英迈
国际所提供的商品组合包括智能手机、平板电脑、机器对机器产品（M2M）、配套产
品及配件。
（三）电子商务供应链解决方案
子公司英迈国际的电子商务终端到终端用户的供应链服务包括商品运输、库存管理、
仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等，已构建集合订单执行、反向物流与在线
支付于一体的全球化供应链综合服务交付平台。公司目前的供应链服务在生产商与终端
用户之间搭建起桥梁，填补了中小企业在供应链中的不足环节，成为其业务发展不可或
缺的一部分。
（四）云服务
子公司英迈国际通过英迈云集市、英迈云为渠道合作伙伴和最终用户提供一站式多
样化的云服务，包括商业应用、通讯与协作服务、云备份、虚拟机、安全服务、云存储、
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
行业垂直解决方案、云技术管理服务等。2018 年，英迈国际与微软合作推出了全新的
云业务平台 CloudBlue。CloudBlue 是一个云商务和 XaaS 平台，专注于向管理服务提供
商、电信公司、大型增值服务经销商等上游厂商提供服务，为 Sprint、CenturyLink、Cogeco、
Telefonica、O2、Telenor、Telekom Austria、America Movil、Cobweb、GTI、Copaco、
PCM、Telstra 等 150 余家全球最大的服务提供商提供云运营服务，目前已成为全球最
大的云商业平台。
六、最近三年主要财务指标情况
根据上市公司 2018 年度、2019 年度经普华永道审计并出具带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2019)第 10062 号、
普华永道中天审字(2020)第 10062 号），以及 2020 年度经普华永道审计并出具带与持
续经营相关的重大不确定性段落的保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2021)
第 10062 号），上市公司最近三年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
单位：千元
截至 2020 年 12 月 截至 2019 年 12 月 截至 2018 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
资产总额 121,656,052 127,716,466 128,940,414
负债总额 114,924,914 108,835,330 111,038,120
归属上市公司股东所有者权益 3,835,385 13,871,360 13,340,445
资产负债率 94.47% 85.22% 86.12%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 336,693,938 327,153,202 336,472,004
营业利润 -10,578,934 1,498,295 743,092
利润总额 -10,591,959 1,460,560 712,923
归属母公司所有者的净利润 -9,788,603 521,918 60,243
经营活动产生的现金流量净额 18,217,907 3,803,943 3,066,234
投资活动产生的现金流量净额 -824,738 2,097,764 -854,133
筹资活动产生的现金流量净额 -12,098,127 -6,293,925 -270,325
现金及现金等价物净增加额 4,896,609 -306,426 2,117,505
基本每股收益（元/股） -3.38 0.18 0.02
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
七、控股股东及实际控制人概况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司的控股股东为海航科技集团，实际控制人为慈航基
金会，公司控制结构如下图所示：
海南省慈航公益基金会
65%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
一致行动人
65.67% 59.80%
大新华物流控股（集团）有限公司 海航科技集团有限公司 海航生态科技集团有限公司
19.04% 100%
上海尚融供应链管理有限公司 海航科技集团（香港）有限公司
8.67% 0.01% 20.76% 0.03%
海航科技股份有限公司
海航科技集团直接持有海航科技 20.76%股份，为海航科技的控股股东。大新华物
流持有海航科技 8.67%股份，大新华物流与海航科技集团为一致行动人。海航集团通过
旗下海航科技集团实际控制上海尚融供应链管理有限公司，通过旗下海航生态科技集团
有限公司实际控制海航科技集团（香港）有限公司。慈航基金会通过旗下盛唐发展（洋
浦）有限公司和海南交管控股有限公司实际控制海航集团。综上，慈航基金会通过海航
集团实际控制的表决权为 29.48%，为海航科技的实际控制人。
上市公司间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物
流、关联股东上海尚融供应链已进入重整程序，截至本报告签署日，前述重整程序尚未
完成。上市公司已在本报告中披露相关风险因素，参见“重大风险提示”之“三、其他
风险”之“（四）控制权变更的风险”。
（一）控股股东概况
海航科技集团基本情况如下：
公司名称：海航科技集团有限公司
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,450,000 万元
住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室
法定代表人：叶江君
成立日期：2012 年 7 月 31 日
营业期限：2042 年 7 月 30 日
统一社会信用代码：91310000051222594H
经营范围：从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成和软件开发，网页设计与制作，计算机软硬
件、日用百货销售，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，货物运输代理，仓储、
装卸服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）实际控制人概况
慈航基金会基本情况如下：
名称：海南省慈航公益基金会
住所：海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室
理事长：孙明宇
成立时间：2010 年 10 月 8 日
主要经营业务：接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助；
组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基
金会。慈航基金会的决策机构为理事会，由七名理事组成。理事会职权包括：制定、修
改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的
募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事
机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定
基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事
项。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
八、上市公司的合法合规性及诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，上市公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：Imola Acquisition Corporation
注册地址：1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of
Delaware 19801, United States
注册地点：美国特拉华州
登记号码：3759021
授权资本：1,000 股普通股
董事：Mary Ann Sigler
总裁兼财务负责人：Mary Ann Sigler
成立时间：2020 年 9 月 28 日
（二）历史沿革
根据《境外买方法律尽调报告》，交易对方于 2020 年 9 月 28 日设立，是为本次交
易专门设立的的公司，其注册成立时发行的总股数为 1,000 股。截至《境外买方法律尽
调报告》出具日，交易对方已发行股数未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至《境外买方法律尽调报告》出具日，交易对方的产权控制关系结构图如下：
71
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Tom Gores
100%
Platinum Equity, LLC
管理成员
Platinum InvestCo (Cayman), LLC
普通合伙人，约94%
Platinum Equity InvestCo, L.P. 有限合伙人
约6%
100%
Platinum Equity Investment
Holdings V, LLC
100% 100%
有限合伙人 Platinum Equity Partners V, LLC Platinum Imola Principals,
LLC
约40% 普通合伙人，约60%
有限合伙人
Platinum Equity Partners V, L.P.
普通合伙人 有限合伙人，约1%
100%
普通合伙人 普通合伙人 普通合伙人，1%
有限合伙人 有限合伙人
Platinum Equity Imola Co- Platinum Equity Capital Platinum Equity Capital
Investors Holdings, L.P. 100% Partners V Co-Investment, L.P. Partners V, L.P. 99%
有限合伙人，约37% 有限合伙人，约1% 有限合伙人，约61%
Imola JV Holdings, L.P.
100%
Imola Holding Corporation
100%
Imola Intermediate Holding
Corporation
100%
Imola Intermediate Holding II
Corporation
100%
Imola Intermediate Holding III
Corporation
100%
Imola Acquisition Corporation
交易对方 Imola Acquisition Corporation 成立于 2020 年 9 月 28 日，是为本次交易之
目的专门设立的公司，是 Imola JV Holdings, L.P.间接全资持有的下属公司。Imola JV
Holdings, L.P.的普通合伙人为 Platinum Equity Partners V, L.P.，Platinum Equity Partners
V, L.P.的普通合伙人为 Platinum Equity Partners V, LLC，Platinum Equity Partners V, LLC
为 Platinum Equity Investment Holdings V, LLC 全资子公司，Platinum Equity Investment
Holdings V, LLC 为 Platinum Equity InvestCo, L.P.全资子公司，Platinum Equity InvestCo,
L.P.的普通合伙人为 Platinum InvestCo (Cayman), LLC，Platinum InvestCo (Cayman), LLC
的管理成员（Managing Member）为 Platinum Equity, LLC，Platinum Equity, LLC 由 Tom
Gores 全资持有。
Platinum Equity, LLC（及其关联私募股权基金）专注于从事公司的合并、收购和管
理运营；自成立以来，Platinum Equity, LLC（及其关联私募股权基金）在美国、欧洲、
亚洲等地区完成了超过 250 笔收购交易，投资组合跨越不同行业。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（四）主营业务情况和主要财务数据
1、最近三年主营业务介绍
根据《境外买方法律尽调报告》，交易对方于 2020 年 9 月 28 日设立，是为本次交
易专门设立的的公司，尚未实际运营。
2、最近两年主要财务数据
根据《境外买方法律尽调报告》，交易对方系为本次交易专门设立的的公司，尚未
实际运营，无最近两年主要财务数据。
（五）交易对方对外投资情况
根据《境外买方法律尽调报告》，交易对方持有 Imola Merger100%股权。
除上述外，交易对方不存在其他对外投资情况。
（六）交易对方控股股东的基本情况
交易对方的控股股东为 Imola Intermediate Holding III Corporation，根据《境外买方
法律尽调报告》，其基本情况如下：
1、基本信息
公司名称：Imola Intermediate Holding III Corporation
注册地址：1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of
Delaware 19801, United States
登记号码：3759004
授权资本：1,000 股普通股
成立时间：2020 年 9 月 28 日
2、历史沿革
根据《境外买方法律尽调报告》，Imola Intermediate Holding III Corporation 于 2020
年 9 月 28 日设立，是为本次交易专门设立的公司，其注册成立时发行的总股数为 1,000
股。截至《境外买方法律尽调报告》出具日，Imola Intermediate Holding III Corporation
已发行股数未发生变化。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
3、产权及控制关系
参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（三）产
权及控制关系”。
4、主要业务发展状况
根据《境外买方法律尽调报告》，Imola Intermediate Holding III Corporation 于 2020
年 9 月 28 日设立，是为本次交易专门设立的的公司，尚未实际运营。
5、最近两年主要财务指标
根据《境外买方法律尽调报告》，Imola Intermediate Holding III Corporation 系为本
次交易专门设立的的公司，尚未实际运营，无最近两年主要财务数据。
（七）交易对方实际控制人的基本情况
根据《境外买方法律尽调报告》，交易对方的实际控制人为为 Tom Gores，其基本
情况如下：
姓名：Tom Gores
曾用名：Tewfic Tom Gores
性别：男
国籍：美国
（八）交易对方资金来源
交易对方购买标的资产的资金来源为：
1、根据 PECP、PEIC、PECPVC（以下简称“股权承诺书承诺人”）向交易对方出
具的股权承诺书（Equity Commitment Letter），股权承诺书承诺人将向交易对方提供不
超过 40.5 亿美元的资金，其中 PECP 提供不超过 25.07 亿美元，PEIC 提供不超过 15.18
亿美元，PECPVC 提供不超过 0.25 亿美元；
2、根据 JPMorgan Chase Bank, N.A.、Bank of America, N.A.以及 Morgan Stanley
Senior Funding, Inc.（以下简称“债务承诺书承诺人”）向交易对方出具的债务融资承诺
书（Debt Commitment Letter），债务承诺书承诺人将向交易对方提供 35 亿美元的
Revolving Facility（循环贷款）、 亿美元的 ABL Term Loan Facility（资产担保定期贷款）、
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15 亿美元的 Term Loan Facility（定期贷款）以及 15 亿美元的 Secured Bridge Facility（担
保过桥贷款）。其中 ABL Term Loan Facility、Term Loan Facility 以及 Secured Bridge
Facility 主要用于支付本次交易的对价，Revolving Facility 除了可用于支付对价外，还可
用于补充公司营运资金和规定的其他用途。
二、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，根据《上市规则》的规定以及交易对方出具的承诺，本次交
易对方与上市公司之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员
的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到过的行政处罚和刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁等情况
截至《境外买方法律尽调报告》出具日，交易对方及其董事、主要管理人员在最近
五年内未因违反中国相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），也未在最近五年内在中国受到过刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁案件。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至《境外买方法律尽调报告》出具日，交易对方及其董事、主要管理人员未被有
管辖权的法院认定存在与中国证券市场相关的重大失信行为、不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到任一中国证券交易所的纪律处分的情况。
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六、交易对方购买标的资产的资金来源情况
（一）交易对方的资产及财务状况，支付能力、本次交易价款的资金来源，筹措资
金的进展情况
交易对方 Imola Acquisition Corporation 系为本次交易之目的于 2020 年 9 月 28 日专
门设立的公司，尚未编制财务报表。
交易对方购买标的资产的资金来源为：
1、根据 Platinum Equity Capital Partners V, L.P.（“PECP”）、Platinum Equity Imola
Co-Investors Holdings, L.P.（“PEIC”）、PECP V Co-Investment, L.P.（“PECPVC”）
（以下简称“股权承诺书承诺人”）向交易对方出具的股权承诺书（Equity Commitment
Letter），股权承诺书承诺人将向交易对方提供不超过 40.5 亿美元的资金，其中 PECP
提供不超过 25.07 亿美元，PEIC 提供不超过 15.18 亿美元，PECPVC 提供不超过 0.25
亿美元；
2、根据 JPMorgan Chase Bank, N.A.、Bank of America, N.A.以及 Morgan Stanley
Senior Funding, Inc.（以下简称“债务承诺书承诺人”）向交易对方出具的债务融资承
诺书（Debt Commitment Letter），债务承诺书承诺人将向交易对方提供 35 亿美元的
Revolving Facility（循环贷款）、5 亿美元的 ABL Term Loan Facility（资产担保定期贷
款）、15 亿美元的 Term Loan Facility（定期贷款）以及 15 亿美元的 Secured Bridge Facility
（担保过桥贷款）。其中 ABL Term Loan Facility、Term Loan Facility 以及 Secured Bridge
Facility 主要用于支付本次交易的对价，Revolving Facility 除了可用于支付对价外，还可
用于补充公司营运资金和规定的其他用途。
在 PECP、PEIC、PECPVC 能够根据股权承诺书提供资金，且 JPMorgan Chase Bank,
N.A.、Bank of America, N.A.以及 Morgan Stanley Senior Funding, Inc.能够按照债务融资
承诺提供债务融资资金的情况下，交易对方将具备支付本次交易对价的能力。
截至本报告书签署日，交易对方尚未取得上述资金。根据《交易协议》约定，交易
对方应不晚于交割日取得上述资金。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（二）交易对方与上市公司是否存在关联关系，交易价款是否存在最终来自上市公
司及控股股东等关联方的情况
根据以下信息判断，交易对方与上市公司不存在关联关系，交易价款未最终来自于
上市公司及控股股东等关联方：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员出具了核查
表，内容包括本人及其关系密切人士对外投资及担任董事、监事、高级管理人员职务情
况（包括最近 12 个月所投资/任职企业被注销登记、吊销营业执照、向第三方转让、辞
任的情况）；（2）控股股东及其一致行动人、间接控股股东出具了关联方核查表，内
容包括公司及其董监高的对外投资情况、董监高的兼职情况（包括最近 12 个月所投资/
任职企业被注销登记、吊销营业执照、向第三方转让、辞任的情况）；（3）上市公司
披露的年度报告、审计报告及其他临时公告文件；（4）交易对方提供的控制结构说明
文件，交易对方控制主体的董事、高级管理人员说明文件；（5）交易对方出具的与上
市公司不存在关联关系的承诺函；（6）上市公司、控股股东及其董事、监事、高级管
理人员出具的与交易对方不存在关联关系且不存在向其提供本次交易资金或财务资助
的情况的承诺函。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为 GCL IM 100%的股权。
一、基本信息
公司名称：GCL Investment Management, Inc.
注册地址：Delaware Corporate Headquarters, LLC, 8 The Green, Ste A, Dover,
Delaware 19901, United States
登记号码：5962410
授权资本：500 股普通股
成立时间：2016 年 2 月 12 日
二、历史沿革
GCL IM 于 2016 年 2 月 12 日设立，其注册成立时发行的总股数为 500 股，每股面
值为 0.01 美元。根据《境外标的公司法律尽调报告》，自成立之日起，GCL IM 股本未
发生变更。
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，GCL IM 股权结构如下图所示：
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
国华人寿保险股份有限公司
14.33%
海航科技股份有限公司
100%
上海际融供应链管理有限公司
68.503%（LP）
99% 1%
上海德潼投资管理有限公司
0.02% 0.001%（GP）
上海标基投资合伙企业（有限合伙）
31.496%（LP）
99.98%
天津天海物流投资管理有限公司
100%
GCL Investment Management, Inc.
100%
GCL Investment Holdings, Inc.
100%
Ingram Micro Inc.
天海物流持有 GCL IM 100%股权，为 GCL IM 控股股东，实际控制人为慈航基金
会。
截至本报告书签署日，GCL IM 的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主
要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响 GCL IM 独立性的协议或
其他安排。
四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况
（一）主要资产及权属情况
根据《标的公司审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司的资产情况如下：
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单位：千元
项目 金额 占比
货币资金 9,953,291 8.37%
交易性金融资产 15,373 0.01%
应收账款 55,020,508 46.29%
预付款项 2,463,158 2.07%
其他应收款 1,630,595 1.37%
存货 29,093,035 24.47%
其他流动资产 1,084,230 0.91%
流动资产合计 99,260,190 83.50%
长期应收款 106,382 0.09%
其他非流动金融资产 467,920 0.39%
固定资产 2,664,130 2.24%
在建工程 332,261 0.28%
无形资产 7,502,245 6.31%
商誉 6,508,477 5.47%
长期待摊费用 25,460 0.02%
递延所得税资产 1,174,580 0.99%
其他非流动资产 830,744 0.70%
非流动资产合计 19,612,199 16.50%
资产总计 118,872,389 100.00%
1、不动产情况
根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至 2021 年 3 月 10 日，标的公司及其下属
子公司拥有的主要不动产情况如下：
序号 位置 类别 面积（平方英尺） 所有权人
SCI D’ARTAGNAN（Anov
Chemin de la Montre,
1 仓库 88,662 Immo and Ingram micro services
Montauban, France
SAS 所有）
Boulevard Millenium 7,
2 仓库 21,520 Ingram Micro Services SA
Houdeng-Goegnies, Belgium
Europaring 20, Straubing Sand,
3 仓库 436,520 Ingram Macrotron GmbH
Germany
7 rue Joseph Cugnot, Beauvais,
4 仓库 127,875 Anov Immo SAS
France
15 rue Daniel de Cosnac, INGRAM MICRO SERVICES
5 仓库 100,068
Brive-la-Gaillarde, France SAS（原 Anov France）
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至上述核查日，上述主要不动产均具备合
法有效的所有权，且每项不动产均无任何产权负担。
2、租赁物业情况
根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至 2020 年 12 月 9 日，标的公司及下属子
公司租赁的主要物业（月租金超过 20 万美元或年租金超过 240 万美元）情况如下：
面积（平方
序号 承租方 出租方 位置 国家/城市 租赁到期日
英尺）
Ingram Micro
HVBM Zevenheuveienweg 荷兰/
1 CFS Benelus 2029/04/30 447,110
Vastgoed BV ong. Tilburg
B.V
International
and Hilton
Brightpoint Development, 美国/
2 250 Hilton Drive 2023/11/30 592,800
Services, LLC LLC - c/o Jeffersonville
VanTrust Real
Estate, LLC
美国/
T-C Hermosa 9050 Hermosa
3 Ingram Micro Rancho 2024/03/31 468,682
Avenue LLC Avenue
Cucamonga
GTA Real
Estate 22-24 Wonderland 澳大利亚/
Ingram Micro
4 Interchange Drive, Interchange Eastern 2021/12/01 522,667
Pty Limited
Park Pty Park Creek
Limited
Brightpoint
Granite REIT 501 Airtech 美国/
5 North America 2024/12/31 500,000
America Inc. Parkway Plainfield
L.P.
3510 East Francis
Street, ProLogis 美国/
6 Ingram Micro Prologis 2024/03/31 562,089
Park Ontario Ontario
Airport #2
Ingram Micro ProLogis Realty Gesworenhoeksew 荷兰/
7 2025/01/31 529,252
B.V XXXIV B.V. eg 10-11 Tilburg
100 Quality Circle,
ProLogis NA3 Harrisburg 美国/
8 Ingram Micro 2024/01/31 770,000
PA II LP Distribution Center Harrisburg
14
MIT-JPM
Ingram Micro 美国/
9 Limited 80 Micro Drive 2023/05/31 856,550
CLBT Jonestown
Partnership
LBA
美国/ Mira
10 Ingram Micro RIV-Company 12510 Micro Drive 2021/12/31 802,645
Loma
IV, LLC
LBA IV-PPI, 3351 Michelson
11 Ingram Micro 美国/ Irvine 2026/07/31 197,724
LLC Drive, Park Place I
根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至上述核查日，标的公司及下属子公司租
赁的上述房产未发生任何违约情况，仍在持续租赁过程中。
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3、无形资产情况
根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至 2020 年 12 月 9 日，标的公司的无形资
产主要包括商标、域名、专利和著作权。
（1）商标
标的公司拥有的主要商标情况请见报告书之“附件一：标的公司主要商标情况”。
（2）域名
标的公司拥有的主要域名情况请见报告书之“附件二：标的公司主要域名情况”。
（3）专利
标的公司拥有的主要专利情况请见报告书之“附件三：标的公司主要专利情况”。
（4）著作权
标的公司拥有的主要著作权情况请见报告书之“附件四：标的公司主要著作权情况”。
根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至上述核查日，上述主要知识产权不存在
任何产权负担，且标的公司均未收到任何有关前述任何权利被侵犯或与他人主张的权利
发生冲突的通知。
（二）对外担保、主要负债、或有负债等情况
1、对外担保情况
根据《标的公司审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司本身不存在对外
担保的情况。
2、主要负债、或有负债情况
根据《标的公司审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司短期借款、一年内
到期的非流动负债、长期借款、应付债券、其他流动负债及其他非流动负债总额为
36,788,063 千元，具体情况如下：
单位：千元
项目 金额 占总负债比例
短期借款 523,467 0.48%
一年内到期的非流动负债 28,067,167 25.57%
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项目 金额 占总负债比例
其他流动负债 1,215,576 1.11%
长期借款 879,315 0.80%
应付债券 5,199,145 4.74%
其他非流动负债 903,393 0.82%
合计 36,788,063 33.52%
根据《境外标的公司法律尽调报告》和《标的公司审计报告》，标的公司重大负债
情况如下：
（1）2016 年 12 月 5 日，海航科技、GCL IM、海航集团、大新华航空有限公司、
海航资本集团有限公司、海航物流及其他相关方与中国农业银行纽约分行为代理人的银
团签订了《银团贷款协议》（《CREDIT AGREEMENT》）。根据《银团贷款协议》约
定，GCL IM 作为借款人，向中国农业银行纽约分行为代理人的银团借款不超过 40 亿
美元，用于支付收购 IMI 100%股权之收购价款，贷款期限 7 年。截至 2020 年 12 月 31
日，银团贷款余额为 35.50 亿美元。
截至本报告书签署日，GCL IM 已取得银团就本次重组出具的银团同意函。
（2）2016 年 11 月 25 日，GCL IM 与中国建设银行纽约分行签订了《贷款协议》
（《CREDIT AGREEMENT》）。根据《贷款协议》约定，由 GCL IM 作为借款人，向
中国建设银行纽约分行借款 2.7 亿美元，用于支付收购 IMI 100%股权之收购价款。GCL
IM 于 2019 年 11 月归还中国建设银行纽约分行贷款本金 3,000 万美元。2020 年 6 月，
原中国建设银行纽约分行贷款的剩余本息共约 2.42 亿美元已由中国建设银行海南省分
行经由融资性保函履约归还。因中国建设银行海南省分行融资性保函履约产生的垫款，
GCL IM 于 2020 年 12 月 4 日与中国建设银行海南省分行签署《借款协议》，初始贷款
本金为约 1.30 亿美元。截至 2020 年 12 月 31 日，上述借款余额约为 1.30 亿美元。
《借款协议》约定，借款人应以出售、转让和/或其他任何途径或渠道处置英迈国
际股权或资产等产生的全部收益款项向银行偿还欠款（或应促使上述股权或资产的任何
第三方买受人直接向银行支付全部上述收益款项以偿还欠款）。
（3）2018 年 3 月 22 日，GCL IH 与 Kelley Asset Holding Ltd.签署《票据购买协议》
（Note Purchase Agreement），约定 GCL IH 向 Kelley Asset Holding Ltd.发行总金额为 5
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亿美元的可转换票据。截至 2020 年 12 月 31 日，该可转换票据尚需支付本息共计 624,272
千美元。
截至本报告书签署日，上市公司、GCL IH、海航科技集团以及海航集团已取得 Kelley
Asset Holding Ltd.就本次重组出具的可转债同意函。
（4）根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至 2021 年 1 月 2 日（英迈国际 2020
财年末），英迈国际及其下属企业未清偿的债券如下：
截至 2021 年 1 月 2日期末
发行人 受托人 年利率 到期日
账面价值（美元）
Deutsche Bank Trust
IMI 5.450% 2024 年 497,557,000
Company Americas
Deutsche Bank Trust
IMI 5.000% 2022 年 299,259,000
Company Americas
（5）根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至 2021 年 1 月 2 日（英迈国际 2020
财年末），英迈国际及其下属企业应收账款授信的账面价值为 132,040,000 美元，主要
情况如下：
（a）Ingram Micro Luxembourg S.a.r.l.、Ingram Micro 以及 Societe Generale 之间于
2018 年 9 月 12 日签订的应收账款转让和服务总协议。
（b）Ingram Funding Inc.、英迈国际、不时参与其中的各买方以及 The Bank of Nova
Scotia 之间于 2010 年 4 月 26 日签订的应收账款购买协议，以及英迈国际、Ingram Funding
Inc.以及不时作为发起人的其他订约方实体之间于 2010 年 4 月 26 日签订的应收账款出
售协议，以及补充性的综合修正案。
（c）Ingram Micro Pty Limited 与 Westpac Banking Corporation 之间于 2008 年 12
月 5 日签订的应收账款购买协议和 2019 年 9 月 16 日签的 2019 年修正契约。
五、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。
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六、主营业务发展情况
（一）交易标的主营业务概况
标的公司 GCL IM 为投资管理公司，其下属公司英迈为主要业务经营主体。英迈总
部位于美国加利福尼亚州尔湾市，是 IT 产品分销以及供应链综合服务行业的龙头企业，
也是集 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生命周期服务、电子商务供应链服务
和云服务为一体的供应链综合服务提供商，秉承“帮助客户全面实现技术承诺”的核心
价值。
英迈在北美、欧洲、亚太（包括中东和非洲）、拉美等地区的国家设立了分支机构
和约 190 个物流中心和维修服务中心，业务遍及 160 多个国家，与全球范围内 2,000 多
家厂商建立了合作关系，并为超过 25 万家经销商提供解决方案和服务。
（二）主营业务的经营模式
英迈的主营业务分为四大板块，分别为 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及
生命周期服务、电子商务供应链解决方案及云服务。
1、IT 产品分销及技术解决方案
英迈以 IT 产品分销为基础环节，在为客户提供 IT 产品的同时，聚焦于提供全品类
分销、技术解决方案以及高附加值增值服务。英迈将产品买断后将 IT 产品与产品池信
息汇总、重新包装或组合，再出售给经销商，并同时提供供应链金融等服务。经销商可
通过英迈的产品供应、市场销售、物流方案设计、信贷、培训和技术支持以及库存管理
服务降低自身的成本、提高效率，完成一站式消费。
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上 IT生产供应商 2,000+家
游
规划 营销 支持 配送 循环
机遇与解决方案分 提高覆盖率产生需 实物配送与虚拟传 全生命周期值最大
解决方案与服务
析 求 递 化
英
迈
销售与技术培训 解决方案组合 逆向物流
国 物流/供应链
解决方案中心 营销活动 （优先级、专业 保修服务
际 增值性仓储服务
合作伙伴社区 电子化营销服务 性、商业&客户、 循环利用服务
配置/集成
活动组织 商业智能 移动设备、云服 贸易与再销售服
物料配套
垂直市场培训与 市场联通 务） 务
许可
规划 技术支持 专业服务 IT产品和移动设
设备激活
供需规划与库存 现场与远程评估 保险/担保 备的处置与再利
云集市
管理 授信、另类融资 用
下 客户 25万余家
游
英迈所服务的客户类型覆盖范围较广，包括全球中小企业、公共服务部门及大型企
业，几乎涉足 IT 产品全部细分市场。作为 IT 产品分销商，英迈一方面借助其营运资本
管理能力、资金实力与规模优势，构建全球性高覆盖面的渠道网络，涵盖绝大部分的 IT
产品细分市场。另一方面，作为技术解决方案服务商，英迈在为下游客户提供库存管理
与供应链金融服务的同时，扮演着 IT 产品供应链物流配送执行引擎的角色，借助其渠
道资源与客户积累，为供应链上下游企业提供 IT 产品解决方案。通过加强在高附加价
值商品种类的服务，英迈能够协助与支持其下游经销商客户在自动识别和数据采集
（ADIC）、销售时点系统（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代表的新
兴领域提供更完善和更优越的技术解决方案。
2、移动设备及生命周期服务
英迈为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周期服务，主要业务内
容包括 SIM 卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客户多元化定制服务、
IT 集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、反向物流及返修、产品以
旧换新及保修理赔、废旧 IT 资产处置回收与再配置、再推广等。英迈的移动设备及生
命周期服务旨在遵循环境保护及数据安全规范的前提下，为客户创建降低运输成本、扩
大市场范围、从回收的设备中实现价值最大化的解决方案。所提供的商品组合包括智能
手机、平板电脑、机器对机器产品（M2M）、配套产品及配件。
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英迈服务于移动设备销售产业链各环节的全球领先企业，制造商如苹果（Apple）、
联想、三星（Samsung）、LG 及摩托罗拉（Motorola）等；运营商如美国电话电报公司
（AT&T）、威讯通信（Verizon）、德国电信（T-Mobile）、沃达丰（Vodafone）等；
线上线下零售商如亚马逊（Amazon）、百思买（BestBuy）、沃尔玛（Walmart）等。
正向物流服务：
预测产品的消费需求，帮助上游更好地实现采
移动设备及生命周期服务 购、库存、配送流程
对于消费者的个性化需求，提供个性化定制及
配套解决方案
英迈国际
电信运营商 全球
英迈国际 零售渠道
移动设备厂商 终端用户
英迈国际
逆向物流服务：
产品维修、退换货
产品回收及二次销售
配套的产品保险服务
3、电子商务供应链解决方案
英迈为供应链的上下游企业提供物流规划、直运、数据分析、库存管理、仓库管理、
订单管理、订单履行及退货管理等供应链综合服务。规模化的供应链增值服务有助于供
应链中的上游供应商和下游经销商更及时地实现产品交付，更准确地预测客户需求、节
约物流成本。
英迈在物流方面积累的专业能力和基础架构，可帮助英迈的业务范围超越传统的 IT
产品服务，而延伸到电子商务终端到终端用户的供应链服务，其中包括商品运输、库存
管理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等。英迈分别于 2013 年和 2015 年收
购 Shipwire 以及 DocData，并结合全球化的分销渠道网络，构建出集合订单执行、反向
物流与在线支付于一体的全球化供应链综合服务交付平台。英迈目前的供应链服务为生
产商与终端用户之间搭建起桥梁，填补中小企业在供应链中不足的环节，成为其业务发
展重要的一环。
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电子商务供应链解决方案
供应商 服务 消费者
英迈国际 供
英 供应链解决方案 应
迈 链 IT经销商、
IM产品供应商 供 存货管理 解 零售商
应 厂房管理 决 (B2B)
链 方
平 产品包装 案
台 定制化服务 选
订单管理 择
订单执行
第三方物流
电 通关服务
商 售后维护 交
服 互
处置回收 式 公开市场
务
IM产品供应商 平 平 消费者
台 信息反馈&逆 台 (B2B、B2C)
向物流
4、云服务
英迈通过英迈云集市、英迈云为渠道合作伙伴和最终用户提供一站式多样化的云服
务，包括商业应用、通讯与协作服务、云备份、虚拟机、安全服务、云存储、行业垂直
解决方案、云技术管理服务等。
英迈提供全面的云解决方案，包括安全性服务、基础设施服务、通讯与协作服务、
商业应用、云管理服务等。合作伙伴或 IT 专业人员可以高效地直接通过公司的渠道云
服务平台浏览、购买、部署和管理一系列云服务。
云服务主要可分为三种，分别为基础设施即服务（IaaS），即提供场外服务器、存
储和网络硬件等的租用；平台即服务（PaaS），即提供中间平台如虚拟服务器和操作系
统等；软件即服务（SaaS），即通过网页浏览器接入客户所需的按需软件（On-demand
Software）。通过对 Odin Service Automation 平台的收购使得英迈的云服务生态系统得
以扩展和深化。英迈合作的云服务提供商主要以 IaaS 和 SaaS 为主，具有代表性的有亚
马逊网络服务（AWS）、思科（Cisco）、国际商业机器（IBM）、微软（Microsoft）、
迈克菲（McAfee）及威睿（VMware）等。
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云服务
商业应用
单一平台整合
通讯与协作服务
多种云服务
云备份、虚拟机
英迈国际
安全服务 用户
云集市
云存储
行业垂直解决方案
云技术管理服务
基于与微软的战略合作，英迈于 2018 年 4 月份推出了全新的云业务平台 CloudBlue。
CloudBlue 是一个云商务和 XaaS 平台，为英迈的云集市提供支持，专注于向管理服务
提供商、电信公司、大型增值服务经销商等上游厂商提供服务，为 Sprint、CenturyLink、
Cogeco、Telefonica、O2、Telenor、AmericaMovil、Cobweb、GTI、Copaco、PCM、Telstra
等 150 余家全球最大的服务提供商提供云运营服务，目前已成为全球最大的云商业平台。
（三）核心竞争力
英迈拥有完善的全球 IT 供应链及渠道优势，以及丰富的产业链上下游资源。英迈
在全球拥有约 190 个物流中心和维修服务中心，仓储面积超过 2,000 万平方英尺，年发
货量超过 15 亿件，业务遍及 160 多个国家。英迈已与全球 2,000 多家厂商建立了合作
关系，并为世界范围内超过 25 万家经销商提供解决方案和服务。此外，依托第四方物
流系统，英迈能够为客户提供个性化、一体化的物流增值服务，包括订单管理和执行、
产品生产包装及装箱、反向物流、运输管理、客户服务、信用管理等其他供应链服务。
七、主要财务指标情况
1、主要财务数据
标的公司财务报告采用中国会计准则编制，并以人民币作为列报货币。2019 年度
及 2020 年度经审计的主要财务数据如下：
单位：千元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 118,872,389 123,797,701
负债总额 109,746,906 108,032,913
股东权益总额 9,125,483 15,764,788
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项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 336,692,756 327,151,656
营业利润 -5,113,611 1,731,217
利润总额 -5,113,611 1,693,482
净利润 -6,325,445 1,102,256
2、最近两年非经常性损益情况
2019 年度和 2020 年度，标的公司的非经常性损益明细表如下：
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
- 400,505
调整对当期损益的影响
非流动资产处置损益 -2,269 -5,195
企业重组费用(安置职工支出、整合费用等) -136,829 -367,189
除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
-456,393 654,764
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资、
其他债权投资和其他非流动金融资产等的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -37,735
所得税影响额 146,952 -61,161
合计 -448,539 583,989
八、标的公司股权权属情况
上市公司控股子公司天海物流持有标的公司 GCL IM 100%股权。根据《天津天海
物流投资管理有限公司关于拟出售标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函》，天海物
流合法持有本次交易所涉标的公司的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；本次
交易所涉标的公司的股权上未设立质押或其他任何他项权利，也不存在任何可能导致该
等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他司法或行政程序；该等股权依据完成过户或转移不存在上述法律障碍。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2016 年，上市公司收购英迈国际 100%股权，中企华接受上市公司委托，对英迈国
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际截至 2016 年 1 月 2 日的股东全部权益价值进行评估，并出具了中企华评报字（2016）
第 1157 号《评估报告》，作为收购 IMI 股权时了解其市场价值的参考。该交易于 2016
年 12 月 5 日完成交割。
标的公司最近三年不存在股权转让、增资或改制情况，也不存在进行相关的资产评
估情况。
十、下属子公司情况
（一）下属子公司基本情况
标的公司下属子公司包括 GCL IH、英迈国际及英迈国际下属子公司。截至 2020
年末，英迈国际下属子公司共计 235 家，英迈国际下属企业情况请见报告书之“附件五：
标的公司下属企业情况”。
（二）具有重大影响的下属公司情况
1、GCL IH
（1）基本情况
公司名称：GCL Investment Holdings, Inc.
注册地址：Delaware Corporate Headquarters, LLC, 8 The Green, Ste A, Dover,
Delaware 19901, United States
登记号码：5962408
授权资本：500 股普通股
成立时间：2016 年 2 月 12 日
（2）历史沿革
根据《境外标的公司法律尽调报告》，自成立之日起，GCL IH 股本未发生变更。
（3）股权质押情况
2016 年 12 月 5 日，海航科技、GCL IM、海航集团、大新华航空有限公司、海航
资本集团有限公司、海航物流及其他相关方与中国农业银行纽约分行为代理人的银团签
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订了借款金额不超过 40 亿美元的《银团贷款协议》（《CREDIT AGREEMENT》）。
GCL IH 的 100%股权已被质押予中国农业银行纽约分行为代理人的银团，并已办理质押
登记手续。
截至本报告书签署日，GCL IM 已取得银团就本次交易出具银团贷款同意函，银团
同意《交易协议》的签署，但需满足《银团贷款协议》下的债务款项能够在《交易协议》
下的交割日（或《交易协议》下相关交易完成的孰早时间）同时获得清偿等条件。
就银团贷款的偿还安排，根据《交易协议》第 2.10 条、2.11 条的约定，买方将于
本次交易交割时将偿清函件中要求支付的总金额的款项委托给付款代理人，并授权和指
示付款代理人针对相关债权人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，
以清偿债务并解除与此有关的任何担保权益。该等相关债权人包括各银团参贷行，该等
买方向其支付的偿还金额及具体偿付安排将根据卖方于交割前 3 个工作日向买方和付
款代理人提供的偿清函件确认；该等担保权益包括 GCL IH 的股权质押，GCL IH 的股
权质押将于交割时或交割前后得到解除。
2018 年 3 月 22 日，GCL IH 与 Kelley Asset Holding Ltd.签署《票据购买协议》（Note
Purchase Agreement），约定 GCL IH 向 Kelley Asset Holding Ltd.发行总金额为 5 亿美元
的可转换票据（以下简称“可转债发行”）。为对可转债发行提供增信，GCL IM 与 Kelley
Asset Holding Ltd.于 2018 年 3 月 22 日分别签署《质押协议》（Pledge Agreement）、《次
顺序质押协议》（Second Lien Pledge Agreement）。根据《质押协议》，GCL IM 拟将
其持有的 GCL IH 部分股权的第一顺位担保权益授予 Kelley Asset Holding Ltd.；根据
《次顺序质押协议》，GCL IM 拟将其持有的 GCL IH 相关股权的次顺序担保权益授予
Kelley Asset Holding Ltd.（以下简称“Kelley Asset 股权质押”）。截至本报告书签署日，
Kelley Asset 股权质押尚未于主管部门美国特拉华州公司部（State of Delaware, Division
of Corporations）办理质押公示。
截至本报告书签署日，公司已取得 Kelley Asset Holding Ltd.出具的可转债同意函，
其主要同意情况如下：
Kelley Asset Holding Ltd.同意，受限于 Kelley Asset Holding Ltd.于本次交易交割时
获得其债务清偿的权利，公司方（指 GCL IH、海航科技集团有限公司、海航集团有限
公司及海航科技）及其关联方签署《交易协议》及履行《交易协议》项下相关义务的情
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形均不构成任何 GCL IH 于 2018 年 3 月 22 日向 Kelley Asset Holding Ltd.发行的《可转
换票据》（Convertible Note）下约定的违约情形；此外，Kelley Asset Holding Ltd.进一
步同意将《可转换票据》下的最晚股权质押日（如其在《可转换票据》及相关文件（以
下简称“《可转债交易文件》”）中所定义）延长至以下孰早的日期：（1）《交易协议》
约定的最终日；（2）《交易协议》被各方终止之日；或（3）本次交易交割时，可转债
同意函下约定的偿还金额向 Kelley Asset Holding Ltd.支付之日。
在《交易协议》、银行贷款同意函及可转债同意函生效且就前述 GCL IH 股权解押
的相关安排得到有效履行的前提下，前述 GCL IH 股权的质押情况对本次交易不构成实
质障碍。
2、Ingram Micro Inc.
（1）基本情况
公司名称：Ingram Micro Inc.
办公地址：3351 Michelson Drive, Suite 100, Irvine, California 92612, United States
登记号码：2607570
授权资本：500 股普通股
成立时间：1996 年 4 月 29 日
（2）历史沿革
1）IMI 创立和上市
IMI 原名 Ingram Micro D，由 Micro D 和 Ingram Compurer 合并而来。
Ingram Micro D 的前身之一为 Micro D，于 1979 年 7 月在南加州成立，创始人为
Geza Czige 和 Lorraine Mecca 夫妇。1986 年 2 月，Ingram Industries 通过收购 Micro D
创始人所持普通股成为其控股股东。1989 年 3 月，Ingram Industries 通过股份收购全资
控股 Micro D。
Ingram Computer 的前身为 Software Distribution Services，于 1982 年在纽约州布法
罗（Buffalo）成立，创始人为 Ronald Schreiber、Irwin Schreiber、Gerald Lippes 和 Paul Willax。
1985 年 春 ， Ingram Industries 下 属 的 Ingram Distribution Group 收 购 了 Software
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Distribution Services 并将其更名为 Ingram Software。
1985 年 12 月，Ingram Software 收购了 Softeam，一家成立于加州康普顿（Compton）
的分销商。1988 年 2 月，Ingram Software 更名为 Ingram Computer。1989 年，Ingram
Industries 将 Micro D 与 Ingram Computer 合并成立了 Ingram Micro D。
1991 年 1 月，Ingram Micro D 更名为 Ingram Micro Inc。
1996 年，Ingram Micro Inc 在纽交所上市，股票代码为 IM。
2）与 GCL ACQUISITION, INC 合并
2016 年 2 月 17 日（纽约时间），上市公司、GCL ACQUISITION, INC 与 IMI 签署
了附条件生效的《合并协议及计划》。本次交易通过 GCL ACQUISITION, INC 和 IMI
合并的方式实施，合并后 GCL ACQUISITION, INC 停止存续，IMI 作为合并后的存续
主体成为上市公司的控股子公司。IMI 原发行在外的普通股全部注销（截止 2016 年 5
月 18 日，IMI 发行在外的全部普通股为 148,522,726 股），原股权激励计划相应终止和
取消；IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相
应偿付。该交易于 2016 年 12 月 5 日完成交割。
根据《境外标的公司法律尽调报告》，自 2016 年 12 月 5 日至《境外标的公司法律
尽调报告》出具日，IMI 的股本未发生变更。
（3）主要财务数据
单位：千美元
项目 截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2019 年 12 月 31 日
资产总额 17,184,913 15,473,448
负债总额 12,164,153 10,803,795
股东权益总额 5,020,760 4,669,653
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 49,120,453 47,196,948
经营利润 896,391 699,803
税前利润 843,735 607,359
净利润 644,219 505,139
注：以上数据为采用美国公认会计准则编制的财务数据。
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十一、债权债务转移
本次交易为重大资产出售，交易标的为标的公司 100%股权，本次交易完成后，上
市公司和标的公司享有的债权、承担的债务仍由其各自享有和承担。因此，本次交易不
涉及债权债务转移。
十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据《境外标的公司法律尽调报告》，截至 2020 年 12 月 9 日，英迈国际及其下属
企业的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况请见附件六。根据 GCL IM 提供的资料并确
认，GCL IM、GCL IH 不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚。
十三、自前次重组以来的并购贷款相关情况
（一）并购贷款偿付进展，尚未偿付本金、利息金额及展期情况
1、并购贷款偿付进展
2016 年 11 月及 12 月，海航科技收购英迈国际交易形成的并购贷款初始规模为 42.70
亿美元，均由 GCL IM 借入，其中包含中国农业银行纽约分行作为代理人的银团初始贷
款本金 40.00 亿美元，以及中国建设银行纽约分行的初始贷款本金 2.70 亿美元。
GCL IM 于 2018 年 3 月归还中国农业银行贷款本金 4.50 亿美元，资金来源为 2018
年 3 月公司境外下属公司 GCL IH 发行的金额为 5 亿美元的可转换票据。
GCL IM 于 2019 年 11 月归还中国建设银行贷款本金 3,000 万美元。2020 年 6 月，
原中国建设银行纽约分行贷款的剩余本息共约 2.42 亿美元已由中国建设银行海南省分
行经由融资性保函履约归还。因中国建设银行海南省分行融资性保函履约产生的垫款形
成了新的借款协议，初始贷款本金为约 1.30 亿美元。
2、尚未偿付本金、利息金额
截至本报告书签署日，并购贷款的尚未偿付本金和利息情况如下：
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尚未偿付 尚未偿付的到
合同金额
贷款主体 借款银行 起息日 贷款期限 本金 期应付利息 1
（亿美元）
（亿美元） （亿美元）
中国农业银行
GCL Investment 2016 年 12
纽约分行（银 7年 40.00 35.50 0.2854
Management Inc 月2日
团贷款）
GCL Investment 中国建设银行 2020 年 6 月 到完全偿付
1.30 1.30 -
Management Inc 海南省分行 3日 本息后截止
注 1：中国建设银行海南省分行的借款本息为一次性支付。
截至本报告书签署日，上述并购贷款的尚未偿付本金约为 36.80 亿美元，到期应偿
付但尚未偿付的利息为 0.2854 亿美元。
3、并购贷款展期情况
自 2016 年 12 月公司完成收购英迈国际后，公司因银行借款较多导致资产负债率大
幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力和债务偿付压力较大。2018
年至今，部分银行贷款本金陆续到期，受公司整体流动资金压力较大的影响，公司与中
国农业银行纽约分行为作为代理人的银团积极协商延期偿还事宜，已就并购贷款共进行
过 3 次展期，具体展期情况如下表所示：
借款银行 展期日期 展期情况
中国农业银行纽约 2018 年 12 月 3 日应偿还的 3.5 亿美元本金展期至 2019
2018 年 12 月 3 日
分行（银团贷款） 年9月5日
中国农业银行纽约 2019 年 9 月 5 日应偿还的 3.5 亿美元本金和 12 月初应偿
2019 年 12 月 4 日
分行（银团贷款） 还的 4 亿美元本金展期至 2020 年 5 月 5 日
延期至 2020 年 5 月 5 日应偿还的 7.5 亿美元本金以及应
中国农业银行纽约
2020 年 5 月 6 日 于 2020 年 12 月 2 日偿还的 6 亿美元本金展期至 2021
分行（银团贷款）
年5月5日
截至本报告书签署日，根据上市公司公告，展期至 2021 年 5 月 5 日应偿还的 13.5
亿美元银团贷款本金尚未偿还，就下一步的展期事宜，各参贷行和公司已就展期协议履
行完毕内部审批程序，展期协议的担保人正在履行审批手续。
（二）自前次重组至今，并购贷款未能按期支付的原因及公司已采取应对措施的说明
1、英迈国际历年经营状况
英迈国际过去四年的主要经营业绩数据如下：
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单位：千美元
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 49,120,453 47,196,948 50,436,670 46,674,792
营业成本 45,510,256 43,850,676 47,258,304 43,725,552
毛利 3,610,197 3,346,272 3,178,366 2,949,240
营业利润 896,391 699,803 550,586 408,661
净利润 644,219 505,139 352,186 198,958
注：以上数据为采用美国公认会计准则编制的财务数据。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度期间，英迈国际的营业收入分别为
466.75 亿美元、504.37 亿美元、471.97 亿美元和 491.20 亿美元。实现净利润分别为 1.99
亿美元、3.52 亿美元、5.05 亿美元和 6.44 亿美元。2017 年至 2020 年，英迈国际的收入
规模和盈利能力相对稳定，经营情况保持稳健。
2、英迈国际历年分红金额
自 2016 年上市公司收购英迈国际以来，英迈国际的经营情况稳健，收入规模和盈
利能力相对稳定，每年的分红金额均达 1 亿美元以上。2017 年至 2020 年末，英迈国际
历年分红金额如下表所示：
单位：千美元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分红金额 356,125 248,665 178,538 105,758
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，英迈国际的分红金额分别为约 1.06
亿美元、1.79 亿美元、2.49 亿美元和 3.56 亿美元，英迈国际的分红款为并购贷款利息
的偿付提供了重要的支持作用。
3、上市公司向 GCL IM 提供资金情况
2017 年至 2020 年末，上市公司向 GCL IM 提供资金金额如下表所示：
单位：人民币千元
1
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上市公司向 GCL IM 提
1,001,092 1,474,313 106,531 51,294
供资金金额
注 1：2017 年度上市公司向 GCL IM 提供资金性质为往来款。
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由于英迈国际分红金额不足以覆盖并购贷款的本息偿还，因此上市公司向 GCL IM
提供资金以主要用于偿付并购贷款及其利息。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度，上市公司向 GCL IM 提供资金金额分别为约人民币 0.51 亿元、1.07 亿元、14.74
亿元和 10.01 亿元，主要用于偿付并购贷款及其利息。
4、并购贷款未能按期支付的原因
自公司收购英迈国际至今，部分并购贷款未能按期支付，其主要原因为：
（1）英迈国际分红金额不足以覆盖并购贷款的本息偿还
2017 年至今，英迈国际的历年分红金额与当年实际支付利息及本金如下表所示：
单位：千美元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
英迈国际分红金额 356,125 248,665 178,538 105,758
并购贷款利息支付金额 147,424 290,864 149,636 183,213
并购贷款本金偿还支付金额 240,000 30,000 450,000 -
并购贷款本息偿还金额合计 387,424 320,864 599,636 183,213
由上表可以看出，英迈国际虽然历年有可观的分红金额，每年的分红金额均达到 1
亿美元以上，但是仍然不足以覆盖并购贷款的本息偿还金额。
（2）上市公司除英迈国际外无其他主要经营业务主体
英迈国际是上市公司的主要经营业务主体，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度期间，英迈国际的营业收入占上市公司的比例如下所示：
单位：人民币千元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
英迈国际营业收入 338,813,237 325,588,146 333,759,620 315,138,861
上市公司营业收入 336,693,938 327,153,202 336,472,004 315,460,006
占比 100.63% 99.52% 99.19% 99.90%
注：英迈国际的数据为采用美国公认会计准则编制的财务数据。英迈国际 2017 年度、2018 年度、
2019 年度和 2020 年度的收入按照当年人民币兑美元中间价的平均汇率折算。英迈国际 2020 年度营
业收入占上市公司比例超 100%主要系英迈国际美国公认会计准则下的会计期间和上市公司略有差
异所致
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英迈国际历年的营业收入占上市公司的比例均在 100%左右，上市公司除英迈国际
之外无其他大额的经营业务收入，没有足够大的业务规模为 GCL IM 偿付并购贷款提供
稳定的支撑。
5、公司已采取应对措施
为进一步改善债务结构，公司不断拓宽融资渠道，采取了多项应对措施以偿还并购
贷款，具体应对措施如下：
（1）发行可转换票据用以偿还并购贷款
2018 年 3 月，公司境外下属公司 GCL IH 完成发行金额为 5 亿美元的可转换票据，
发行对象为 Kelley Asset Holding Ltd.，期限为 5 年，到期时需按照和对方约定的内部收
益率来最终确定到期偿付金额。公司使用募集资金偿还中国农业银行贷款本金 4.5 亿美
元。
（2）与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，完成并购贷款的多次展期
公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，根据与中国农业银行纽约分行作为代理
人的银团的友好沟通，公司分别于 2018 年 12 月 3 日、2019 年 12 月 4 日与 2020 年 5
月 6 日进行了银团贷款共计三次的展期，以缓解公司的偿付压力。截至本报告书签署日，
公司正在推进落实银团贷款进一步展期事宜。
（3）积极与有关方商谈出售英迈国际的可能性，并完成签署《交易协议》
在综合考虑外部市场环境变化、公司发展战略以及偿债压力后，公司于 2018 年底
开始与有关方商谈出售英迈国际或者合作的可能性。2020 年 12 月 9 日，上市公司、天
海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition 及 Imola Merger 签署《交易协议》，上
市公司拟出售控股子公司 GCL IM 的 100%股权，由于 GCL IM 持有英迈国际的 100%
股权，本次交易将实现英迈国际的整体出售。
通过此次交易公司可完成并购贷款及相关债务本金及利息的偿付，实现投资资金回
笼，减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。
（三）关于并购贷款偿付是否符合预期，是否与前次重组信息披露一致，相关风险提示
是否切实充分的说明
1、前次重组中关于的相关信息披露
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前次重组出具的重组报告书中关于并购贷款的偿付披露以下内容：
（1）银行贷款规模、期限及利率，大额财务费用是否对上市公司业绩产生负面影
响
“本次交易银行贷款规模约为 42.70 亿美元，期限为 7 年。由于公司尚未与相关银
行协商确定最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照当前的市场利率行情
及未来市场利率合理的浮动情况，预计该贷款的年利率为 3%-4%（即年度利息支出应
在 1.28 亿美元至 1.71 亿美元的区间范围内）。本次交易完成后，IMI 将纳入上市公司
的合并报表范围，利润也将合并计算。根据 IMI 历史经营业绩和《股东投票委托书》中
对 IMI2016 财务年度经营业绩的预测，其利润能够覆盖上述利息支出，并足以抵消上市
公司利用自有资金收购 IMI 导致投资收益减少的影响，因此本次交易总体将使上市公司
经营业绩有所提升。”
（2）银行贷款未来还款资金来源
“本次交易银行贷款的借款主体/偿还主体为 GCL Investment Management, Inc.，未
来贷款偿还的资金来源为 IMI 的分红以及上市公司提供的现金流等。同时，在合法合规、
切实保护公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的前提下，根据实际需求和市场
情况，上市公司不排除通过发行股票（包括非公开发行股票）、可转换债券、公司债券
等多种方式为偿还主体提供现金流以偿还本次交易借款的可能。”
（3）公司财务结构变化较大的风险
“截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 4.19%。本次交易
为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负
债率将较大幅度上升，资本结构将发生较大变化，提请投资者注意。”
2、并购贷款偿付是否符合预期，是否与前次重组信息披露一致
2017 年至今，英迈国际的净利润金额与当期实际支付利息如下表所示：
单位：千美元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
英迈国际净利润 644,219 505,139 352,186 198,958
并购贷款利息支付金额 147,424 290,864 149,636 183,213
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自上市公司收购英迈国际后，英迈国际历年的净利润金额均高于当期实际支付利息
金额，符合前次重组信息披露中英迈国际的利润能够覆盖利息支出的预期，与前次重组
信息披露基本一致。然而，虽然英迈国际的净利润金额较高，且其每年的分红金额均达
到 1 亿美元以上，但是仍然不足以覆盖并购贷款的本息偿还金额，使得公司面临较大偿
债压力。
本次并购贷款的偿付来源包括英迈国际的历年分红和上市公司提供资金等，同时上
市公司境外下属公司 GCL IH 于 2018 年 3 月通过发行金额为 5 亿美元的可转换票据以
偿还并购贷款，符合前次重组信息披露中关于银行贷款未来还款资金来源的预期，与前
次重组信息披露无重大差异。然而，受英迈国际分红金额不足等因素影响，公司在实际
偿还并购贷款的进度方面受限，存在延期支付并购贷款本金的情况。
3、相关风险提示是否切实充分
如前文所述，在前次重组报告书中，公司就收购英迈国际的部分资金来源于银行贷
款从而导致公司财务结构变化较大进行了风险披露。
综上所述，并购贷款的偿付符合前次重组信息披露中关于银行贷款未来还款资金来
源的预期，与前次重组信息披露无重大差异。然而，受英迈国际分红金额不足等因素影
响，公司在实际偿还并购贷款的进度方面受限，存在延期支付并购贷款本金的情况。此
外，公司于前次重组信息披露文件中就财务结构变化较大的风险已进行提示。
十四、标的公司与上市公司之间的资金往来情况
（一）标的公司与上市公司之间的其他应收款情况
1、其他应收款形成的原因及具体用途
为支付收购英迈国际的交易对价，GCL IM 于 2016 年 11 月向中国建设银行借入款
项 2.7 亿美元，于 2016 年 12 月向银团借入款项 40 亿美元。此外，GCL IH 于 2018 年 3
月发行 5 亿美元的可转换票据，发行对象为 Kelley Asset Holding Ltd.。
于 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收 GCL IM、GCL IH的款项形成的原因为 GCL IM、
GCL IH 的自有资金不足以偿付上述贷款和可转换票据的本金及利息，故海航科技代其
偿付。截至 2020 年 6 月 30 日，海航科技其他应收 GCL IM、GCL IH 的明细余额如下：
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单位：人民币千元
项目 金额
海航科技为 GCL IM 代付借款利息余额 951,876
海航科技为 GCL IM 代偿还借款本金余额 793,093
海航科技为 GCL IH 代付可转换票据利息余额 147,575
海航科技对 GCL IM、GCL IH 的其他应收款余额 1,892,544
2、交易完成后相关款项偿付安排
海航科技已于 2020 年 10 月完成了内部债权债务清理并签署了相关转让协议（以下
简称“协议划转”），已将海航科技对 GCL IM、GCL IH 的债权转让至海航科技之子
公司天海物流。债权转让完成后，天海物流就该等往来成为了 GCL IM、GCL IH 的债
权人、海航科技的债务人。上述款项已纳入交易安排的考虑范围内，本次交易完成后，
天海物流可以收到的对价款偿付其对海航科技的债务。
（二）标的公司与上市公司之间的资金往来及担保情况
1、资金往来及后续偿付安排
自 2016 年收购标的资产至 2020 年末，上市公司与 GCL IM、GCL IH 的资金往来
主要为支付及收回代付利息、支付代偿还借款本金以及往来款，具体明细如下：
（1）海航科技应收 GCL IM 款项
单位：人民币千元
期间 年初 代付利息 收回代付利息 代偿还借款本金 往来款 协议划转 年末
2017 年 - - - - 51,294 - 51,294
2018 年 51,294 106,531 (106,531) - (51,294) - -
2019 年 - 1,474,313 (481,889) - - - 992,424
2020 年 992,424 208,616 (559,884) 792,476 - (1,433,632) -
注：括号相关数据表示收到款项或协议划转。
（2）海航科技应收 GCL IH 款项
单位：人民币千元
期间 年初 代付利息 收回代付利息 代偿还借款本金 往来款 协议划转 年末
2019 年 - 149,892 (48,458) - - - 101,434
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
期间 年初 代付利息 收回代付利息 代偿还借款本金 往来款 协议划转 年末
2020 年 101,434 40,525 - - - (141,959) -
注：括号相关数据表示收到款项或协议划转。
（3）海航科技之其他子公司应收/（应付） GCL IM 款项
单位：人民币千元
期间 年初 代付利息 收回代付利息 代偿还借款本金 往来款 协议划转 年末
2017 年 - - - - 3,920 - 3,920
2018 年 3,920 - - - (38,574) - (34,653)
2019 年 (34,653) - - - (118,493) - (153,146)
2020 年 (153,146) - - - (24,821) 1,517,239 1,339,272
注：括号相关数据表示收到款项、应付款项或协议划转。由于协议划转以美元进行，因此其中亦包
括了汇率折算的影响。
海航科技已于 2020 年 10 月份完成了内部债权债务清理并签署了相关转让协议，已
将海航科技对 GCL IM、GCL IH 的债权转让至海航科技之子公司天海物流。债权转让
完成后，天海物流就该等往来成为了 GCL IM、GCL IH 的债权人、海航科技的债务人。
上述款项已纳入交易安排的考虑范围内，本次交易完成后，天海物流将以收到的对价款
偿付其对海航科技的债务。
2、担保情况及后续偿付安排
自 2016 年收购以来，上市公司为 GCL IM 的借款和 GCL IH 的可转换票据分别提
供了担保，具体情况如下：
担保方 被担保方 担保事项 担保起始日 担保到期日
于 2016 年 11 月，GCL IM 为收购英迈国
海航科技 GCL IM 2016 年 11 月 2021 年 11 月
际向中国建设银行借入 2.7 亿美元的借款
于 2016 年 12 月，GCL IM 为收购英迈国
海航科技 GCL IM 2016 年 12 月 2023 年 12 月
际向银团借入 40 亿美元的借款
于 2018 年 3 月，GCL IH 发行 5 亿美元可
海航科技 GCL IH 转换票据，根据可转换票据协议，发行面 2018 年 3 月 2023 年 3 月
额为 5 亿美金
关于后续偿付安排，根据《交易协议》的约定，上述 GCL IM 和 GCL IH 的债务将
于本次交易交割时安排偿付。海航科技将与银团以及可转换票据的发行对象在《债权债
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务清偿函》中约定，海航科技的担保义务将于该等债务本金及利息清偿完成后解除。
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第五节 标的资产估值情况
一、标的资产估值的基本情况
本次交易的标的资产为 GCL IM 100%股权，标的公司 GCL IM 为投资管理公司，
其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。本次交易价格系由交易双方在公平、自愿的
原则下经过谈判协商一致后最终确定，为对本次交易定价的合理性提供参考，公司已聘
请估值机构对标的资产进行估值，相关估值结果不作为定价依据。
根据估值机构出具的《估值报告》（中企华估字(2021)第 6102 号），以 2020 年 12
月 31 日为基准日，海航科技拟出售的 GCL IM 100%股权的价值为 154,465.96 万美元（按
照评估基准日美元兑人民币汇率，对应人民币为 1,007,874.94 万元），其持有的英迈国
际 100%股权的价值为 589,143.77 万美元。
二、标的公司（GCL IM）估值的具体情况
（一）估值方法
参考相关法律规定，执行企业价值估值业务，应当根据估值目的、估值对象、价值
类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选
择估值方法。对于适合采用不同估值方法进行企业价值估值的，估值专业人员应当采用
两种以上估值方法进行估值。
收益法，是指将估值对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的估值方法。
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值
的估值方法。
资产基础法，是指以估值对象在估值基准日的资产负债表为基础，对表内及可识别
的表外各项资产、负债履行估值程序，确定其价值的估值方法。
本次估值选用的估值方法为：资产基础法。
估值方法选择采用理由如下：被估值单位为实体企业的控股平台公司，难以在资本
市场中找到足够数量的与估值对象相同或相似的可比企业；由于产权交易市场不发达，
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难以找到足够的可比交易案例，故难以采用市场法进行估值。且平台公司无主营业务收
入，未来盈利难以合理预测，故无法采用收益法进行估值。但估值基准日，被估值单位
各项资产、负债可以用适当的方法单独进行估值，故本次采用资产基础法进行估值。
（二）估值假设
1、一般假设
（1）假设估值基准日后被估值单位及其子公司持续经营；
（2）假设估值基准日后被估值单位及其子公司所处国家和地区的政治、经济和社
会环境无重大变化；
（3）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等估值基准日后不发
生重大变化；
（5）假设估值基准日后被估值单位及其子公司的管理层是负责的、稳定的，且有
能力担当其职务；
（6）假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日后被估值单位及其子公司采用的会计政策和编写本估值报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设估值基准日后被估值单位及其子公司在现有管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设估值基准日后被估值单位的子公司现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（三）资产基础法估值具体介绍
1、流动资产
纳入估值范围的流动资产包括：货币资金、其他应收款。上述流动资产在估值基准
日账面价值如下表所示：
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单位：万美元
项目 2020 年 12 月 31 日
货币资金 153.44
其他应收款 569,754.25
流动资产合计 569,907.69
估值过程主要划分以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对被估值单位估值范围内的流动资产构成情况进行初步了解，向被估值单位提交估
值资料清单和资产估值申报明细表示范格式，指导被估值单位填写流动资产估值申报明
细表。
第二阶段：调查核实阶段
核对账目：根据被估值单位申报的流动资产估值明细表及各项资料，与被估值单位
的资产负债表核对，凡有重复申报、遗漏未报、错报的项目由企业进行修改或重新申报，
做到申报数据真实可靠。
第三阶段：估值测算阶段
采用成本法，确定其在估值基准日的价值，编制相应的估值汇总表。提交流动资产
的资产估值说明。
（1）货币资金
截至估值基准日，纳入估值范围内银行存款账面价值 153.44 万美元，主要为被估
值单位在中国农业银行纽约分行及 STATE BANK OF INDIA,SHANGHAI BRANCH 的
存款。
估值人员取得了银行存款的银行对账单，并取得了审计机构银行询证函回函的复印
件，对其进行核对，经核对，被估值单位申报的银行存款的开户行名称、账号、金额等
内容均属实。银行存款以核实无误后的的金额作为其估值。
银行存款估值结果为 153.44 万美元，无增减值变化。
（2）其他应收款
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估值基准日其他应收款账面余额为 569,754.25 万美元，核算内容主要为关联方借款
及应收股利等。估值基准日其他应收款计提坏账准备 0.00 美元，其他应收款账面价值
净额为 569,754.25 万美元。
估值人员向被估值单位调查了解其他应收款形成的原因、借款合同、根据每笔款项
可能收回的数额确定估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算估
值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料
和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险
损失扣除后计算估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账
准备”科目按零值计算。
经履行上述估值程序，其他应收款估值结果为 569,754.25 万美元，无增减值变化。
（3）流动资产估值结果
流动资产估值结果及增减值情况如下表所示：
单位：万美元
项目 账面价值 估值结果 增减值 增值率
货币资金 153.44 153.44 - -
其他应收款 569,754.25 569,754.25 - -
流动资产合计 569,907.69 569,907.69 - -
2、长期股权投资
截至估值基准日，被估值单位长期股权投资账面价值为 5,435.85 万美元，核算内容
为 1 项股权投资，即对 GCL IH 的股权投资。具体如下表所示：
投资成本 账面价值
被投资单位名称 投资时间 股权比例 经营情况
（美元） （万美元）
GCL IH 2016 年 2 月 100.00% 1.00 5,435.85 控股平台公司，正常经营
根据纳入估值范围内整体估值的被投资单位的资产类型和分布状况等特点，估值人
员对估值范围内的全资长期股权投资的资产和负债进行了必要的清查核实。
估值人员指导被估值单位的财务与资产管理人员对纳入估值范围的资产进行填报，
同时收集相关产权证明文件等资料，对各项资产进行了现场核查，估值人员根据现场核
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查结果，并和被估值单位相关人员充分沟通，进一步完善资产估值申报明细表，以做到
账、表相符。
经过清查核实，资产核实结果与被投资单位的账面记录相一致。纳入估值范围内的
资产产权清晰，权属证明文件基本齐全。
（1）GCL IH 基本情况
公司名称：GCL Investment Holdings, Inc.
注册地址：Delaware Corporate Headquarters, LLC, 8 The Green, Ste A, Dover,
Delaware 19901, United States
登记号码：5962408
授权资本：500 股普通股
成立时间：2016 年 2 月 12 日
（2）GCL IH 最近两年末的财务状况
最近两年末，GCL IH 的财务状况如下表所示：
单位：万美元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 14,619.35 10,625.30
非流动资产 607,329.31 599,972.70
其中：长期股权投资 607,329.30 599,972.70
资产合计 621,948.66 610,598.00
流动负债 629,973.77 565,230.40
非流动负债 - 52,591.80
负债合计 629,973.77 617,822.20
所有者权益 -8,025.11 -7,224.20
注：上表为母公司口径数据。
（3）GCL IH 最近两年的经营状况
最近两年，GCL IH 的经营状况如下表所示：
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单位：万美元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
税金及附加 - -
营业费用 - -
管理费用 168.24 202.95
研发费用 - -
财务费用 301.98 -27.65
减：资产减值损失 - -
信用减值损失 - -
加：公允价值变动净收益 -9,789.28 -9,250.64
其他收益 - -
投资收益 35,612.50 24,866.50
资产处置收益 - -
二、营业利润 25,353.00 15,440.60
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额 25,353.00 15,440.60
减：所得税费用 149.60 -41.34
四、净利润 25,203.40 15,481.90
注：上表为母公司口径数据。
（4）GCL IH 的估值方法
GCL IH 为实体公司的控股平台公司，根据待估公司的实际情况，本次估值采用资
产基础法进行估值。
①GCL IH 的流动资产估值
纳入估值范围的流动资产包括：货币资金。上述流动资产在估值基准日账面价值如
下表所示：
单位：万美元
项目 2020 年 12 月 31 日
货币资金 14,619.35
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项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 14,619.35
估值过程主要划分以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对被估值单位估值范围内的流动资产构成情况进行初步了解，向被估值单位提交估
值资料清单和资产估值申报明细表示范格式，指导被估值单位填写流动资产估值申报明
细表。
第二阶段：调查核实阶段
核对账目：根据被估值单位申报的流动资产估值明细表及各项资料，与被估值单位
的资产负债表核对，凡有重复申报、遗漏未报、错报的项目由企业进行修改或重新申报，
做到申报数据真实可靠。
第三阶段：估值测算阶段
采用成本法，确定其在估值基准日的价值，编制相应的估值汇总表。提交流动资产
的资产估值说明。
A、货币资金
纳入估值范围内的货币资金均为银行存款，截至估值基准日，纳入估值范围内银行
存款账面价值 14,619.35 万美元，主要为 GCL IH 公司在富邦华一银行上海徐汇支行及
国家开发银行香港分行的存款。
估值人员取得了银行存款的银行对账单，并取得了本经济行为下审计师银行询证函
回函的复印件，对其进行核对，经核对被估值单位申报的存款的开户行名称、账号、金
额等内容均属实。银行存款以核实无误后的的金额作为其估值。
银行存款估值结果为 14,619.35 万美元，无增减值变化。
②GCL IH 的长期股权投资估值
截至估值基准日，GCL IH 的长期股权投资账面余额 607,329.31 万美元，核算内容
为 1 项股权投资。为 GCL IH 公司对英迈国际的股权投资，具体估值过程详见本节之“三、
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英迈国际估值的具体情况”。
GCL IH 长期股权投资的估值结果及增减值情况如下表所示：
单位：万美元
被估值单位 账面价值 估值结果 增减值 增值率
英迈国际 607,329.31 589,143.77 -18,185.54 -2.99%
GCL IH 的长期股权投资估值结果为 589,143.77 万美元，增值额-18,185.54 万美元，
增值率-2.99%。估值减值原因：Ingram Micro Inc.股东全部权益价值估值低于其原始投
资成本，发生减值。
③GCL IH 的负债估值
纳入估值范围的负债为流动负债。包括其他应付款，一年内到期的非流动负债。上
述负债估值基准日账面价值如下表所示：
单位：万美元
项目 2020 年 12 月 31 日
应付账款 46.37
其他应付款 567,500.25
一年内到期的非流动负债 62,427.15
流动资产合计 629, 973.77
估值过程主要划分以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
估值人员对纳入估值范围的负债构成情况进行初步了解，设计了初步估值计划；向
被估值单位提交估值资料清单和估值申报明细表，指导被估值单位准备估值所需资料和
填写负债估值申报明细表。
第二阶段：调查核实阶段
核对账目：根据被估值单位提供的负债估值申报明细表，首先与被估值单位的资产
负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被估值单位的负债明细账、台账核对使明细
金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额负债核对了原始记账凭证等。
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资料收集：估值人员按照重要性原则，根据各类负债的典型特征收集了估值基准日
相关合同和发票、完税证明，以及部分记账凭证等估值相关资料。
第三阶段：估值测算阶段
根据各类负债的特点，分别采用适宜的估值方法，确定其在估值基准日的市场价值，
并编制相应的估值明细表和估值汇总表，撰写负债估值技术说明。
A、应付账款
截至估值基准日，应付账款账面价值为 46.37 万美元，核算内容为应付 Ernst &
Young LLP 的咨询费。
估值人员对相应的合同、凭证进行了查看。应付账款以核实无误后的账面价值作为
估值结果。
应付账款估值结果为 46.37 万美元，无增减值。
B、其他应付款
截至估值基准日，其他应付款账面价值为 567,500.25 万美元，核算内容为被估值单
位与母公司 GCL IM 的往来款项、应付股利等。
估值人员向被估值单位调查了解了其他应付款形成的原因，对相应的合同和凭证进
行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为估值结果。
其他应付款估值结果为 567,500.25 万美元，无增减值。
C、一年内到期的非流动负债
截至估值基准日，一年内到期的非流动负债为 62,427.15 万美元，核算内容为可转
债一年内到期部分。估值人员收集了应付债券相关的合同，载明的利率。应付债券以核
实无误后的账面价值作为估值结果。
一年内到期的非流动负债估值结果为 62,427.15 万美元，无增减值。
（5）GCL IH 的估值结果
GCL IH 资产基础法的估值结果及增减值情况如下表：
单位：万美元
项目 账面价值 估值价值 增减值 增值率
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A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 14,619.35 14,619.35 - -
二、非流动资产 2 607,329.31 589,143.77 -18,185.54 -2.99%
其中：长期股权投资 3 607,329.31 589,143.77 -18,185.54 -2.99%
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 - - - -
在建工程 6 - - - -
油气资产 7 - - - -
无形资产 8 - - - -
其中：土地使用权 9 - - - -
其他非流动资产 10 - - - -
资产总计 11 621,948.66 603,763.12 -18,185.54 -2.92%
三、流动负债 12 629,973.77 629,973.77 - -
四、非流动负债 13 - - - -
负债总计 14 629,973.77 629,973.77 - -
净资产 15 -8,025.11 -26,210.65 -18,185.54 -226.61%
（6）长期股权投资的估值结果
单位：万美元
被估值单位 估值方法 账面价值 估值结果 增减值 增值率
GCL IH 资产基础法 5,435.85 -26,210.65 -31,646.50 -582.18%
截至估值基准日，标的资产长期股权投资估值结果为-26,210.65 万美元，减值额
31,646.50 万美元，减值率 582.18%。减值原因为 GCL IH 公司股东全部权益价值估值结
果低于其账面值净资产及 GCL IM 的原始投资成本，即 GCL IH 的全资公司英迈公司估
值基准日的股东全部权益价值估值结果低于其原始投资成本。
3、负债
纳入估值范围的负债为流动负债，包括：其他应付款和一年内到期非流动负债。上
述负债估值基准日账面价值如下表所示：
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单位：万美元
项目 2020 年 12 月 31 日
其他应付款 21,503.52
一年内到期非流动负债 367,727.56
流动负债合计 389,231.08
估值过程主要划分以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
估值人员对纳入估值范围的负债构成情况进行初步了解，设计了初步估值计划；向
被估值单位提交估值资料清单和估值申报明细表，指导被估值单位准备估值所需资料和
填写负债估值申报明细表。
第二阶段：调查核实阶段
核对账目：根据被估值单位提供的负债估值申报明细表，首先与被估值单位的资产
负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被估值单位的负债明细账、台账核对使明细
金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额负债核对了原始记账凭证等。
资料收集：估值人员按照重要性原则，根据各类负债的典型特征收集了估值基准日
相关合同和发票等，以及部分记账凭证等估值相关资料。
现场访谈：估值人员向被估值单位相关人员调查了解了各往来单位的商业信用情况；
调查了解了负担的税种、税率与纳税制度等。
第三阶段：估值测算阶段
根据各类负债的特点，分别采用适宜的估值方法，确定其在估值基准日的市场价值，
并编制相应的估值明细表和估值汇总表，撰写负债估值技术说明。
（1）其他应付款
截至估值基准日，被估值单位的其他应付款账面价值为 21,503.52 万美元，核算内
容为被估值单位与天津天海物流投资管理有限公司等单位的往来款项及应付中国建设
银行股份有限公司海南省分行等银行的利息。
估值人员向被估值单位调查了解了其他应付款形成的原因，对相应的合同和凭证进
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行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为估值结果。
其他应付款估值结果为 21,503.52 万美元，无增减值。
（2）一年内到期的非流动负债
截至估值基准日，被估值单位一年内到期的非流动负债账面价值为 367,727.56 万美
元，核算内容为被估值单位一年内到期的中国农业银行纽约分行银行贷款等。
估值人员向被估值单位调查了解了一年内到期的非流动负债形成的原因，按照重要
性原则，对相应的合同和凭证进行了查看。一年内到期的非流动负债以核实无误后的账
面价值作为估值结果。
一年内到期的非流动负债估值结果为 367,727.56 万美元，无增减值。
（3）负债的估值结果
负债估值结果及增减值情况如下表所示：
单位：万美元
项目 账面价值 估值结果 增减值 增值率
其他应付款 21,503.52 21,503.52 - -
一年内到期的非流动负债 367,727.56 367,727.56 - -
负债合计 389,231.08 389,231.08 - -
流动负债估值结果为 389,231.08 万美元，无增减值变化。
4、估值结论及分析
本次估值对 GCL IM 股东权益价值采用资产基础法进行估值，估值结果如下：
GCL IM 估值基准日总资产账面价值为 575,343.54 万美元，估值结果为 543,697.04
万美元，减值额为 31,646.50 万美元，减值率为 5.50%；总负债账面价值为 389,231.08
万美元，市场价值为 389,231.08 万美元，增值额为 0.00 万美元，增值率为 0.00%；净资
产账面价值为 186,112.46 万美元，资产基础法估值结果为 154,465.96 万美元，减值额为
31,646.50 万美元，减值率为 17.00%。
按照估值基准日美元兑人民币汇率 6.5249，GCL IM 净资产估值结果对应人民币为
1,007,874.94 万元。
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单位：万美元
账面价值 估值价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 569,907.69 569,907.69 - -
二、非流动资产 2 5,435.85 -26,210.65 -31,646.50 -582.18%
其中：长期股权投资 3 5,435.85 -26,210.65 -31,646.50 -582. 18%
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 - - - -
在建工程 6 - - - -
油气资产 7 - - - -
无形资产 8 - - - -
其中：土地使用权 9 - - - -
其他非流动资产 10 - - - -
资产总计 11 575,343.54 543,697.04 -31,646.50 -5.50%
三、流动负债 12 389,231.08 389,231.08 - -
四、非流动负债 13 - - - -
负债总计 14 389,231.08 389,231.08 - -
净资产 15 186,112.46 154,465.96 -31,646.50 -17.00%
如上表所示，被估值单位估值价值较账面价值减少 31,646.50 万美元，减值率为
17.00%，减值原因为 GCL IH 公司股东全部权益价值估值结果低于其账面值净资产及
GCL IM 的原始投资成本，即 GCL IH 的全资公司英迈公司估值基准日的股东全部权益
价值估值结果低于其确定的原始投资成本。
三、英迈国际估值的具体情况
（一）估值方法
参考相关法律规定，执行企业价值估值业务，应当根据估值目的、估值对象、价值
类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选
择估值方法。对于适合采用不同估值方法进行企业价值估值的，估值专业人员应当采用
两种以上估值方法进行估值。
收益法，是指将估值对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的估值方法。
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市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值
的估值方法。
资产基础法，是指以估值对象在估值基准日的资产负债表为基础，对表内及可识别
的表外各项资产、负债履行估值程序，确定其价值的估值方法。
本次估值选用的估值方法为：收益法、市场法。
（二）收益法估值具体介绍
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法模型介绍
本次估值采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值估值来间接获得股东全
部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动
无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模
型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计
算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债-少数股东权益
企业整体价值：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值
经营性资产价值：
经营性资产是指与被估值单位生产经营相关的，估值基准日后企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
p = ∑ （1 + ）
其中：
P：估值基准日的企业经营性资产价值
：企业未来第 年预期自由现金流量
r：折现率
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：收益期计算年
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金
增加额（2）收益期的确定
由于估值基准日被估值单位经营正常，没有对影响被估值单位继续经营的核心资产
的使用年限、企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解
除，并可以通过延续方式永续使用。因此，假设被估值单位估值基准日后永续经营，相
应的收益期为无限期。
由于被估值单位近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，估值人员将被估值单位的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
英迈国际经营状态较好，本次估值预测期为 5 年，到 2025 年。
相应的将企业价值分为预测期内折现值和企业终值，企业终值为详细预测期后的连
续价值。
（3）净现金流的确定
本次收益法估值模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加
额
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(管理费用、研发费用、销售费用)-所得
税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本 WACC，公式如下：
WACC = K × [ ] + K × [ ]
+ +
其中：E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
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K ：权益资本成本
K ：债务资本成本
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式如下：
K = r + MRP × β + r
其中：r：无风险利率
MRP：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
r：企业特定风险调整系数
（5）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括
溢余现金等。溢余资产单独分析和估值。
（6）非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被估值单位生产经营无关的，估值基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、非经营性负债单独分析和估
值。
（7）付息债务价值
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，为短期借款、长期借款、应付债券。付
息债务以核实后的账面值作为估值。
（8）少数股东权益
本次收益法估值不涉及少数股东权益。
2、收益法预测的假设条件
（1）一般假设
①假设估值基准日后被估值单位持续经营；
②假设估值基准日后被估值单位及其子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
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③假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值
基准日后不发生重大变化；
⑤假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设估值基准日后被估值单位及其子公司采用的会计政策和编写本估值报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设估值基准日后被估值单位及其子公司在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
③假设估值基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
3、收益法估值计算与分析过程
（1）详细预测期收益预测与分析
①营业收入
被估值单位的营业收入包括技术产品解决方案（TS）、 商业生命周期服务（CLS）
及云服务（Cloud）三块业务，每个业务在不同的区域都有各自的特点。
本次估值以北美、欧洲、亚太、中东、拉美五个业务大区为分类，分别预测每个大
区类各项业务的收入。
各项收入的预测以历史数据为依据，结合英迈国际 2021 年财务预算、未来规划及
行业发展预测。
A、历史期营业收入
历史期营业收入按照销售区域分类如下：
单位：万美元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北美 2,041,771.36 2,031,605.19 2,022,189.56
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
欧洲 1,457,973.67 1,304,010.06 1,464,345.67
亚太 1,027,547.86 982,133.00 1,130,777.23
中东 119,151.06 134,935.54 135,426.16
拉美 265,601.40 267,010.05 290,928.39
其它 -30,742.34 22,665.47 40,890.49
合计 4,881,303.00 4,742,359.30 5,084,557.50
注：英迈国际的以上财务数据为中国会计准则下数据，本节英迈国际的其他财务数据相同。
历史期营业收入按照业务内容分类如下：
单位：万美元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
TS 4,475,615.80 4,256,501.53 4,613,275.08
CLS 413,858.26 444,730.92 404,356.97
Cloud 22,571.27 18,461.38 14,837.98
其它 -30,742.34 22,665.47 52,087.47
合计 4,881,303.00 4,742,359.30 5,084,557.50
B、未来年度营业收入预测
未来年度，英迈国际业务规划如下：
TS：扩张高价值技术业务，抓住机会扩展业务范围，加强售前售后等服务的支撑，
简化客户体验，加强运营自动化，降低成本，优化毛利。
CLS：在 CLS 业务，尤其是电子商务物流方面规划为强化自身优势。1）加强机器
人与自动化，在电子商务自动化方面取得突破；2）加强软件与 AI 技术的使用，利用大
数据，开发更优 PAAS 平台；3）推出城市配送中心试点并逐步推广，与主要大城市实
行当天交付。通过以上措施优化成本，促进业务发展。
Cloud：为公司的增长型业务，未来有较快增长。
未来年度英迈国际的收入预测按区域划分如下：
单位：万美元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
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项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
北美 2,089,486.90 2,136,847.25 2,185,711.94 2,236,205.79 2,288,474.54
欧洲 1,456,280.75 1,502,352.43 1,552,142.79 1,602,434.47 1,653,829.96
亚太 1,063,456.54 1,085,105.81 1,107,264.10 1,140,802.70 1,175,226.45
中东与非洲 128,691.42 139,041.35 150,230.20 162,327.27 175,407.83
拉美 282,803.64 292,416.19 308,298.83 327,991.75 349,105.24
合计 5,020,719.24 5,155,763.03 5,303,647.87 5,469,761.98 5,642,044.03
未来年度英迈国际的收入预测按业务内容划分如下：
单位：万美元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
TS 4,560,225.55 4,675,382.17 4,799,654.98 4,941,918.57 5,089,224.00
CLS 434,134.27 448,764.88 466,051.27 483,115.30 500,990.53
Cloud 26,359.43 31,615.97 37,941.62 44,728.11 51,829.50
合计 5,020,719.24 5,155,763.03 5,303,647.87 5,469,761.98 5,642,044.03
②营业成本和毛利率
英迈国际的营业成本包括采购、运输、补贴、折扣等。
A、历史期营业成本和毛利率情况
历史期营业成本按照区域分类如下：
单位：万美元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北美 1,868,980.55 1,870,796.12 1,874,270.40
欧洲 1,353,257.50 1,211,534.22 1,375,661.43
亚太 975,841.88 932,369.96 1,081,156.23
中东与非洲 108,535.56 124,936.19 126,266.38
拉美 244,409.73 245,431.15 268,475.98
其它 -39,801.92 10,329.96 28,950.28
合计 4,511,223.30 4,395,397.60 4,754,780.70
历史期毛利率按照区域分类如下：
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北美 8.46% 7.92% 7.31%
欧洲 7.18% 7.09% 6.06%
亚太 5.03% 5.07% 4.39%
中东与非洲 8.91% 7.41% 6.76%
拉美 7.98% 8.08% 7.72%
综合毛利率 7.58% 7.32% 6.49%
B、未来年度营业成本和毛利率预测
未来年度英迈国际的营业成本按区域划分如下：
单位：万美元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
北美 1,916,690.32 1,961,221.40 2,007,740.37 2,051,156.93 2,097,670.20
欧洲 1,349,585.70 1,390,313.43 1,436,352.13 1,481,999.51 1,530,169.24
亚太 1,009,973.91 1,030,163.34 1,052,223.57 1,083,800.21 1,116,316.73
中东与非洲 118,110.25 127,541.82 137,752.01 148,780.38 160,692.66
拉美 261,531.21 269,560.57 283,246.15 300,773.89 319,459.88
合计 4,655,891.38 4,778,800.56 4,917,314.23 5,066,510.92 5,224,308.72
未来年度英迈国际的毛利率按区域划分如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
北美 8.27% 8.22% 8.14% 8.28% 8.34%
欧洲 7.33% 7.46% 7.46% 7.52% 7.48%
亚太 5.03% 5.06% 4.97% 5.00% 5.01%
中东与非洲 8.22% 8.27% 8.31% 8.35% 8.39%
拉美 7.52% 7.82% 8.13% 8.30% 8.49%
综合毛利率 7.27% 7.31% 7.28% 7.37% 7.40%
③税金及附加
税金及附加按历史年度占营业收入比例预测，具体如下：
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单位：万美元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
税金及附加 2,992.60 3,073.09 3,161.24 3,260.25 3,362.94
④销售费用
被估值单位销售费用主要包括销售人员职工薪酬、折旧摊销费、业务活动费、专业
服务费、租赁费用、交通运输费、广告费等。
对于职工薪酬，主要与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。被估值单位发展
稳定，根据管理层规划，未来并无大幅扩张人才需求，职工薪酬主要根据历史年度人均
薪酬的增幅结合未来薪酬涨幅规划确定。对于折旧与摊销的预测，详见本节之“⑧折旧
与摊销”。除上述费用外的其他费用，则在目前合理水平的基础上分析确定。
经测算，未来年度销售费用预测如下：
单位：万美元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
人工成本 49,544.05 51,030.37 52,561.29 54,138.12 55,762.27
业务活动费 1,682.46 1,727.71 1,777.27 1,832.94 1,890.67
折旧与摊销费用 1,236.66 1,345.82 1,346.09 1,345.61 1,346.09
专业服务费 1,939.18 1,991.34 2,048.46 2,112.62 2,179.16
租赁费用 1,230.07 1,266.97 1,304.98 1,344.13 1,384.45
交通运输费 549.41 564.18 580.37 598.54 617.40
广告费 512.14 525.92 541.00 557.95 575.52
审计费 8.46 8.88 9.33 9.79 10.28
整合成本 44.06 44.06 44.06 44.06 44.06
股权支付成本 470.97 470.97 470.97 470.97 470.97
其他 2,988.56 3,068.94 3,156.97 3,255.85 3,358.40
合计 60,206.02 62,045.17 63,840.77 65,710.57 67,639.26
⑤管理费用
被估值单位管理费用主要包括人工成本、折旧及摊销、租赁费用、专业服务费、办
公费用、整合成本、修理费用和维护费用、业务活动费、通讯费等。
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对于人工成本，被估值单位未来暂无大幅招聘人员计划，人工成本参照历史期水平、
公司薪酬增长规划确定。对于折旧与摊销的预测，详见本节之“⑧折旧与摊销”。除上述
费用外的其它费用在目前合理水平的基础上分析确定。
经测算，未来年度管理费用预测如下：
单位：万美元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
人工成本 121,829.29 125,484.17 129,248.70 133,126.16 137,119.94
折旧和摊销费用 20,132.46 21,909.48 21,913.92 21,906.06 21,913.92
租赁费用 25,304.93 26,064.07 26,846.00 27,651.38 28,480.92
专业服务费 11,869.80 12,189.07 12,538.69 12,931.41 13,338.71
办公费用 7,628.98 9,465.26 9,938.52 10,435.45 10,957.22
整合成本 600.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
修理和维护费 7,159.92 7,352.50 7,563.39 7,800.28 8,045.97
业务活动费 1,995.79 3,046.36 3,133.74 3,231.89 3,333.68
通讯费 2,005.61 2,200.09 2,310.09 2,425.60 2,546.88
股权支付成本 4,300.00 4,000.00 4,100.00 4,100.00 4,200.00
车辆使用费 941.47 966.79 994.52 1,025.67 1,057.98
审计费 1,195.15 1,254.91 1,317.66 1,383.54 1,452.72
其他 2,972.14 3,120.75 3,276.78 3,440.62 3,612.65
合计 207,935.53 219,053.44 225,182.01 231,458.06 238,060.59
⑥财务费用
被估值单位的财务费用主要预测利息支出和手续费。利息支出根据基准日有息负债
余额和企业借、还款计划进行预测，手续费根据历史年度发生水平及未来借还款金额进
行预测，具体如下：
单位：万美元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
财务费用 7,182.15 7,078.63 7,078.63 7,078.63 7,078.63
⑦所得税费用
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作为一间经营地域遍布六十多个国家和地区的跨国企业，被估值单位的企业所得税
项目包括联邦所得税、州和国外所得税、其境外实体在美国境外缴纳的所得税等，历史
期英迈国际的实际税率如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美国法定利率 21.00% 21.00% 21.00%
州所得税，扣除联邦所得税可退税款 1.20% 1.70% 1.30%
对外汇收入征收的美国所得税，扣除 国外税
-0.90% 0.30% 0.70%
收抵免额度
跨国经营影响 2.90% 3.20% 8.00%
估价备抵变动影响 -0.60% -0.10% -1.10%
2017 联邦税改应计项目的影响 -3.30%
库存减值，联邦和州税收优惠 -9.50% 0.00%
公司内部无形资产出售的影响 -5.90%
不可抵扣成本的影响 0.10% 0.40% 0.60%
其他 -0.10% -0.20% 0.60%
有效税率（美国会计准则） 23.60% 16.80% 21.90%
中国准则调整后有效税率 23.53% 16.40% 20.88%
根据以上实际税率情况，预测所得税率按 25.45％计算，所得税费用情况如下：
单位：万美元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
所得税费用 22,017.19 21,813.74 22,159.57 24,366.73 25,855.64
⑧折旧与摊销
以估值基准日企业生产、经营管理所需的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基
数，计算得出预测期内的折旧及摊销额。然后根据估值基准日时销售费用、管理费用中
进行分摊。
根据以上原则，未来预测期折旧和摊销预测如下：
单位：万美元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
折旧与摊销总额 21,369.12 23,255.30 23,260.01 23,251.67 23,260.01
127
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
其中：销售费用 1,236.66 1,345.82 1,346.09 1,345.61 1,346.09
管理费用 20,132.46 21,909.48 21,913.92 21,906.06 21,913.92
⑨资本性支出
未来年度企业除了在欧洲 CLS 业务方面有补充支出外，无其他重大资本性支出。
更新资本性支出根据各大类资产的预计更新金额及经济寿命年限确定，资本性支出的预
测结果如下：
单位：万美元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
资本性支出 7,600.00 97,286.80 - 53,655.60 26,666.44
⑩营运资金
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的
流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，估值人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行
剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款、预收款项、其他
应收款等科目根据与营业收入的周转率并以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成
本相关的应付账款、预付款项、存货、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以及
业务结构的变化适当调整预测。
货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、
销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万美元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营运资金追加额 126,764.07 14,538.32 15,644.53 17,893.92 18,398.54
企业自由现金流量的预测
128
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
企业经营性自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营
运资金追加额
=主营业务收入- 主营业务成本-税金及附加-期间费用-所得税+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额
企业自由现金流量预测结果如下：
单位：万美元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
一、营业收入 5,020,719.24 5,155,763.03 5,303,647.87 5,469,761.98 5,642,044.03
减：营业成本 4,655,891.38 4,778,800.56 4,917,314.23 5,066,510.92 5,224,308.72
税金及附加 2,992.60 3,073.09 3,161.24 3,260.25 3,362.94
销售费用 60,206.02 62,045.17 63,840.77 65,710.57 67,639.26
管理费用 207,935.53 219,053.44 225,182.01 231,458.06 238,060.59
财务费用 7,182.15 7,078.63 7,078.63 7,078.63 7,078.63
二、营业利润(亏损以“-”号
86,511.56 85,712.13 87,070.99 95,743.55 101,593.89
填列)
三、利润总额(亏损总额以
86,511.56 85,712.13 87,070.99 95,743.55 101,593.89
“-”号填列)
减：所得税费用 22,017.19 21,813.74 22,159.57 24,366.73 25,855.64
四、净利润(净亏损以“-”号
64,494.37 63,898.40 64,911.42 71,376.82 75,738.24
填列)
扣税后利息支出 3,552.33 3,552.33 3,552.33 3,552.33 3,552.33
五、息前税后净利润 68,046.69 67,450.72 68,463.75 74,929.15 79,290.57
加：折旧及摊销 21,369.12 23,255.30 23,260.01 23,251.67 23,260.01
减：资本性支出 7,600.00 97,286.80 - 53,655.60 26,666.44
营运资金需求净增加 126,764.07 14,538.32 15,644.53 17,893.92 18,398.54
六、自由现金净流量 -44,948.25 -21,119.10 76,079.23 26,631.30 57,485.60
（2）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯所披露的信息，10 年期美国国债在估值基准日的到期年
收益率为 0.93％，因此，以 0.93％作为无风险收益率。
129
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②权益系统风险系数的确定
被估值单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β = [1 + （1 × /）] × β
其中：β ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被估值单位的所得税税率；
D/E：被估值单位的目标资本结构。
选择与被估值单位业务相同的技术产品分销板块的上市公司作为可比公司，通过彭
博系统，查询上述公司截至到估值基准日 2 年的有财务杠杆的 β 系数，通过公式：
βl=[1+D/E]βu (βl 为有财务杠杆的风险系数，βu 为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公
司的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数。具体数据见下表：
根据被估值单位的业务特点，估值人员查询在美国上市，行业分类属于技术产品分
销商行业的可比公司，取估值基准日的原始 β，并根据上市公司的资本结构、适用的所
得税率等数据将原始 β 换算成剔除财务杠杆后的 βu，取其平均值作为被估值单位的 βu
值，具体数据见下表，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 ARW.US 艾睿电子 0.9070
2 AVT.US 安富利 0.8063
3 CDW.US 特拉华 1.1118
4 CNXN.US PC CONNECTION 0.8046
5 FLEX.US 伟创力 0.9875
6 LITE.US LUMENTUM 1.0611
7 NSIT.US 洞察 1.1079
8 RELL.US 理查森电子 0.7763
9 SCSC.US 源代码 1.1067
10 SNX.US 新聚思 0.7373
11 WSTG.US 赛德技术 0.7430
βu 平均 0.9227
130
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被估值单位资本结构 D/E 的确定：
取可比公司资本结构的平均值 28.57％作为被估值单位的目标资本结构 D/ E。被估
值单位执行的所得税税率 25.45％。
βL 计算结果：
经计算，βL=111.92％
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险利率的回报率
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2020 年美国股票与国债的算术平均收益
差 6.43%。英迈总部所在地位于美国，但业务分布世界各地。
根据中企华研发部公布的数据，本次估值按照英迈国际各大区域营业收入占比计算
市场风险溢价平均值，市场风险溢价取 7.48％。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：
1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段 ；4）企业经营
业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；
7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等
方面的风险。
综合考虑上述因素，本次估值中的个别风险报酬率确定为 2.00％。
⑤折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被估值单位的权益资本成
本。
K = r + MRP × β + r
B、计算加权平均资本成本
131
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因为被估值单位在估值基准日存在有息负债，且负债水平和市场相当，本次估值
Kd 取企业实际有息负债率 4.69％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，
计算得出被估值单位的加权平均资本成本。
详细预测期内，企业所得税率取综合所得税率 25.45％，WACC 为：
WACC = K × [ ] + K × [ ]
+ +
WACC=9.57％。
（3）永续价值的计算
永续价值为预测期后永续期自由现金流量之和。
永续价值可采用折现现金流法、倍数法、清算价值法、重置成本法等方法估算。如
果预计企业在明确预测期后将会以一定的稳定的增长率发展，企业终值可采用永续增长
模型进行计算。计算公式为：
NOPLATT 1 1 - g ROIC
永续价值
(WACC g )
其中：NOPLAT （T +1 ） ：明确预测期后第一年息前税后营业利润
g：明确预测期后息前税后营业利润年增长率
ROIC：新增投入资本收益率
WACC：加权平均资本成本
综合考虑英迈经营发展、无风险利率水平、经济发展情况，永续增长率考虑 2.00%，
新增投入资本回报率假设与 2025 年一致，为 13.13%，折现率 WACC 为 9.57％。计算
明确预测期后一年的息前税后利润为 82,135.14 万美元。按永续增长模型，测算永续价
值为 919,736.76 万美元。
（4）测算过程和结果
①预测期现金流现值
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，按折现率折成现值，从而得出经营性资
产价值。明确预测期现金流现值为 56,624.53 万美元，具体明细如下：
132
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单位：万美元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
一、自由现金净流量 -44,948.25 -21,119.10 76,079.23 26,631.30 57,485.60
折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
二、折现率（%） 9.57% 9.57% 9.57% 9.57% 9.57%
折现系数 0.9553 0.8719 0.7957 0.7262 0.6628
三、各年净现金流量折现值 -42,939.07 -18,413.74 60,536.24 19,339.65 38,101.45
四、企业经营资产价值（预测期） 56,624.53
②永续价值现值
永续价值现值为 609,601.53 万美元。
③经营性资产价值
经营性资产现金流现值为 666,226.06 万美元。
（5）其他资产和负债的估值
①非经营性资产和非经营性负债的估值
非经营性资产和非经营性负债是指与该企业收益无直接关系的资产和负债。本次采
用成本法，以账面值确认。
经分析，本次估值中非经营性资产包括交易性金融资产、其它应收款中应收利息等、
其它流动资产、其它非流动金融资产、长期应收款、递延所得税资产、其它非流动资产、
长期待摊费用等。非经营性负债包括：交易性金融负债、其它应付款中的应付利息等、
其它流动负债、长期应付款、递延所得税负债、其它非流动负债。
非经营性资产-非经营性负债=3,388.40 万美元。
非经营性资产和负债详细情况如下：
单位：万美元
项目 核算内容 账面值 估值
一、非经营性资产
交易性金融资产 235.60 235.60
其它应收款 信用保险索赔等 553.20 553.20
其它流动资产 增值税等 16,616.80 16,616.80
其它非流动金融资产 7,171.30 7,171.30
133
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项目 核算内容 账面值 估值
长期应收款 1,630.40 1,630.40
递延所得税资产 18,001.50 18,001.50
其它非流动资产 履约保证金等 12,731.90 12,731.90
长期待摊费用 债券承诺费 390.20 390.20
小计 57,330.90 57,330.90
二、非经营性负债
交易性金融负债 9,491.30 9,491.30
其它应付款 企业合并产生负债等 2,308.10 2,308.10
其它流动负债 法律事项涉及负债 389.00 389.00
长期应付款 2,398.40 2,398.40
递延所得税负债 25,510.40 25,510.40
其它非流动负债 13,845.30 13,845.30
小计 53,942.50 53,942.50
非经营性资产负债净值 3,388.40 3,388.40
②溢余资产的估值
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所
必须的成本费用、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资
产为 4,887.42 万美元。
③有息负债
截至估值基准日，被估值单位存在有息负债，主要为短期借款、长期负债及应付债
券，估值 101,180.50 万美元。
④少数股东权益
截至估值基准日，被估值单位不涉及少数股东权益。
4、收益法估值结果的确定
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
=666,226.06+4,887.42+3,388.40
134
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=674,501.88 万美元
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上估值过程，英迈国际股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=674,501.88-101,180.50
=573,321.38 万美元
（三）市场法估值具体介绍
1、市场法具体方法的选择
（1）市场法的定义和原理
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比对象进行比较，确定估值对象价
值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值
比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当
的价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
（2）市场法具体方法的选择和原因
运用市场法，是将估值对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，估值基
础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法估值整体资产必须具备以下前提条
件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与估值对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方
面相似的参照案例；
③估值对象与参照物在资产估值的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这
些差异可以量化。
英迈国际主要从事 IT 产品分销以及供应链综合服务，资本市场上具备满足条件的
135
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足够数量的细分领域的上市可比公司，故本次估值选用上市公司比较法。
（3）市场法运用的假设条件
①基本假设前提是政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策无大的变化。
②估值人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
③被估值单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（4）上市公司比较法估值模型
市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算
适当的价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
这种方式一般首先选择与被估值单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公
司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比
公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作
为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之
为比率乘数(Multiples)，上述比率乘数在应用到被估值单位相应分析参数中前进行必要
的调整，以反映对比公司与被估值单位之间的差异。
市场法估值的公式如下：
被估值单位 100%股权市场价值=确定的被估值单位价值比率×被估值单位相应指标
×(1-流动性折扣)×（1+控股权溢价）
2、市场法估值的实施过程
（1）选择可比上市公司
①选择资本市场
在明确被估值单位的基本情况和全球该行业的发展状况下，选择资本市场。
②选择准可比上市公司
在明确资本市场后，选择与被估值单位属于同一行业、从事相同或相似的业务的可
比上市公司作为准可比上市公司。
③选择可比上市公司
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对准可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务、主要目标
市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些
准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可比性的上市公司。
（2）分析调整业务、财务数据和信息
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被估值单位的情况进行比较、分析，
并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、
研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调
整，以使可比上市公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与被估值单位的财务信息具
有可比性。
（3）选择、计算、调整价值比率
分析常见价值比率的适用性，选择合适的价值比率。对所选择的可比公司的业务和
财务情况与被估值单位的情况进行比较、分析，并做必要的调整。使调整后的财务数据
具有一致性和可比性。
（4）运用价值比率
以选定的价值比率为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，将被估值单位相
应的财务指标与可比企业逐一进行比较调整，确定调整后的价值比率。
（5）计算被估值企业的股东权益价值
被估值单位 100%股权市场价值=确定的被估值单位价值比率×被估值单位相应指标
×(1-流动性折扣)×（1+控股权溢价）
3、可比上市公司的选择及概况
被估值单位是一家总部位于美国，其主要业务在美国及世界各地开展，本次估值选
择美国证券市场作为选择可比上市公司的资本市场。
（1）可比上市公司的选择标准
本次估值确定可比上市公司的选择原则如下：
①处于同一个细分行业，主营业务相同或相似；
②企业业务结构和经营模式类似；
137
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③企业成长性可比，盈利能力相当；
④2020 年财务年度公司正常经营，未出现重大重组或拆分事项；
⑤2020 年财务数据未出现大幅度的商誉减值等特殊事项。
（2）可比上市公司的选择标准
估值基准日，通过行业筛选器，在美股上市公司中主要从 IT 分销业务的公司共计
14 家，通过以上可比公司选取原则，本次估值可比公司选择艾睿电子、洞察、理查森
电子、源代码、赛德科技。
序号 证券代码 证券市场 公司名称
1 ARW.US 美国 艾睿电子
2 NSIT.US 美国 洞察
3 RELL.US 美国 理查森电子
4 SCSC.US 美国 源代码
5 WSTG.US 美国 赛德科技
（3）可比上市公司概况
①艾睿电子（ARW.US）
艾睿电子公司（ARW.US）是一家电子元件产品及服务的供应商。该公司为工商企
业提供的产品、服务和解决方案包括材料的规划、新产品的设计服务、编程和组装服务、
库存管理、反向物流、电子资产处置（EAD）和各种在线供应工具。
②洞察（NSIT.US）
洞察（NSIT.US）是一家信息技术的硬件、软件和服务产品的全球性的供应商，为
企业及公共部门提供信息技术服务。该公司在经营地域分布在北美、欧洲、中东及非洲
及亚太地区。
③理查森电子（RELL.US）
理查森电子（RELL.US）是一家电子工程解决方案供应商。公司主要面向可替代能
源，航空，广播，通讯，工业，海洋，医疗，军事，科研，以及半导体市场的客户提供
服务。公司产品包括电子管及相关组件，微波发生器，用于半导体制造的子系统，以及
视觉技术解决方案等。
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④源代码（SCSC.US）
源代码（SCSC.US）是一家专业技术产品分销商。公司向专业技术市场的经销商批
发产品。公司通过两个主要部门运作：北美市场批发部和国际市场批发部。其中北美市
场批发部通过四个销售单元批发产品：POS 机和条形码单元负责销售自动识别和数据捕
捉设备(AIDC)，以及 POS 设备；Catalyst Telecom 和通讯销售单元负责批发音频，数据，
以及融合通讯设备；安全设备销售单元负责批发实体安全和无线基建产品。国际市场批
发部主要通过其拉丁美洲销售单元批发 AIDC、POS、通讯以及安全产品。
⑤赛德科技（WSTG.US）
赛德科技（WSTG.US）是一家信息技术销售公司。公司提供一系列的发行商和制
造商的各种产品，包括 CA 技术公司、Quest 软件公司、英特尔公司、VMware、TechSmith
公司、Flexera 公司、Acronis、SolarWinds、Astaro 和 Veeam 公司。
（4）价值比率的选择
市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
①市盈率
市盈率=市值/净利润
②市净率
市净率=市值/净资产
③企业价值倍数 EV/EBITDA
EV/EBITDA=企业价值/息税折旧摊销前利润
以上指标各有特点和优势。EV/EBITDA 不受所得税率不同的影响，使参考比较的
上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的影响，有利于比较不同资本结构的公司；
且排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。
结合价值比率的特点、估值对象的特点、所处行业及市场情况及采集数据的难易程
度等客观情况，本次估值确定采用 EV/EBITDA 作为本次的价值比率。
被估值单位的经营性资产估值=(可比上市公司修正后企业价值倍数 EV/EBITDA×
被估值单位 EBITDA-付息负债)×(1-流通性折扣)×(1+控股权溢价）+溢余资金+非经营
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性资产负债净值
（5）估值测算过程及结果
①可比公司 EV 测算
根据公式，EV=公司市值+有息负债+少数股东权益+优先股－非经营性资产及溢余
资产
其中：公司市值=普通股数量×股票交易价格
交易价格选取基准日前 20 个交易日的每日加权平均价格算数平均值为基础确定。
则根据对相关数据的统计分析，各公司 EV 具体计算过程如下：
单位：万美元
序 总股数 价格 优先股 少数股东
代码 证券简称 总市值 有息负债 EV
号 （万股） (美元/股) 估值 权益
1 ARW.US 艾睿电子 7,484.30 94.82 709,639.70 258,793.00 5,963.30 974,396.00
2 NSIT.US 洞察 3,510.30 73.33 257,416.44 52,472.60 309,889.04
RELL.U 理查森电
3 1,320.80 4.61 6,090.79 279.20 6,369.99
S 子
SCSC.U
4 源代码 2,545.16 26.22 66,732.52 17,503.10 84,235.62
S
5 WSTG.O 赛德科技 436.22 19.10 8,331.80 270.00 8,601.80
由于各可比公司存在不同的非经营性资产与负债，对非经营性资产与负债及溢余资
产进行调整。非经营性资产与负债主要科目为：递延所得税资产与负债、递延收入、衍
生品相关资产及其他资产与负债中的非经营性资产。溢余资产主要为溢余现金。调整后
的 EV 如下：
单位：万美元
减：非经营性资产与
序号 证券名称 调整前 EV 调整后 EV
溢余资产
1 艾睿电子 974,396.00 42,663.30 931,732.70
2 洞察 309,889.04 17,153.80 292,735.24
3 理查森电子 6,369.99 4,121.97 2,248.02
4 源代码 84,235.62 10,994.00 73,241.62
5 赛德科技 8,601.80 2,643.06 5,958.74
②可比公司 EBITDA 测算
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EBITDA=营业利润+折旧摊销+其它（依据美国会计准则报表确定）
由于可比公司公开披露的净利润含有非经常性损益，因此本次估值做出如下调整：
调整后 EBITDA=调整前 EBITDA-非经常性损益等
根据上述分析，各公司 EBITDA 计算结果如下：
单位：万美元
EBITDA 加：非经营项目
序号 代码 证券简称 调整后 EBITDA
（2020 年） 调整
1 ARW.US 艾睿电子 117,262.90 -310.60 116,952.30
2 NSIT.US 洞察 36,305.30 1,460.20 37,765.50
3 RELL.US 理查森电子 382.00 0.20 382.20
4 SCSC.US 源代码 -4,765.20 13,513.40 8,748.20
5 WSTG.O 赛德科技 640.00 310.00 950.00
根据上述计算，可比公司的价值比率如下：
单位：万美元
序号 代码 证券简称 调整后 EV 调整后 EBITDA EV/EBITDA
1 ARW.US 艾睿电子 931,732.70 116,952.30 7.97
2 NSIT.US 洞察 292,735.24 37,765.50 7.75
3 RELL.US 理查森电子 2,248.02 382.20 5.88
4 SCSC.US 源代码 73,241.62 8,748.20 8.37
5 WSTG.O 赛德科技 5,958.74 950.00 6.27
③被估值单位与可比公司的对比分析
A、价值倍数影响因素
企业价值倍数 EV/EBITDA 受企业的资产规模、盈利能力、成长能力、风险管理能
力的影响。
资产规模：主要比较总资产规模和净资产规模。
盈利能力：根据分销行业的特点，选择毛利率和投入资本回报率（ROIC）。
成长能力：根据行业情况及相关企业最近年度收入会计政策，选择一年一期营业收
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入增长率及 EBIT 增长率。
风险管理能力：选择和价值比率对应的 WACC 和流动比率。
毛利率=1-营业成本/营业收入
ROIC=EBIT/(净资产+有息负债)
其中：EBIT=(净利润+所得税+偿付利息所支付的现金)
WACC = K × [ ] + K （1 T） × [ ]
+ +
流动比率=流动资产/流动负债
B、价值比率计算结果
单位：万美元
资产管理规模 盈利能力 成长能力 风险管理能力
公司名称 营业收入 EBIT 增 流动比
总资产 净资产 毛利率 ROIC WACC
增长率 长率 率
艾睿电子 1,705,391.10 514,895.20 11.13% 11.52% -0.84% -13.91% 7.85% 1.44
洞察 431,073.20 134,242.90 15.59% 15.33% 7.88% 10.55% 9.25% 1.43
理查森电
15,256.80 11,963.40 32.35% -0.85% -2.75% -0.43% 6.93% 4.26
子
源代码 159,711.90 68,213.90 10.91% 5.45% -2.27% -68.63% 9.01% 1.62
赛德科技 16,560.00 4,470.00 13.12% 17.72% 20.50% -2.33% 6.70% 1.14
英迈国际 1,804,492.60 573,783.30 7.47% 11.65% 2.93% 35.58% 9.57% 1.37
C、价值倍数影响因素修正及目标公司价值倍数的确定
通过对比分析，我们采取对相关指标进行打分，并对 EV/EBITDA 进行修正的方式，
以消除这些差异，具体修正系数计算如下：
公司名称 资产管理规模 盈利能力 成长能力 风险管理能力 综合修正系数
艾睿电子 1.00 0.95 1.04 0.88 0.87
洞察 1.00 0.86 0.96 0.98 0.81
理查森电子 1.33 0.74 1.05 0.77 0.80
源代码 1.00 1.00 1.07 0.96 1.03
赛德科技 1.33 0.88 0.87 0.83 0.85
英迈国际 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
142
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D、EV/EBITDA 修正结果如下：
可比公司名称 EV/EBITDA 修正系数 EV/EBITDA(修正后）
艾睿电子 7.97 0.87 6.93
洞察 7.75 0.81 6.28
理查森电子 5.88 0.80 4.70
源代码 8.37 1.03 8.62
赛德科技 6.27 0.85 5.33
中位数 7.8 6.3
平均值 7.3 6.4
E、流动性折扣的确定
流动性是指将一项投资性资产转化成现金所需要的时间和成本。可以在较短的时间
以接近市价的价格将资产转换成现金的资产则被认为该资产有较高的流动性。反之，不
具备流动性的资产则是指不能在短期内以合理价格变现的资产，因此流动性差的资产也
具备了相应的风险。综合分析和观察市面上同等收益率和风险水平的流动性良好的资产
与流动性较差的资产，在不考虑其他因素的情况下，通常流动性良好资产单位价格更高，
这即是“流动性溢价”。反之，流动性差的资产相交同等条件下流动性好的资产单位价格
更低，称为“缺乏流动性折扣”。
通常认为，上市公司的股价是具备了充分的流动性溢价因素的价格。因此，本次估
值以可比上市公司股价为基础测得的价值倍数也应视为“包含流动性溢价”的价值倍数。
而被估值单位本身为非上市公司，其相比上市公司而言缺乏流动性。因此，需要对可比
上市公司的价值倍数进行缺乏流动性折扣的调整。
国际上常采用限售股交易法和 IPO 前交易法测算流动性折扣。
根据专业数据提供商《Stout Restricted Stock Study 2018》提供交易数据统计（基于
限售股交易法），截止 2018 年 12 月，全球 747 宗交易案例，流动性折扣平均值为 16%。
本次估值采用以“IPO 后股价变化”思路来测算缺乏流动性折扣，其原理为公司 IPO
前的股权价格是不具备流动性溢价因素的，而公司上市后，短期内财务状况不会发生大
幅变化，因此造成股价波动的主要因素即为股价包含了流动性溢价因素。因此通过公司
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IPO 后短期内的股价变化可以测算相关行业的流动性水平。
本次估值以可比公司所在的技术产品分销行业为基准，该细分行业能够获取首发价
格（部分公司由于拆分等无法获取），上市后首日收盘价，20 日收盘价格来测算缺乏
流动折扣比率。
首发价较首日收盘价折扣 首发价较 20 日收盘价折
公司家数 平均值取整
平均值 扣平均值
7 14.87% 18.29% 17.00%
本次估值流动性折扣选取 17.00%。
F、控股权溢价
控股权转让涉及溢价。当采用上市公司比较法估值企业股权价值时，由于可比对象
都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，
上市公司流通股一般都是代表小股东权益的，不具有对公司的控制权。因此本次估值考
虑控股权溢价。
依据 2015 年至 2020 年收购技术类的美国资本市场上市公司，涉及控股权并购的案
例共 12 家。按披露收购信息时的股票价格，收购价格较股票市场价格溢价平均数为
22.00%，本次估值控股权溢价取 22.00%。
4、市场法估值结果的确定
被估值单位股东全部权益价值=(可比上市公司调整后企业价值倍数 EV/EBITDA×
被估值单位 EBITDA-付息负债)×(1-流通性折扣)×(1+控股权溢价）+溢余资金+非经营性
资产负债
被估值单位股权价值计算如下：
项目 中值 平均值
英迈国际 EBITDA 105,440.72 105,440.72
EV/EBITDA 6.3 6.4
经营性资产价值 664,276.51 674,820.58
减：有息负债 101,180.50 101,180.50
股东权益初步价值 563,096.01 573,640.08
减：流动性折扣 17% 17%
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项目 中值 平均值
加：控股权溢价 22% 22%
加：非经营性资产（包括溢余资金） 8,275.82 8,275.82
英迈国际股东全部权益估值 578,466.84 589,143.77
被估值单位估值基准日股东全部权益价值为 589,143.77 万美元。
（四）英迈国际估值结果及分析
1、收益法估值结果
英迈国际总资产账面价值为 1,804,492.60 万美元；总负债账面价值为 1,230,709.30
万美元；净资产账面价值 573,783.30 万美元。归属于母公司净资产账面价值 573,783.30
万美元。
收益法估值后的所有者权益价值为 573,321.38 万美元，减值额为 461.92 万美元，
减值率为 0.08%。
2、市场法估值结果
英迈国际总资产账面价值为 1,804,492.60 万美元；总负债账面价值为 1,230,709.30
万美元；净资产账面价值 573,783.30 万美元。归属于母公司净资产账面价值 573,783.30
万美元。
市场法估值后的所有者权益价值为 589,143.77 万美元，增值额为 15,360.47 万美元，
增值率为 2.68%。
3、估值结论
收益法估值后的所有者权益价值为 573,321.38 万美元，市场法估值后的所有者权益
价值为 589,143.77 万美元，两者相差 15,822.38 万美元，差异率为 2.76%。差异原因如
下：
收益法是通过被估值企业预期收益折现以确定估值对象价值的估值思路，是从企业
的未来获利能力角度考虑的。市场法是市场对企业价值的判断，随着市场行情呈现波动，
是企业内在价值的市场体现。英迈国际作为全球知名的技术产品分销商，资本市场上存
在足够数量与其处于同一领域的可比公司，针对本次估值对象，市场法结果相较收益法
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主观判断因素较少，更能充分体现被估值单位的市场价值，本次估值选取市场法结果。
综上所述，本次估值采用市场法估值结果，即英迈国际股东全部权益价值估值结果
为 589,143.77 万美元。
四、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
（一）估值机构具有独立性
公司聘请中企华作为本次交易的估值机构，估值机构及其估值人员与公司、标的公
司、英迈国际之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
（二）估值假设前提具有合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，
遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法与目的具备相关性
本次估值中，在估值基准日，标的公司各项资产、负债可以用适当的方法单独进行
估值，故采用了资产基础法对标的资产进行估值；估值机构采用市场法和收益法两种估
值方法对英迈国际进行了估值，结合此次估值目的和估值对象特点，选取了市场法估值
结果作为英迈国际的估值结论。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反
映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
（四）交易定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要
的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方
协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
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值方法选取得当；本次交易为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资
产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
（一）估值机构具有独立性
公司聘请中企华作为本次交易的估值机构，估值机构及其估值人员与公司、标的公
司、英迈国际之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
（二）估值假设前提具有合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，
遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法与目的具备相关性
本次估值中，在估值基准日，标的公司各项资产、负债可以用适当的方法单独进行
估值，故采用了资产基础法对标的资产进行估值；估值机构采用市场法和收益法两种估
值方法对英迈国际进行了估值，结合此次估值目的和估值对象特点，选取了市场法估值
结果作为英迈国际的估值结论。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反
映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
（四）交易定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要
的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方
协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法选取得当；本次交易为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资
产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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第六节 本次交易主要合同
2020 年 12 月 9 日，海航科技、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition
及 Imola Merger 等相关方签署了包括《合并协议及计划》及其附件《有限责任担保函》
（Limited Guaranty）、《股权出资承诺函》（Equity Commitment Letter）在内的相关交
易文件。《合并协议及计划》对本次重组的合并方式、交易价格、定价依据及价款支付
方式、过户安排、与资产相关的人员安排、本次重组的合并生效条件、交割条件、过渡
期间安排、合同终止及终止费、争议解决等事宜进行了约定。
一、《合并协议及计划》
（一）合并
在本协议及《特拉华州普通公司法》的条款及条件之规限下，在生效时间，Imola
Merger 应与 GCL IM 合并，届时 Imola Merger 应不再独立存在，而 GCL IM 应继续作
为存续公司。
（二）交易价格、定价依据及价款支付方式
1、本次交易价格及其定价依据
根据本次交易的《交易协议》，天海物流就出售其持有的 GCL IM 全部股权获得的
对价构成如下：
（1）交割日现金支付对价
交割日现金支付对价为 1）590,000.00 万美元，减去 2）预估价值减损金额，减去 3）
卖方要求买方在交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和 GCL IH 应偿付的
债务金额，减去 5）相当于公司间应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL
IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）在交割日超过 35,000.00 万美元之金
额的 10%（如适用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日之间时间计算，每
个月 2,000.00 万美元，不足一个月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL IH
所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产（未经买方书
面同意，交割日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过 40,000.00 万美元）。
此外，交割日后 180 天内买方应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外交易
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费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日现金支付对价是否需要作相应调整。
（2）额外支付对价
交割日后，买方应根据情况支付卖方不超过合计 32,500.00 万美元的额外支付对价。
1、若标的公司 2021 财年调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）不低于 135,000.00
万美元，则额外支付对价为 32,500.00 万美元。2、若标的公司上述调整后 EBITDA 金
额不高于 121,500.00 万美元，则额外支付对价为 0 美元。3、若标的公司上述调整后
EBITDA 介于 121,500.00 万美元至 135,000.00 万美元之间，则额外支付对价将按比例计
算。4、若 2021 财年额外支付对价未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支付对价在 2022
财年以标的公司 2022 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支付金额。相应地，
若 2021 财年、2022 财年合计额外支付对价仍未达到 32,500.00 万美元，则剩余额外支
付对价在 2023 财年以标的公司 2023 财年调整后 EBITDA 按上述标准和方法计算应支
付金额。5、如果标的公司于 2022 财年最后一天之前发生控制权变更事项，则买方应于
该等事项发生的同时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩
余金额。如果标的公司于 2023 财年发生控制权变更事项，且该等事项发生前四个财务
季度的调整后 EBITDA 超过 101,250.00 万美元，则买方应于控制权变更事项发生的同
时向卖方支付 32,500.00 万美元扣除此前已支付的额外支付对价的剩余金额；若前四个
财务季度的调整后 EBITDA 不高于 101,250.00 万美元，则买方无需支付剩余额外支付
对价。上述额外支付对价调整仅针对标的公司 2021 至 2023 财年的合并口径经营业绩。
2、本次交易对价的支付方式
根据《交易协议》，卖方将在交割日获得交割日现金支付对价，具体支付安排如下：
根据《交易协议》第 2.10 条，卖方应不晚于交割日前三个营业日，向买方说明（1）
预计价值减损金额，（2）GCL 实体交割现金的金额（即交割日 GCL IM 和 GCL IH 所
拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流动资产等在内的现金资产金额），以及（3）
公司间应收账款余额之金额。同时，不晚于交割日前三个营业日，卖方应向付款代理人
交付（1）卖方账户在交割日需支付的任何交易费用清单（即“交易费用支付说明”）；
以及（2）偿清函件，规定了 GCL 实体偿清债务和英迈国际及其子公司偿清债务。
根据《交易协议》第 2.11 条，交割时，买方应：（1）将交割日现金支付对价委托
给付款代理人，并授权和指示付款代理人向卖方付款，即，将该等资金存入卖方指定的
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账户；（2）通过电汇立即可用的资金，将等于按照交易费用支付说明中规定的交易费
用累计金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示付款代理人，向交易费用支付说
明中指明的人，支付该指令中规定的金额的该等资金；（3）通过电汇立即可用的资金，
将相当于根据偿清函件中要求支付的总金额的款项，委托给付款代理人，并授权和指示
付款代理人针对相关债务人，向偿清函件中指定的账户支付偿清函件中规定的金额，清
偿支付债务并解除与此有关的任何担保。
此外，根据标的公司 2021 至 2023 财年实现的调整后 EBITDA 金额，卖方有可能
在未来获得额外支付对价。
（三）过户安排
在生效时间，兼并的效力应符合本协议及《特拉华州普通公司法》适用条文的规定。
在不限制前述条文一般性并受其规限的情况下，自生效时间起及之后，GCL IM 及兼并
子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权应归属于存续公司，而 GCL
IM 及兼并子公司的所有债务、负债及责任应变为存续公司的债务、负债及责任。
（四）与资产相关的人员安排
合并生效后，合并生效时间之前 Imola Merger 的董事将成为存续公司的董事，合并
生效时间之前 Imola Merger 的高管将成为存续公司的高管，直至根据适用法律正式选举
或任命继承人。
（五）交割条件
根据《交易协议》第 7 条的规定，本次重组交割条件如下：
1、各方在交割时均需履行的义务
各方履行交割的义务，应以在交割时或交割前满足以下条件为前提：（1）已获得
必要政府授权；（2）已获得上市公司股东批准；（3）不存在任何将产生导致本次重组
不能完成、导致交易无法完成或不合法的影响的适用法律或规定。
2、买方在交割时需履行的义务
根据《交易协议》第 7.2 条，上市公司、天海物流、GCL IM 和英迈国际履行《交
易协议》项下交割的义务，应以在交割时或交割前满足以下条件为前提，除非天海物流
以书面形式放弃：
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（1）截至交割日，买方在所有重要方面的基本陈述均应真实无误，且买方在所有
方面的非基本陈述在所有方面均应真实无误，除非：（i）买方的非基本陈述明确涉及
指定日期（在此情况下，该等陈述和保证应在该指定日期当日和之后真实无误），以及
（ii）如果买方的任何非基本陈述（买方的非基本陈述并无任何实质性限定词）并不完
全真实，但合理预计其不会单独或整体阻止或实质性延迟买方完成本次重组的能力；
（2）买方已在所有重大方面履行并遵守《交易协议》要求其在交割前履行或遵守
的所有协议和义务；
（3）买方应向天海物流交付一份由买方高管于交割日签署的证书，证明已满足上
述（1）和（2）节所列的条件。
3、卖方在交割时需履行的义务
根据《交易协议》第 7.3 条，买方履行《交易协议》项下交割的义务应以在交割时
或交割前满足以下条件为前提，除非天海物流以书面形式放弃：
（1）截至交割日，英迈国际在所有重要方面的基本陈述均应真实无误，且英迈国
际在所有方面的非基本陈述均应真实无误，除非：（i）英迈国际的非基本陈述明确涉
及指定日期（在此情况下，该等陈述和保证应在该指定日期当日和之后真实无误），以
及（ii）对于违反英迈国际的任何单独或共同的非基本陈述（上市公司和天海物流的非
基本陈述，不含任何实质性限定词），经合理预期，都不会产生重大不利影响；
（2）截至交割日，上市公司和天海物流在所有重要方面的基本陈述均应真实无误，
且上市公司和天海物流在所有方面的非基本陈述均应真实无误，除非：（i）上市公司
和天海物流的非基本陈述明确涉及指定日期（在此情况下，该等陈述和保证应在该指定
日期当日和之后真实无误），以及（ii）对于违反上市公司和天海物流的任何单独或共
同的非基本陈述（卖方和卖方母公司的非基本陈述，不含任何实质性限定词），经合理
预期，都不会产生重大不利影响；
（3）自锁箱时间起，未出现任何可能导致重大不利影响的事实、事件、情况、发
展、状况、变化、情形或影响；
（4）上市公司、天海物流、GCL IM 和英迈国际已在所有重大方面履行并遵守《合
并协议及计划》要求其在交割前履行或遵守的所有协议和义务；
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（5）天海物流应向买方交付一份由天海物流高管于交割日签署的证书，证明已满
足上述（1）至（3）所规定的条件。
（六）合同的生效条件和生效时间
在交割时，GCL IM、买方和兼并子公司应促使签署一份兼并证书，并提交特拉华
州州务卿，并应进行《特拉华州普通公司法》就完成兼并所要求的所有其他备案或记录。
兼并应于兼并证书正式提交特拉华州州务卿时、或兼并证书可能指定的其他时间（“生
效时间”）生效。
各方履行交割的义务，应以在交割时或交割前满足以下条件为前提：
1、已获得必要政府授权；
2、已获得卖方母公司股东批准；以及
3、不存在指示交易不能完成、导致交易无法完成或不合法的任何有效的适用法律
或命令。
（七）过渡期间安排
1、除非（i）获得买方事先书面同意（买方不得无故拒绝、有条件或延迟提供此书
面同意），（ii）协议明确允许或要求，（iii）按照披露附表第 6.1（a）节规定，（iv）在
交割前期间遵循适用法律要求，或（v）在应对新冠肺炎疫情或应对政府机构或咨询机
构针对该疫情采取的措施（包括与检疫、“就地避难”、裁员、保持社交距离、宵禁、停
工、关店或隔离等有关的法律、命令、准则或建议）情况下；（但是，如果根据第（v）
节对卖方或公司提起任何实质性诉讼，卖方或公司应立即向买方发出书面通知），为维
持经营公司业务而合理要求，卖方和公司应（并应促使各经营公司）在按既往惯例的正
常业务过程中开展各自的业务，并在按既往惯例且本协议允许的范围内，尽其商业上合
理的努力，以便（x）在正常磨损和自然老化的情况下，使其财产和资产保持良好的运
行状态和维护状态，（y）保持其各自现有业务组织的完整性，并与客户、供应商以及其
他与经营公司有重大业务关系的人保持良好的关系，以及（z）使其现有管理人员和主
要员工继续提供服务。
2、不限制上述规定一般性的情况下，除非（i）获得买方的事先书面同意（买方不
得无故拒绝、有条件或延迟提供此书面同意），（ii）本协议明确允许或要求，（iii）按照
披露附表第 6.1（a）节规定，或（iv）在交割前期间遵循适用法律要求，否则公司不得
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采取以下行动，且卖方和公司不得允许任何其他被收购公司采取以下行动：
（1）修改其组织机构文件；
（2）对其股本的任何股份进行拆分、合并、细分或重新分类；
（3）发行、出售、质押、处置其股本的任何股份或其他所有权权益、或者在其上
设置产权负担，或者发行或授予任何期权、认股权证、可转换证券或任何其他类型的权
利，以收购或接收股本的任何股份或其他所有权权益；
（4）收购（无论是通过兼并、合并或收购股票或资产，还是通过其他方式）任何
公司、合伙企业或其他商业组织、实体或其分支机构、或者单独超过 20,000,000 美元或
累计超过 60,000,000 美元的资产，但以下情况除外：（x）根据本协议签订日期生效的重
要合同，（y）在正常业务过程中购买库存、供应品、设备和其他资产，或（z）在被收
购公司之间进行公司间交易；
（5）出售、租赁或以其他方式处置或转让（以任何手段）、许可或者质押、抵押其
金额超过 25,000,000 美元的任何资产、证券、财产、权益或业务、或者在其上设置产权
负担，但以下情况除外：（v）在按既往惯例的正常业务过程中的云服务许可，（w）根
据本协议签订日期生效的重要合同，（x）在正常业务过程中按既往惯例销售库存、产品
或陈旧设备和过时库存，（y）在被收购公司之间进行公司间交易，或（z）根据被收购
公司的现有贸易应收账款融资、保理或保底计划出售应收账款；
（6）提起、解决任何诉讼，或就此达成和解，但不包括（A）在正常业务过程中
按既往惯例提起任何诉讼，以及（B）对以下任何诉讼进行解决或达成和解：（x）涉及
金额不超过财务报表（或其附注）中的预留金额或少于 10,000,000 美元（任何被收购公
司收到的任何保险收益和赔偿、出资或类似付款的净额）的金钱补救措施，（y）不对任
何被收购公司的业务施加任何实质性限制，以及（z）不涉及任何被收购公司的不当行
为；但是，在没有事先与买方协商的情况下，任何被收购公司不得对任何涉及超过
3,000,000 美元的现金赔偿措施进行解决或达成和解；
（7）对任何重要知识产权进行许可、抵押、质押、放弃、设置产权负担、取消、
废弃、使之失效或过期或以其他方式进行处置，但按既往惯例正常业务过程中进行上述
操作除外；
（8）作出、更改或撤销任何重大税务选择（与在正常业务过程中提交任何纳税申
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报表（不包括经修改的纳税申报表）有关的除外），解决任何重大税务申报或征收事宜，
或就任何重大税项签订《法典》第 7121 节（或者美国各州、地方或其他国家/地区的适
用法律的任何类似规定）所指的任何“交割协议”，或放弃任何要求重大退税的权利，但
适用法律要求或经买方同意（不得无理拒绝、有条件或延迟提供此同意）的除外；
（9）对被收购公司使用的任何会计方法、会计惯例或政策进行任何重大变更，但
GAAP 或适用法律要求进行的变更除外；
（10）批准未包含在提交给买方的被收购公司的合并预算中任何重大资本支出，或
者未按该等预算的实质性规定进行资本支出，但单独不超过 25,000,000 美元 或累计不
超过 60,000,000 美元的资本支出除外；
（11）发生任何实质性债务，除非披露附表第 6.1（b）0 节另有规定，或者在任何
实质性方面修改任何重大债务的条款，但经营公司之间的债务除外；
（12）实质性修订或修改任何重要合同或签订任何会成为重要合同的合同，（B）
签订旨在限制任何被收购公司从事任何业务范围或在任何地理区域开展业务的任何合
同，或者延长该合同的期限或扩展其范围（除非任何该等合同可经在九十（90）天或更
短时间内发出通知进行取消而不受处罚），或者（C）签订完成交易会违反的，或者需
要任何第三方同意才能在交易完成后继续完全有效的重要合同，但以下情况除外：在按
既往惯例的正常业务过程中，或在获得交易需要的任何同意的必要范围内；
（13）向任何其他人提供任何重大贷款、预付款或出资，或对任何其他人进行投资，
但在按既往惯例的正常业务过程中对被收购公司进行投资除外；
（14）雇用基本年薪超过 450,000 美元或职位达到执行副总裁级别以上的任何员工，
（B）在任何现有关于遣散或解雇的薪酬政策下增加应付福利，（C）创立、采纳或实质
性修改任何集体谈判、利润分享、节俭、养老金、退休、递延薪酬或其他重要福利计划
或安排，（D）允许行使任何自由裁量权，加速授予和/或支付任何长期现金激励奖、付
款或任何福利计划下的福利，（E）允许行使任何自由裁量权，增加任何福利计划下的
雇主供款公式，或（F）根据 LTIP 向员工提供任何奖励津贴；但是，上述规定不得限制
任何被收购公司（i）签订或向新员工提供（或者根据工作绩效或工作场所要求进行晋
升的情况下，向现有员工提供）其价值与提供给处境相似员工或新员工相一致的福利协
议、薪酬协议和其他雇用协议（对于非美国员工，提供雇用协议），（ii）同意披露附表
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0 第 1 项和第 2 项中所述的加薪；或者（iii）授予披露附表第 6.1（b）0 节第 3 项所述
的 LTIP 项下长期激励现金奖励；
（15）签订任何合资企业协议、合伙企业协议或类似协议；或
（16）签订任何协议，采取上述第（1）至（15）条所述的任何行动。
3、尽管有上述规定，协议中的任何内容均无意直接或间接授予买方在交割前控制
或指导任何被收购公司运营的权利，并且在交割之前，被收购公司应根据本协议条款和
条件对各自业务行使完全控制权和监督权。
（八）终止及终止费
1、终止条款
《交易协议》可终止的细则如下：
（1）经卖方和买方均书面同意，可在交割前任何时间终止《交易协议》；
（2）如果具有适当管辖权的任何政府机构发布命令或采取任何其他行动，限制、
禁止或以其他方式禁止交易，该命令或其他行动已成终局且不可上诉，则卖方或买方均
可在交割前任何时间终止《交易协议》；
（3）如果 2021 年 7 月 4 日或之前（该日期可根据《交易协议》第 8.1（a）（iii）
节“最终日”的规定予以延长）未进行交割，则卖方或买方均可在交割前任何时间终止《交
易协议》；但是，因违反《交易协议》规定引起或导致在最终日或之前无法进行交割的
一方，不得享有根据《交易协议》第 8.1（a）（iii）节终止《交易协议》的权利；此外，
倘若《交易协议》第 7.1（a）节或第 7.1（b）节规定的条件于最终日或之前未得到满足
或未被放弃，但《交易协议》第七条项下所有其他条件均得到满足或被放弃（因自身性
质在交割时需满足的条件除外），且可合理认为该等条件将于九十（90）天内得到满足，
则卖方或买方可于本协议终止前向另一方发出书面通知，将最终日延至 2021 年 10 月 3
日；以及（任何该等延期之后，术语“最终日”应指将先前最终日延期的更迟日期）；
（4）本协议签订日期后，如果买方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议，
导致《交易协议》第七条项下条件无法得到满足，且无论如何该等违约情况无法（A）
在买方发现后三十（30）天内；或（B）最终日前（以较早者为准）予以补救，则卖方
可在交割前任何时间终止本协议；但是，倘若卖方、卖方母公司或 GCL IM 公司实质违
反其在《交易协议》中的任何陈述、保证、契约或协议，则卖方无权根据《交易协议》
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第 8.1（a）（iv）节的规定终止《交易协议》；
（5）《交易协议》签订日期后，如果卖方、卖方母公司或英迈违反《交易协议》中
的任何陈述、保证、契约或协议，导致《交易协议》第七条项下条件无法得到满足，且
无论如何该等违约情况无法（A）在买方发现后三十（30）天内；或（B）最终日前（以
较早者为准）予以补救，则买方可在交割前任何时间终止《交易协议》；但是，倘若买
方实质违反其在《交易协议》中的任何陈述、保证、契约或协议，则买方无权根据《交
易协议》第 8.1（a）（v）节的规定终止《交易协议》；
（6）如果（x）《交易协议》第七条项下条件已经得到满足或被放弃（不包括因术
语定义或自身性质在交割时需满足的条件以及因买方违反《交易协议》而导致无法满足
的条件），以及（y）买方未能按照《交易协议》第 II 节的规定在需进行交割日起的五
（5）个营业日（或最终日前的营业日内）内完成交割，则卖方可在交割前任何时间终
止《交易协议》；或者(vii)如果（i）卖方母公司召开股东会议，但在该会议上未获得卖
方母公司股东批准，或（ii）在最终日（该日期可延期）之前的五（5）个营业日前仍未
获得卖方母公司股东批准，则买方可在交割前任何时间终止《交易协议》。
2、终止费
如果（i）卖方根据《交易协议》第 8.1（a）（iv）节或第 8.1（a）（vi）节终止《交
易协议》；（ii）或卖方或买方根据《交易协议》第 8.1（a）（iii）节终止《交易协议》；
在《交易协议》第 8.1（a）（iii）节规定的协议终止时间或之前，卖方有权根据《交易
协议》第 8.1（a）（iv）节或第 8.1（a）（vi）节终止《交易协议》，则买方应向卖方
支付 2.35 亿美元（“买方终止费”）。如需支付买方终止费，买方应在终止日后五（5）
个营业日内以即时可用资金形式支付买方终止费，或促使支付该费用。各方确认，买方
终止费并不具有惩罚性质，而且就其应支付的情况而言，该等金额合理。尽管《交易协
议》内有任何其他条款（包括第 8.2（a）节第二句）规定，但在买方全额支付终止费后，
买方或其任何债务融资来源，或其各自任何先前、当前或将来董事、高级管理人员、雇
员、代理人、普通或有限合伙人、经理、成员、股东、关联公司或受让人，或任何前述
对象的任何当前、先前或将来董事、高级管理人员、雇员、代理人、普通或有限合伙人、
经理、成员、股东、关联公司或任何继承人或受让人，均无须在任何条件下对卖方、卖
方母公司、英迈或与本协议有关或由本协议产生的任何其他人承担任何责任。
如果（i）买方根据《交易协议》第 8.1（a）（v）节或第 8.1（a）（vii）节或（ii）
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节，或根据《交易协议》第 8.1(a)(iii)节，并且在该等终止时间或之前根据《交易协议》
第 8.1（a）（iii）节终止协议，买方将有权根据《交易协议》第 8.1(a)(v)节或第 8.1(a)(vii)
节终止协议，卖方应向买方支付（或应促使英迈向买方支付）50,000,000 美元（“卖方
终止费”），补偿买方为完成交易而投入的交易费用、时间和机会成本；此外，如果因
买方根据《交易协议》第 8.1(a)(v)节终止《交易协议》或买方有权根据《交易协议》第
8.1(a)(v)节终止《交易协议》而应支付卖方终止费，且导致该等终止或终止权利的违约
行为使英迈违反其在《交易协议》下的任何陈述、保证、承诺或协议，则英迈应在其现
有债务（包括但不限于其循环信贷额度）和适用法律的条款允许的范围内，向其唯一股
东（以便进一步分配给作为英迈间接受益所有人的卖方）支付与卖方终止费（定义见下
文）相等的股息，并加上该金额的所有适用预扣税。卖方应在根据《交易协议》第 8.2
（c）节第一句话所述规定终止本协议的日期后不超过五（5）个营业日，通过即时可用
资金电汇方式向买方支付卖方终止费。各方均确认卖方终止费并不具有惩罚性质，而且
就其应支付的情况而言，该等金额合理。
（九）争议解决
本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不影响使纽约州以外任何司法管辖区的
法律适用于本协议的任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是纽约州还是任何其他
司法管辖区的规则或规定）。
各方不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿的纽约南区美国地方法院的专属司法管辖
权，或者如果该法院没有司法管辖权，则应由纽约州纽约县最高法院管辖由本协议引起
或与本协议有关的任何起诉、诉讼或诉讼程序，并且，本协议当事方不可撤销地同意该
等法院（和合适的上诉法院）对该等诉讼或法律程序的管辖并且在法律许可的最大限度
内不可撤销地放弃现在或以后其可能有的对相关诉讼或法律程序的管辖地提出异议的
权利或提出不便利法庭的主张。
本协议当事方在法律允许的最大范围内，放弃在与本协议或本次交易相关的法律程
序中要求陪审团审理的权利。
二、《有限责任担保函》
2020 年 12 月 9 日，天海物流与 PECP、PEIC 及 PECPVC 签订《有限责任担保函》
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（作为《交易协议》之附件），其主要内容如下：
《有限责任担保函》约定，PECP、PEIC 及 PECPVC 同意就买方在《交易协议》的
下列义务提供总额不超过 2.4 亿美元的有限责任担保：(i)买方按照《交易协议》第 8.2(b)
条向卖方支付的终止费;(ii)买方按照《交易协议》第 6.2(b)条列明的情况向天海物流支
付的开支;(iii)买方按照《交易协议》第 6.6 条列明的情况所承担的开支以及(iv)天海物流
要求买方支付的因买方欺诈或买方故意违反《交易协议》的赔偿价款。
三、《股权出资承诺函》
2020 年 12 月 9 日，天海物流与 Imola Acquisition 及 PECP、PEIC 及 PECPVC 签订
《股权出资承诺函》（作为《交易协议》之附件），其主要内容如下：
根据《股权出资承诺函》约定，买方依据《交易协议》第 2.2 节完成交割时，PECP、
PEIC 及 PECPVC 需向买方提供现金出资支持。该等出资金额与届时买方可获得的债务
融资之和，足以让买方支付《股权出资承诺函》第 2 节所列明的交割款项；其中，在任
何情况下，PECP 提供支持的累计金额不超过 25.07 亿美元；PEIC 提供支持的累计金额
不超过 15.18 亿美元；PECPVC 提供支持的累计金额不超过 0.25 亿美元。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定的分析
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
1、符合国家产业政策
本次交易拟出售的资产为天海物流持有的 GCL IM 100%股权。GCL IM 为投资管理
公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。英迈国际的主营业务为 IT 产品分销
以及供应链综合服务，依照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
英迈国际所属行业为 F“批发与零售业”中的 F51“批发业”。
通过本次交易的实施，上市公司将出售 IT 产品分销以及供应链综合服务业务，不
存在不符合国家产业政策的情形。
2、符合环境保护规定
本次交易标的为上市公司下属子公司天海物流持有的 GCL IM 100%股权，本次交
易实施不涉及有关环境保护的事项，本次交易不存在违反国家有关环境保护相关法律和
行政法规规定的情形。
3、符合土地管理规定
本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管
理相关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，若参与集中的所有经
营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元；或参与集中的所有经营者上一会计年度
在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元的，需要进行经营者集中的反垄断申报。
本次交易交易对方已按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中
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申报标准的规定》等相关规定履行反垄断申报，并完成了中国的反垄断审查程序。此外，
本次交易已完成巴西、加拿大、欧盟、土耳其、智利、美国、俄罗斯和印度的反垄断审
查，尚需根据相关规定完成墨西哥、沙特阿拉伯等国家和地区的反垄断审查。
因此，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出
现《上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条
第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致后最终确定。
但为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，上市公司已聘请中企华作为估
值机构，对标的公司进行估值并出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价
格的公允性。上市公司聘请的估值机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均
没有利益关系或冲突，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公
司的独立董事就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的具备相关
性和交易定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实
力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定，交易价格
公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
根据《境外标的公司法律尽调报告》、海航科技和天海物流分别出具的《关于拟出
售标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺》，本次重组涉及的标的资产 GCL IM 的 100%
股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等争议，办理资产过户不存在实质性法律障碍。
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根据本次交易方案，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，
债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，该等安排符合相关法律、法规
的规定。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体主营业务的情形，上市公司及相关方已承诺上市公司（或协助上市公
司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前将符合条件资产置入上市公司
公司于 2016 年 12 月完成对英迈国际的收购后，因银行借款较多导致资产负债率大
幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。2018 年至今，受
公司整体流动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多
次延期支付并购贷款本金。若公司仍维持现状，则未来将面临极大的偿债风险，并将影
响公司的可持续经营状态。公司本次出售 GCL IM 100%股权，可实现相关债务的偿付
并回流资金，降低上市公司债务风险，增强上市公司的持续经营能力。
鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公司主
要资产为现金和无具体主营业务，上市公司及其董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级
管理人员、控股股东海航科技集团、控股股东一致行动人大新华物流、间接控股股东海
航集团、实际控制人慈航基金会已出具相关资产置入承诺，承诺上市公司（或协助上市
公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件的资产置入上市公司。公司将妥善利
用出售回流资金积极布局新业务并切实履行相关承诺，集中力量转型发展，不断提升持
续经营能力。同时，公司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内
部控制和风险管理等方面工作，切实保障股东和投资者权益。
因此，本次交易可实现相关债务的偿付并回流资金，降低上市公司债务风险，增强
上市公司的持续经营能力。同时，鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公
司剥离，可能导致上市公司主要资产为现金和无具体主营业务，上市公司及相关方已出
具承诺函，承诺上市公司（或协助上市公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前将符合条件
资产置入上市公司。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本报告签署日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
本次交易完成后，公司实际控制人不会因本次交易而发生变化，公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
截至本报告签署日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司三
会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司其职、相互制约，从制度上保证了公司
的规范运作与依法行使职责。
本次交易完成后，公司实际控制人不会因本次交易而发生变化，董事、监事、高级
管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法
律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实
施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组办法》第十一条
第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为海航科技集团，实际控制人
仍为慈航基金会，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第
十三条所规定的重组上市情形。
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三、本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的说明
本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本报告中对相关进展情况和
尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《若干问题的规
定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司降低有息负债规模、优化资产结构、节约资金利息支
出、减轻经营压力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性。上市公
司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。
综上，公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判
断并记载于公司第十届董事会第二次临时会议决议中，符合《若干问题的规定》第四条
的规定。
四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形
根据相关各方出具的承诺 6 ，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方，上市
公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的独立
财务顾问、会计师事务所、律师事务所、估值机构及其经办人员，参与本次重组的其他
主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
6
上市公司全体董监高已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
同时，上市公司全体董监高（除董事朱颖锋外）均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于不存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明》。
163
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的
明确意见
独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组办法》等相关规定的结论性意见，
详见本报告书“第十三节 独立董事及中介机构意见”。
164
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第八节 管理层讨论和分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2019 年度、2020 年度的财务报告已经普华永道审计，并由其出具了报告
号为普华永道中天审字(2020)第 10062 号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见的审计报告以及报告号为普华永道中天审字(2021)第 10062 号带与持续经营相关
的重大不确定性段落的保留意见的审计报告。如无特别说明，有关上市公司的讨论与分
析均以上述各期合并财务报表数据为依据。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年末，上市公司的资产结构如下表所示：
单位：千元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 10,400,953 8.55% 6,305,495 4.94%
交易性金融资产 15,373 0.01% 227,229 0.18%
应收账款 55,020,508 45.23% 54,612,156 42.76%
预付款项 2,463,706 2.03% 3,105,128 2.43%
其他应收款 1,804,663 1.48% 1,997,782 1.56%
存货 29,093,035 23.91% 28,201,000 22.08%
其他流动资产 1,084,231 0.89% 990,398 0.78%
流动资产合计 99,882,469 82.10% 95,439,188 74.73%
非流动资产：
长期应收款 106,382 0.09% 195,375 0.15%
长期股权投资 2,091,843 1.72% 2,297,753 1.80%
其他非流动金融资产 467,920 0.38% 456,006 0.36%
固定资产 2,729,092 2.24% 2,781,235 2.18%
在建工程 332,261 0.27% 461,462 0.36%
无形资产 7,502,245 6.17% 8,581,228 6.72%
165
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
商誉 6,508,477 5.35% 15,661,129 12.26%
长期待摊费用 25,460 0.02% 37,874 0.03%
递延所得税资产 1,174,580 0.97% 1,317,211 1.03%
其他非流动资产 835,323 0.69% 488,005 0.38%
非流动资产合计 21,773,583 17.90% 32,277,278 25.27%
资产总计 121,656,052 100.00% 127,716,466 100.00%
最近两年末，上市公司总资产分别为 1,277.16 亿元和 1,216.56 亿元，较为稳定。其
中，流动资产占总资产的比例分别为 74.73%和 82.10%，主要为货币资金、应收账款和
存货；非流动资产占总资产的比例分别为 25.27%和 17.90%，主要为无形资产和商誉。
（1）流动资产
①货币资金
2020 年末，上市公司的货币资金为 104.01 亿元，较 2019 年末的 63.05 亿元，增长
64.95%，主要系上市公司 2020 年度营业收入的增长，以及疫情期间对供应商付款周期
延长所致。
②应收账款
2020 年末，上市公司的应收账款为 550.21 亿元，较 2019 年末的 546.12 亿元保持
稳定。
③存货
2020 年末，上市公司的存货为 290.93 亿元，较 2019 年末的 282.01 亿元增长 3.16%，
变动幅度较小。
（2）非流动资产
①无形资产
2020 年末，上市公司的无形资产为 75.02 亿元，较 2019 年末的 85.81 亿元减少 12.57%，
主要系 2020 年度新增无形资产较少，无形资产累计摊销增加所致。
②商誉
166
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
2020 年末，上市公司的商誉为 65.08 亿元，较 2019 年末的 156.61 亿元减少 58.44%。
公司于年末对商誉进行减值测试，并根据第三方评估师出具的商誉评估报告对评估价值
低于账面价值的部分计提了商誉减值准备，2020 年计提商誉减值准备约 88.01 亿元，因
此导致商誉金额较 2019 年末大幅下降。
2、负债结构分析
最近两年末，上市公司的负债结构如下表所示：
单位：千元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 890,697 0.78% 1,988,348 1.83%
交易性金融负债 619,298 0.54% 441,370 0.41%
应付账款 62,705,480 54.56% 50,498,492 46.40%
预收款项 2,317 0.002% 2,497 0.002%
合同负债 640,510 0.56% 707,415 0.65%
应付职工薪酬 2,488,292 2.17% 2,269,239 2.09%
应交税费 1,617,195 1.41% 1,508,256 1.39%
其他应付款 1,919,550 1.67% 2,397,228 2.20%
一年内到期的非流动负
28,427,167 24.74% 26,506,576 24.35%
债
其他流动负债 6,442,299 5.61% 1,333,195 1.22%
流动负债合计 105,752,805 92.02% 87,652,616 80.54%
非流动负债:
长期借款 1,215,839 1.06% 9,300,467 8.55%
应付债券 5,199,145 4.52% 5,551,018 5.10%
长期应付款 189,204 0.16% 168,998 0.16%
递延所得税负债 1,664,528 1.45% 1,839,784 1.69%
其他非流动负债 903,393 0.79% 4,322,447 3.97%
非流动负债合计 9,172,109 7.98% 21,182,714 19.46%
负债合计 114,924,914 100.00% 108,835,330 100.00%
最近两年末，上市公司总负债分别为 1,088.35 亿元和 1,149.25 亿元，负债规模总体
167
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
平稳。其中，流动负债占总负债的比例分别为 80.54%和 92.02%，主要为应付账款、一
年内到期的非流动负债和其他流动负债；非流动负债占总负债的比例分别为 19.46%和
7.98%，主要为长期借款和应付债券。
（1）流动负债
①应付账款
2020 年末，上市公司的应付账款为 627.05 亿元，较 2019 年末的 504.98 亿元增长
24.17%，主要系疫情期间对供应商的付款周期延长所致。
②一年内到期的非流动负债
2020 年末，上市公司的一年内到期的非流动负债为 284.27 亿元，较 2019 年末的
265.07 亿元增长 7.25%，主要系子公司于 2018 年 3 月发行的 5 亿美元可转换票据将于
一年内完成本金和利息支付，该票据的本金和利息相应确认为一年以内到期的非流动负
债所致。
③其他流动负债
2020 年末，上市公司的其他流动负债为 64.42 亿元，较 2019 年末的 13.33 亿元增
长 383.22%，主要系上市公司为关联方提供的担保对应的贷款等债务预计将于一年内到
期，相关预计负债确认为其他流动负债。
（2）非流动负债
①长期借款
2020 年末，上市公司的长期借款为 12.16 亿元，较 2019 年末的 93.00 亿元减少 86.93%，
主要系上市公司应收账款授信质押借款大幅减少所致。
②应付债券
2020 年末，上市公司的应付债券为 51.99 亿元，较 2019 年末的 55.51 亿元减少 6.34%，
主要系外币报表折算差额所致。
3、偿债能力分析
最近两年末，上市公司主要偿债能力指标如下：
168
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率 0.94 1.09
速动比率 0.67 0.77
资产负债率 94.47% 85.22%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
最近两年末，上市公司的流动比率分别为 1.09 和 0.94，速动比率分别为 0.77 和 0.67，
资产负债率分别为 85.22%和 94.47%。2020 年末，上市公司偿债能力指标较 2019 年末
略有下降，主要系应付账款大幅增加导致流动负债和负债总额增加所致。
4、营运能力分析
最近两年，上市公司合并报表口径营运能力指标如下表所示：
项目 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率 6.01 5.99
存货周转率 10.71 10.30
注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
最近两年，上市公司的应收账款周转率分别为 5.99 和 6.01，存货周转率分别为 10.30
和 10.71，均较为稳定，公司整体资产周转能力较好。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
上市公司最近两年的经营成果主要指标如下表所示：
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 336,693,938 327,153,202
减：营业成本 311,166,664 303,217,559
税金及附加 202,101 190,899
销售费用 3,865,036 3,941,095
管理费用 14,122,702 13,576,941
169
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项目 2020 年度 2019 年度
财务费用-净额 2,220,727 3,848,143
其中：利息费用 2,443,824 3,030,925
利息收入 196,782 137,728
资产减值损失 8,999,471 165,069
信用减值损失 5,403,551 699,985
加：其他收益 1,024 2,270
投资收益 -159,738 -30,820
公允价值变动(损失)/收益 -1,131,626 16,609
资产处置损失 -2,280 -3,275
二、营业利润 -10,578,934 1,498,295
加：营业外收入 3,300 -
减：营业外支出 16,325 37,735
三、利润/(亏损)总额 -10,591,959 1,460,560
减：所得税费用 1,211,834 591,226
四、净利润/(亏损) -11,803,793 869,334
归属于母公司股东 -9,788,603 521,918
归属于少数股东 -2,015,190 347,416
五、其他综合收益的税后净额 -346,205 307,901
六、综合收益总额 -12,149,998 1,177,235
1、营业收入分析
（1）主营业务收入
最近两年，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：千元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
电子产品分销 336,692,756 100.00% 327,151,656 99.9999%
其他 - - 337 0.0001%
合计 336,692,756 100.00% 327,151,993 100.00%
2020 年度，上市公司主营业务收入为 3,366.93 亿元，较 20219 年度的 3,271.52 亿
170
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
元增长 2.92%，主要系居家使用产品及线上产品在疫情期间需求量增加所致。
（2）其他业务收入
最近两年，上市公司其他业务收入如下：
单位：千元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
其他业务收入 1,182 100.00% 1,209 100.00%
合计 1,182 100.00% 1,209 100.00%
最近两年，上市公司其他业务收入金额均较小，系房屋租赁收入。
2、主营业务毛利及毛利率分析
最近两年，上市公司主营业务毛利及毛利率如下：
单位：千元
2020 年度 2019 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率
电子产品分销 25,526,618 7.58% 23,935,153 7.32%
其他 - - -141 N/A
合计 25,526,618 7.58% 23,935,012 7.32%
最近两年，上市公司主营业务毛利主要来源于电子产品分销业务，毛利率分别为
7.32%和 7.58%，保持了稳定的毛利水平。
3、期间费用分析
最近两年，上市公司期间费用构成如下：
单位：千元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 3,865,036 1.15% 3,941,095 1.20%
管理费用 14,122,702 4.19% 13,576,941 4.15%
财务费用 2,220,727 0.66% 3,848,143 1.18%
171
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项目 2020 年度 2019 年度
合计 20,208,465 6.00% 21,366,179 6.53%
最近两年，上市公司销售费用分别为 39.41 亿元和 38.65 亿元，销售费用率分别为
1.20%和 1.15%，较为稳定。
最近两年，上市公司管理费用分别为 135.77 亿元和 141.23 亿元，管理费用率分别
为 4.15%和 4.19%，较为稳定；最近两年，上市公司财务费用分别为 38.48 亿元和 22.21
亿元，财务费用率分别为 1.18%和 0.66%。2020 年度，上市公司的财务费用较 2019 年
度降幅较大，主要系上市公司 2020 年度短期借款和长期借款下降导致借款利息支出减
少，以及汇兑收益增加所致。
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
本次交易拟出售 GCL IM 100%股份，GCL IM 为投资管理公司，无实际经营，其下
属公司英迈为主要业务经营主体。英迈的主营业务为 IT 产品分销以及供应链综合服务，
依照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，英迈所属行业为 F
“批发与零售业”中的 F51“批发业”。英迈围绕 IT 产品供应链生态圈，在开展传统
IT 产品分销业务环节的基础上，提供包括 IT 产品分销及技术解决方案、移动设备及生
命周期服务、电子商务供应链服务和云服务等一系列 IT 产品供应链综合服务。
1、行业管理体制及主要法规
（1）行业管理体制
世界贸易组织（WTO）是寻求解决贸易争端、监督各成员贸易政策的重要国际性
组织，是全球贸易的主要管理机构。
英迈作为在全球开展经营的 IT 供应链综合服务商，在业务经营中主要受到 WTO
制定的《信息技术协定》（ITA）的影响。《信息技术协定》旨在将 IT 产品关税降为
零，有利于信息技术产品在全球范围的推广和销售。
（2）主要法规及政策
172
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英迈在全球市场开展经营，因此英迈在经营中需在不同市场符合不同国家的监管法
规，也受到不同主管部门的相关产业政策的影响。具体而言，标的公司面对的法规主要
包括以下几类：
法规类别 主要法规
如欧盟的《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》
电子产品标准或要求类法规
（RoHS）
进出口限制类法规 如印度实施的进口许可证政策、美国的《出口管理条例》（EAR）
关税等税收法规 如各国之间签订的关税协定等
外汇类法规 如中国的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》等
跨国经营相关的法规 如中国的《中华人民共和国外资企业法》
如美国的《谢尔曼法》（Sherman Act）、《反海外腐败法》（FCPA）
反垄断、反商业贿赂类法规
等
环境保护类法规 如中国的《电子信息产品污染控制管理办法》等
员工及消费者权益保护类法规 如各国的劳动者权益保护法、消费者权益保护法
2、行业概况、竞争格局和市场化程度，市场供求状况及变动原因，行业利润水平
的变动趋势及变动原因
（1）行业概况、竞争格局和市场化程度
IT 产品供应链一般是指包括信息技术产品零部件供应商、零部件分销商、产品制
造商、IT 产品分销商、经销商及最终用户的生态系统。其中，传统的 IT 产品分销商作
为供应链生态圈的关键环节，连接着上游成千上万的制造商，以及下游数以百万计的经
销商与销售终端。
对于以渠道取胜的传统分销竞争市场来说，从事 IT 分销业务一方面要求企业具备
高效的运营能力、灵活的账期，普遍体现为较高的存货与应收账款周转率；同时，作为
销售渠道的提供方，优惠的价格也是其重要竞争力之一，故多数分销商具有低毛利率的
财务特征。除此之外，不持有大量仓库、厂房或运输设备的轻资产运营模式也是 IT 产
品分销商较为显著的经营特点，多数分销商的非流动资产占比较低。分销商对销售渠道
网络覆盖、资金需求、库存管理、终端管理等方面均有较高的要求，以此形成竞争优势。
就传统 IT 产品分销环节而言，当今 IT 产品分销商主要分为两大类，即全品类分销
商和专业分销商。全品类分销商以分销产品线覆盖范围广泛为特点并提供精细化的供应
链管理服务，具有代表性的全品类分销商如英迈、技术数据（Tech Data）及新聚思
173
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（Synnex）等；而专业分销商以为细分市场提供更专业更全面的服务为特点，比如艾睿
电子公司（Arrow）和安富利（Avnet），其拥有几个主要的产品线和解决方案，涵盖信
息储存、服务器、网络及软件等方面。一般情况下，传统 IT 产品分销商的主要客户为
经销商而非终端用户，以避免与他们的经销商客户产生竞争关系。
不同于一般产品分销，从事 IT 产品分销业务需要企业具备以下特性：
①信息技术产品的生命周期较为短暂，因此分销商需要有更高效的供应链管理模式
和运营策略，从而迅速、准确地为客户提供产品与相应的服务，实现商品的快速周转和
维持较低库存；
②信息技术产品更新换代较快，技术和功能比较复杂，分销商需要对下游经销商进
行产品培训和营销支持，以便下游经销商将产品销售给最终客户；
③信息技术产品的专业性较强，往往需要分销商协助上、下游企业开展安装、集成、
配置、升级、维修、退换货等售后服务。
基于上述特性，具有渠道资源基础、全球布局的 IT 产品分销商，趋向于在传统分
销业务的基础上提供售后支持、订单执行、销售培训、供应链金融等增值服务，从而实
现向 IT 供应链综合服务商的转型与升级。
作为 IT 供应链解决方案的一站式服务集群，IT 供应链综合服务商能够为客户提供
更优化的多种增值服务，如产品配置、技术支持、培训、售后及供应链金融等。IT 供
应链综合服务商需要高效完善的渠道网络、信息系统与管理制度，从而及时响应客户需
求，快捷、高效地提供渠道及基于渠道的增值服务。行业内企业主要以广覆盖范围和高
准确性的渠道网络与稳定的客户资源为基础，在此基础上提供附加值较高的多元化供应
链服务。IT 供应链综合服务商通过拥有的信息技术、整合能力以及对各地区市场的了
解等优势，提供完整的 IT 产品供应链解决方案与基于不同客户需求的多元化定制性服
务。
（2）市场供求状况及变动因素
①市场供求状况概况
IT 供应链服务行业与全 IT 行业的整体环境息息相关，IT 产品分销业的销售收入与
信息技术的支出（以下简称“IT 支出”）成正相关。近年来，全球 IT 支出呈现放缓的
174
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趋势，加之 2020 年新冠疫情企业普遍缩紧支出，全球 IT 支出有所放缓。根据全球领先
的信息技术研究和顾问公司 Gartner 数据，2020 年全球 IT 支出超过 3.7 万亿美元水平；
2015-2020 年复合年均增长率约 1.94%。
全球 IT 支出情况
单位：亿美元 单位：%
50,000 10.0%
4.97%
4.24% 5.0%
1.15%
0.02%
40,000 -0.57% 0.0%
37,569 37,575
37,140
35,380
34,133 33,940 -5.0%
30,000 -10.0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020
IT支出 年增长率
数据来源：Gartner
信息技术的细分行业中，通信服务、IT 服务、设备为主要的三个板块，2020 年合
计超过总 IT 支出份额的 80%。
全球 IT 支出分类别情况
（亿美元） 2018 年 2019 年 2020 年
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
数据中心系统 2,100 5.7% 2,116 5.6% 2,199 5.9%
企业软件 4,190 11.3% 4,581 12.2% 4,666 12.4%
设备 7,120 19.2% 6,981 18.6% 6,632 17.7%
IT 服务 9,930 26.7% 10,316 27.5% 10,212 27.2%
通信服务 13,800 37.2% 13,574 36.1% 13,865 36.9%
整体 IT 37,140 100% 37,569 100% 37,575 100.0%
数据来源：Gartner
②市场供求变动因素
A、全球 IT 支出增速有所放缓
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过去几年全球 IT 支出的增速放缓明显，2019 年增速仅约 1.15%，2020 年增速进一
步放缓至 0.02%。未来随着人们对远程办公、远程上学等办公、生活方式的改变，以及
企业在经济恢复后进一步加大 IT 投入，预计 IT 行业将迎来一定程度的增长，但全球 IT
支出已趋于稳定。
B、综合性供应链服务商脱颖而出
随着 IT 产品供应链渠道的重心不断由产品与市场导向不断转向多元化的市场导向，
各环节的渠道商不断开发增值服务并向综合性的 IT 供应链综合服务商转型升级，导致
行业竞争力的着力点一定程度上由专业化聚合于综合化，不同细分的渠道商可能又将迎
来新一轮的融合。
以 IT 产品分销环节为例，不同类型的分销商逐渐开始相互借鉴，广覆盖范围的全
品类分销商趋于开发专业性的增值服务，而高密度的专业分销商亦倾向于拓展更广的供
应链服务领域。IT 产品供应链生态圈进一步优胜劣汰之后，具有优势资源的 IT 供应链
综合服务商脱颖而出，整个供应链可能由各司其职的不同环节渠道商结构转向由少数供
应链综合服务商主导的垄断竞争性结构。
C、规模经济特性有助于现有领军企业巩固和扩大市场份额
IT 供应链综合服务业务有着较强的规模经济特点，全球化布局的 IT 供应链综合服
务商可以凭借已经建立的全球化分销及服务网络，获取更多的信息和资源，以较低成本
开展新的分销产品线乃至供应链增值服务。行业的这一特点往往使得现有领军企业通过
并购等方式扩充自身的业务范围，并通过整合各业务实现降本增效，提升企业的盈利水
平和市场地位。
D、SaaS 等云服务成为行业未来发展方向
部分 IT 供应链综合服务商开始通过进入云服务市场来增强自身的盈利能力。行业
内具有主导地位的企业，如英迈、艾睿电子（Arrow）、安富利（Avnet）、新聚思（Synnex）
等，均已通过收购等方式进入 SaaS（软件即服务）、IaaS（基础设施即服务）及统一通
信等云服务市场。SaaS、IaaS 及统一通信等云服务的毛利率较高，且未来市场发展空间
较大。通过开展此类业务，IT 供应链综合服务商可以提高盈利水平。
随着云服务等基于网络的信息技术服务模式的兴起，IT 产业的产品形式从预先配
置好的硬件和软件，逐步向按需提供的 SaaS 或者为用户提供计算基础架构的 IaaS 等形
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式的云服务转化。用户采取 SaaS 或 IaaS 等模式，能够减少配置相关软件或硬件的时间，
更快的搭建 IT 基础设施，使得用户更专注于核心业务；用户也能够更灵活地选择需要
的服务内容，避免不必要的采购项目，并根据需要选择租赁或一次性购买，降低采购成
本。此外，SaaS 或 IaaS 基于云服务的模式使得软件更新或硬件升级的工作集中在云端，
降低了用户升级时的运维成本。
E、供应链金融等高附加值服务对各行业盈利水平的影响日益显著
随着 IT 产业的发展，信息技术产品的上、下游企业在分销等传统业务需求之外，
对供应链金融服务、市场推广、逆向物流服务（如回收、维修等）的高附加值服务的需
求也在日益增加。
IT 供应链综合服务商可以基于自身对全球市场的理解以及在资金、渠道、物流网
络上的优势，在提供分销服务的同时满足上下游的供应链服务需求。通过开展上述业务，
企业通过附加服务较高的毛利率提升自身盈利水平，也进一步加深与上下游客户的合作，
形成更稳定的客户关系。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动因素
在传统的 IT 供应链中，IT 分销行业往往毛利率较低，营业利润率较低。从历史上
看，利润率还受到价格竞争和平均售价下降的压力，以及供应商条款和条件变化的影响，
例如供应商回扣和激励措施的变化、向供应商退回库存的能力等。根据全球技术分销委
员会（GTDC）最新出版的《技术分销 2025》，传统 IT 分销商的利润水平一直处在较
低水平。
高科技产业链各环节毛利率水平
科目 上游制造商 分销商 下游经销商
销售收入 $100 $100 $100
- 销售成本 35 92 84
毛利率 65 8 16
- 销售及行政开支 35 5-6 8
税息折 旧及 摊销 前利
30 2-3 8
润（EBITDA）
数据来源：GTDC
注：以每 100 美元收入为标准衡量各类企业毛利情况
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未来随着产品多样化，包括提供多元的相近产品类别，以及如自动识别/数据采集
和销售点(“AIDC/POS”)、企业计算和数据中心等产品与服务，IT 供应链综合服务供
应商有望提高自身盈利能力，同时提升自身在增长较快、利润较高的服务型业务的能力，
如移动设备生命周期服务、云计算等。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①IT 产品产业链中的稳固地位
随着商品与服务的全球化程度不断提高，IT 产品的销售网络日益呈现跨国别、跨
地区的特点。IT 产品的上游供应商需要将不同生产地的产品配送至全球市场，下游经
销商则需要在种类繁多的产品中选择适合自身市场的产品加以推广与销售。基于这一产
业链运行模式，IT 产品分销环节作为产业链的中间纽带，起到难以替代的作用。对于
上游供应商而言，分销商可以协助其接触全球范围的下游经销商，并根据不同市场的特
点配合开展推广活动，从而帮助其实现产品销售。对于下游经销商而言，从分销商处可
以实现一站式采购和集合配送，极大地降低了采购和物流成本。
由于 IT 产品分销环节在信息技术产品产业链中拥有稳固的地位，尤其对于具有资
源优势的分销环节 IT 供应链综合服务商来说，能够依靠稳定的市场占有率在产业链中
保持一定的毛利率水平，获取相对稳定的现金流。
②产品技术更新迭代迅速
IT 产品具有更新换代快、产品功能和特性较为复杂的特点。供应商需要依靠 IT 产
品分销商在全球不同市场的客户信息积累，协助其在各国家和地区有针对性的开展营销
和推广活动。
目前 IT 行业新技术、新产品不断问世。在消费品市场，智能手机的主要厂商以几
乎每年更新一代的速度持续推出新产品，虚拟现实技术、可穿戴智能设备、智能家居等
全新产品正在不断推向市场。
在这一市场环境下，上游供应商对于 IT 产品分销商在营销和市场推广方面的需求
也随之增长，为 IT 产品分销商开展高附加值的供应链综合服务提供了业务机会。
③信息技术助力组织结构扁平化
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对于全球布局的 IT 供应链综合服务商，在不同国家、地区开展业务需要较高的管
理成本，管理费用成为此行业内企业的一项重要开支。
随着信息技术的发展，ERP 系统逐渐成熟和普及，通讯和协同工作类的云服务日益
完善，远程管理和远程协同办公的难度逐渐降低。
技术进步降低了跨国别、跨地区管理的难度，有助于 IT 供应链综合服务商合并区
域事业部，减少管理层级，从而实现更加扁平化的组织结构，降低管理成本，提高企业
应对市场变化的反应速度。
（2）不利因素
IT 分销和供应链综合服务行业需要一定的营运资金以维持经营，其中 IT 分销行业
因其行业特性，对营运资金的需求较高。随着业务发展和收入水平的不断提高，行业对
资金的需求也随之增加，资金压力可能限制行业的发展速度和盈利能力。
4、进入本行业的主要障碍
（1）产业链客户合作关系壁垒
当前全球 IT 产品供应链生态圈中，产业链最上端的主导 IT 品牌制造供应商、下端
具有高市场占有率的实体零售与电商平台，已经与少数具有显著资源优势的分销商和经
销商以及基于其之上的供应链综合服务商形成了长期稳定、相互依存的合作关系。供应
链生态圈形成的垄断竞争格局使得没有经过长期积累与磨合的新企业难以获得产业链
内客户资源，以至于被市场淘汰。
分销环节的 IT 供应链综合服务对于供应链的上、下游企业具有较高的重要性。IT
产品分销是上游供应商实现销售、下游经销商实现一站式采购的重要环节，IT 供应链
服务则是提升上、下游运营效率的重要服务。因此，主流 IT 品牌供应商和经销商对分
销环节 IT 供应链综合服务商的规模、资金实力、产品及服务范围、渠道覆盖范围等方
面均有较高要求。新进入行业的企业较难在上述方面满足上下游企业的要求，因此也难
以与产业链中的客户建立稳定的合作关系。
（2）分销渠道和供应链网络壁垒
全球范围或是区域范围内的 IT 产品分销渠道和供应链服务网络的建设需长时间的
积累和大量的人力、物力及资金投入。同时，IT 产品具有专业性强、细分品种多、生
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命周期短以及更新换代快等特殊性，对分销渠道的效率以及供应链服务的灵活性有很高
的要求，分销渠道以及供应链服务网络的建立以及维护都需要一定的成本。
此外，IT 产品传统分销行业作为 IT 供应链综合服务行业的基础，具有较强的规模
经济特性，行业内的成熟企业能够以较低成本在现有渠道中开展新产品的分销业务，可
以通过已经建立的规模优势在成本等方面阻止新企业的进入。因此没有长期积累和充足
资源的企业难以进入 IT 供应链综合服务行业。
（3）资金壁垒
IT 产品具有细分品种多、更新换代快且单位价值较高的特点，这一方面导致 IT 产
品分销商必须具备足够的流动资金用于采购存货以开展分销业务，另一方面也增加了企
业的资金成本。除此之外，供应链金融等增值业务也对供应链综合服务商提出较高的资
金要求。较高的资金需求对新进入企业形成了进入壁垒。
（4）运营效率壁垒
IT 产品的供应链趋于扁平化、不同环节渠道商职能趋于重叠、传统供应链渠道竞
争日趋激烈，这些都使得 IT 产品分销商必须具有较高的运营效率。为实现这一目标，
IT 产品分销商需要建设并应用业务支持系统，优化工作流程。这些均需要长时间的经
验积累，从而对新进入企业形成了进入壁垒。
（5）定制化服务能力壁垒
IT 产品的高时尚性与强时效性、IT 产业链内客户需求趋于多样性，使得 IT 供应链
综合服务商必须具有应对多元化定制性需求的服务创新能力。具备定制化服务能力需要
足够的专业人才以及大量的供应链内客户积累与行业深度研究，这对于新进入企业形成
了进入壁垒。
（6）管理能力壁垒
IT 供应链综合服务涉及订单处理、物流规划、正向及逆向物流、直运、数据分析
等多项内容。开展上述服务需要协调具有不同知识背景的专业人才，对于跨国业务还需
要协调世界各国的分支机构。这要求 IT 供应链综合服务商具有较强的管理能力。
5、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性与季节性特征
（1）行业技术水平及技术特点
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随着 IT 硬、软件及服务需求持续增长以及全球 IT 投资保持稳健趋势，IT 分销业务
规模保持稳定。新兴技术的出现带动了 IT 分销行业进一步成熟，供应链管理、云计算
服务（SaaS、IaaS 等服务）及大数据的发展使得 IT 分销业务的技术水平持续提升。
在 IT 分销发展的第一阶段，分销企业为了快速拓展下游市场，采用较为粗略式管
理，依靠下游代理商拓展销售市场；此种模式下，对于客户需求较难进行细分管理，也
不能通过销售渠道收集大量信息。第二阶段，IT 厂商对分销代理体系进行调整后，通
过缩减分销渠道中不增值的环节或者增值较少的环节，降低渠道成本，推行渠道扁平化
管理以及增值分销，分销企业选择重点市场进行精细拓展；更加透明的渠道，也便于收
集市场信息，进而分析客户需求。第三阶段，近几年 IT 分销商定位逐渐转变为向用户
靠拢，以用户为重心，进入深度分销，IT 分销行业技术水平变得逐渐成熟。
（2）经营模式
IT 分销商的经营模式主要分为面向企业端的 B2B 分销业务模式以及面向消费端的
B2C 分销业务模式。
面向企业端 B2B 领域的 IT 分销商处于 IT 产业链中游位置，上游为 IT 产品技术生
产厂商，下游为经销商、零售商，不直接面对消费者。IT 分销商掌握大量客户资源，
具有明显议价优势，能够帮助生产厂商缓解库存压力，加快资金周转速度。
面向消费端 B2C 领域的 IT 分销商处于 IT 产业链中下游位置。B2C 领域直接面对
最终消费者，IT 分销商拥有自己的销售渠道，在本身能够从上游生产厂商取得低廉价
格的同时，不经过经销商及零售商，直接进行销售，按照用户需求定制供应链服务，实
现可观的利润，同时规避了零售商违约的信用风险。
（3）周期性，地域性与季节性特征
IT 供应链综合服务业存在一定的周期性。当宏观经济向好时，消费者更偏向于增
加在 IT 产品方面的支出，如个人消费者购买手机、电脑，企业消费者购买软件、解决
方案等。这些都会推动上下游企业对分销业务和供应链服务的需求。当宏观经济下行时，
消费者倾向于节省在 IT 产品方面的开支，以满足基本生活需求或维持企业正常运转。
此时，相关的分销业务和供应链服务的需求也随之走弱。
此外，行业也具有季节性。夏季 IT 产品的需求往往较低，而 9 月至 12 月受节日商
家备货推动，市场需求往往较高。IT 产品需求的波动也将传导至 IT 产品分销和供应链
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综合服务业。
受益于覆盖全球的分销渠道，世界各国在获取 IT 产品和服务方面较为同步，IT 供
应链综合服务业的地域性较弱。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其
发展前景的有利和不利影响
（1）所处行业与上、下游行业之间的关联性
IT产品传统销售渠道
供应商
供应链产品流服务
分销商 供应链综合服务商 供应链资金流服务
选择性转型
供应链信息流服务
经销商
最终客户
IT 产业链中主要包括生产供应、分销、经销、终端消费等多个环节。IT 产品的生
产位于产业链上游，产品供应商主要依据消费者需求变化及行业技术的发展不断研发、
生产新产品，满足市场需求，主要参与者既包括国际商业机器（IBM）、甲骨文（Oracle）、
易安信（EMC）等大型增值产品厂商，也包括惠普（HP）、联想、华硕等消费电子厂
商。IT 产品分销行业作为连接 IT 产品供应商与经销商的中间环节，有效消除产品供应
商厂商与各国各地不同零售终端及消费者之间的信息不对称，为上游供应商提供有效的
产品销售渠道并提升 IT 产品从供应端向消费端流转的效率。IT 经销商与零售商系实现
IT 产品（主要是消费类电子产品）向消费者最终销售的重要环节，随着销售渠道扁平
化，经销商开始逐渐进入线上与线下零售领域，经销商与零售商很大程度上趋于重合，
包括电子商务网站平台如亚马逊（Amazon），IT 运营商沃达丰（Vodafone）、德国电
信（T-Mobile）以及零售实体商场等多种业态，市场参与者众多。产业链最下游主要是
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消费者或用户对于 IT 产品的应用。伴随 IT 产品供应链的扁平化，以部分优质分销商为
代表的渠道商为增强行业竞争力而不断开发增值服务，并由专业化渠道商向供应链综合
服务商转型。以基于分销业务的 IT 供应链综合服务商为例，其在为上下游提供分销渠
道的基础上，围绕 IT 产品流、资金流以及信息流，提供供应链解决方案平台，移动产
品生命周期服务，包含接受订单、调度存货、产品供应、发票清单的一站式服务，产品
解决方案以及供应链金融等附加值服务。
对于上游供应商而言，基于分销环节的 IT 供应链综合服务商可以提供以下支持：1）
提供各地区经销商及市场情况，便于供应商做出销售决策；2）协助供应商开展推广活
动，开发经销商需求；3）配送和信用管理，实现产品的销售；4）提供维修、退换货等
售后服务。对于下游经销商而言，分销端 IT 供应链综合服务商可以提供以下服务：1）
一站式采购，同时采购不同供应商的不同产品；2）集合配送，将不同经销商的小批量
订单整合，降低配送成本；3）信贷支持，通过账期、供应链金融等方式支持经销商的
资金需求；4）提供技术指导和营销支持，帮助经销商更好的向消费者推广产品。
随着渠道的扁平化程度不断增高，3C 零售卖场与电子商务平台终端的兴起促使 IT
产品经销商趋于进入线上与线下零售领域，不断提高终端业务服务能力。部分具有资金
规模与市场份额优势的经销商不断开发供应链增值服务，包括线上与线下的终端零售、
技术解决方案以及正、逆向物流等多种增值服务。为顺应扁平化趋势以及提高市场竞争
力，以 CDW、Insight 为代表的企业经销商、以 Logicalis、Datalink 为代表的市场直销
商以及百思买（Best Buy）、亚马逊（Amazon）等电商零售商由差异化竞争逐渐转向同
质化竞争，不断寻求开发综合性的供应链增值服务。
（2）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
①有利影响
A、线性渠道供应链的形成
IT 行业发展初期，IT 产品的营销渠道并未规模化与规范化，以自发的简单贸易模
式为主。随着信息技术水平的发展与 IT 产品的需求不断增加，IT 行业逐渐形成规范化
的线性渠道，由自发贸易转变为“供应商—分销商—经销商/零售商/集成商—最终用户”
的供应链。市场对 IT 产品需求的不断增加以及线性渠道的逐渐规范，使得 IT 供应链生
态系统中的重心逐渐由产品生产供应商转移向分销商，IT 产品分销商的盈利能力不断
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攀升，逐步凸显渠道的优势和重要性。
B、客户需求导向、专业化细分与供应链综合服务商的诞生
IT 服务的需求量不断增加，行业市场初步形成了 IT 硬件、软件与服务三大种类的
格局。供应链生态系统中以分销为代表的 IT 渠道商将经营重点由产品、市场导向转为
客户需求导向，应对多样化的客户需求提供多样化附加值服务的能力构成新的核心竞争
力。IT 供应链渠道商开始由于不同的经营战略而出现专业化细分，以分销商为例，全
品类分销商基于覆盖范围广泛的分销产品业务线并提供精细化的供应链管理等增值服
务，而专业分销商则基于细分市场的主要的产品线提供解决方案与技术服务。另一方面，
部分以分销商为代表的渠道商，凭借其较强的增值服务能力，逐渐转型升级为基于传统
IT 渠道业务之上围绕 IT 产品流、资金流以及信息流的的 IT 供应链综合服务商。
②不利影响
互联网的迅猛发展与电子商务的应用给 IT 产品供应链带来了“扁平化”的理念。
“扁平化”趋势使得 IT 供应链由分工明确的“供应商—分销商—经销商/零售商/集成商
—最终用户”的线性渠道转变为多种渠道模式并存的结构，各环节渠道商的界限逐渐模
糊。以戴尔（Dell）、佳能（Canon）为代表的 IT 产品供应商开始“供应商—零售”直
销业务，以及 3C 零售卖场逐渐崛起给 IT 分销商的管理模式和营运效率带来了严峻考
验。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、交易标的核心竞争力
交易标的下属的英迈是全球性的 IT 产品分销商与供应链综合服务商，拥有完善的
全球 IT 供应链及渠道优势，以及丰富的产业链上下游资源。英迈在全球拥有约 190 个
物流中心和维修服务中心，仓储面积超过 2,000 万平方英尺，年发货量超过 15 亿件，
业务遍及 160 多个国家。英迈已与全球 2,000 多家厂商建立了合作关系，并为世界范围
内超过 25 万家经销商提供解决方案和服务。此外，依托第四方物流系统，英迈能够为
客户提供个性化、一体化的物流增值服务，包括订单管理和执行、产品生产包装及装箱、
反向物流、运输管理、客户服务、信用管理等其他供应链服务。
2、行业内主要企业及其市场份额
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英迈的经营范围主要涉及 IT 产品分销及技术服务，与英迈有类似业务、具有可比
性的上市公司包括 Arrow Electronics、Insight Enterprises、ScanSource、Avnet 和 Esprinet
等信息技术产品分销行业主要企业。
相关企业的 2020 财年营业收入情况如下：
排名 代码 公司简称 2020 财年营业收入（亿美元）1
1 不适用 英迈 491.20
2 NYSE:ARW Arrow Electronics 286.73
3 Nasdaq:AVT Avnet 176.34
4 Nasdaq:NSIT Insight Enterprises 83.41
5 MI:PRT Esprinet 44.922
6 Nasdaq:SCSC ScanSource 30.48
数据来源：各公司年报、Capital IQ
注 1：参考最新一期年报 2020 财年数据，各公司财年截止日期有所不同
注 2：Esprinet 为意大利证券交易所上市公司，2020 财年数据为官方新闻稿数据，单位为欧元
根据现有数据，英迈是 IT 产品分销行业的领导者，2020 年营业收入约 491.20 亿美
元，为 Arrow Electronics 的 1.71 倍。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年末，标的公司的资产结构如下表所示：
单位：千元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 9,953,291 8.37% 4,690,825 3.79%
交易性金融资产 15,373 0.01% 227,229 0.18%
应收账款 55,020,508 46.29% 54,611,968 44.11%
预付款项 2,463,158 2.07% 3,102,701 2.51%
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
其他应收款 1,630,595 1.37% 2,064,162 1.67%
存货 29,093,035 24.47% 28,202,147 22.78%
其他流动资产 1,084,230 0.91% 990,397 0.80%
流动资产合计 99,260,190 83.50% 93,889,429 75.84%
非流动资产：
长期应收款 106,382 0.09% 195,375 0.16%
其他非流动金融资
467,920 0.39% 456,006 0.37%
产
固定资产 2,664,130 2.24% 2,714,425 2.19%
在建工程 332,261 0.28% 461,462 0.37%
无形资产 7,502,245 6.31% 8,581,228 6.93%
商誉 6,508,477 5.48% 15,661,129 12.65%
长期待摊费用 25,460 0.02% 37,874 0.03%
递延所得税资产 1,174,580 0.99% 1,317,211 1.06%
其他非流动资产 830,744 0.70% 483,562 0.39%
非流动资产合计 19,612,199 16.50% 29,908,272 24.16%
资产总计 118,872,389 100.00% 123,797,701 100.00%
最近两年末，标的公司的总资产分别为 1,237.98 亿元和 1,188.72 亿元，总资产规模
较为稳定。其中，流动资产占总资产的比例分别为 75.84%和 83.50%，主要为货币资金、
应收账款和存货；非流动资产占总资产的比例分别为 24.16%和 16.50%，主要为无形资
产和商誉。
（1）流动资产
①货币资金
最近两年末，标的公司的货币资金主要为银行存款，具体构成如下：
单位：千元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金 50,366 2,372
银行存款 9,902,925 4,688,453
合计 9,953,291 4,690,825
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其中：存放在境外的款项 8,166,804 4,066,411
2020 年末，标的公司的货币资金为 99.53 亿元，较 2019 年末的 46.91 亿元增长为
112.19%，主要系标的公司 2020 年度营业收入的增长，以及疫情期间对供应商付款周期
延长所致。
②应收账款
最近两年末，标的公司的应收账款情况如下：
单位：千元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
一年以内 55,337,727 54,876,604
一到二年 376,193 502,663
二到三年 102,500 155,911
三到四年 63,990 37,985
四到五年 26,680 1,807
五年以上 45,493 60,874
小计 55,952,583 55,635,844
减：坏账准备 932,075 1,023,876
合计 55,020,508 54,611,968
2020 年末，标的公司的应收账款为 550.21 亿元，较 2019 年末的 546.12 亿元增长
0.75%，较为稳定。
③存货
最近两年末，标的公司的存货主要为库存商品，具体构成如下：
单位：千元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
在途商品 1,958,481 - 1,958,481 1,480,343 - 1,480,343
库存商品 27,605,247 470,693 27,134,554 27,083,590 361,786 26,721,804
合计 29,563,728 470,693 29,093,035 28,563,933 361,786 28,202,147
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2020 年末，标的公司的存货账面价值为 290.93 亿元，较 2019 年末的 282.02 亿元
增长 3.16%，变动幅度较小。
（2）非流动资产
①无形资产
最近两年末，标的公司的无形资产主要为商标，具体构成如下：
单位：千元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
软件 667,872 8.90% 910,525 10.61%
商标 4,879,151 65.04% 5,216,621 60.79%
客户关系 1,954,779 26.06% 2,453,550 28.59%
非竞争协议 443 0.01% 532 0.01%
合计 7,502,245 100.00% 8,581,228 100.00%
2020 年末，标的公司的无形资产为 75.02 亿元，较 2019 年末的 85.81 亿元下降 12.57%，
主要系 2020 年度新增无形资产较少，无形资产累计摊销增加所致。
②商誉
2020 年末，标的公司的商誉为 65.08 亿元，较 2019 年的 156.61 亿元下降 58.44%。
商誉的大幅下降主要是标的公司就收购子公司英迈而形成的商誉计提了商誉减值准备。
随着新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年年初在全球爆发并快速蔓延，许多国家陆续
采取了各类封锁和限制措施，此次疫情对宏观经济以及对 IT 产品供应链整体造成一定
冲击。鉴于全球整体目前疫苗注射进展缓慢且疫苗分配不均问题凸显，对供应链的冲击
预计需要较长时间恢复，也可能会深远改变目前全球供应链构成。从英迈国际在疫情下
的经营情况来看，虽然居家使用产品及线上产品的销量在疫情期间需求强劲，但该等产
品在后疫情时期是否可维持销量存在不确定性；其次，供应链的变化也一定程度上提升
了企业供应链管理和经营风险。该等不确定性可能会影响企业的生产经营和盈利状况。
在 2020 年度进行商誉减值测试时，公司聘请了第三方评估师提供协助，按公允价值减
处置费用与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定可收回金额，并于 2020 年
188
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度计提商誉减值准备约 88.01 亿元。
2、负债结构分析
最近两年末，标的公司的负债结构如下表所示：
单位：千元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 523,467 0.48% 1,148,624 1.06%
交易性金融负债 619,298 0.56% 441,370 0.41%
应付账款 62,656,257 57.09% 50,448,540 46.70%
合同负债 640,510 0.58% 707,415 0.65%
应付职工薪酬 2,484,427 2.26% 2,263,944 2.10%
应交税费 1,600,608 1.46% 1,491,728 1.38%
其他应付款 3,136,722 2.86% 2,965,061 2.74%
一年内到期的非流动负债 28,067,167 25.57% 26,406,576 24.44%
其他流动负债 1,215,576 1.11% 1,129,719 1.05%
流动负债合计 100,944,032 91.98% 87,002,977 80.53%
非流动负债：
长期借款 879,315 0.80% 9,177,400 8.50%
应付债券 5,199,145 4.74% 5,551,018 5.14%
长期应付款 156,493 0.14% 139,287 0.13%
递延所得税负债 1,664,528 1.52% 1,839,784 1.70%
其他非流动负债 903,393 0.82% 4,322,447 4.00%
非流动负债合计 8,802,874 8.02% 21,029,936 19.47%
负债合计 109,746,906 100.00% 108,032,913 100.00%
最近两年末，标的公司的总负债分别为 1,080.33 亿元和 1,097.47 亿元，较为稳定。
其中，流动负债占总负债的比例分别为 80.53%和 91.98%，主要为应付账款和一年内到
期的非流动负债；非流动负债占总负债的比例分别为 19.47%和 8.02%，主要为长期借
款和应付债券。
（1）流动负债
189
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①应付账款
最近两年末，标的公司的应付账款明细如下：
单位：千元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付第三方款项 62,656,257 50,448,540
合计 62,656,257 50,448,540
2020 年末，标的公司的应付账款为 626.56 亿元，较 2019 年末的 504.49 亿元上涨
24.20%，主要系疫情期间对供应商的付款周期延长所致。最近两年末标的公司应付账款
均为应付第三方款项，主要为应付商品款；2020 年末，账龄超过一年的应付账款为 1.99
亿元，金额较小。
②一年内到期的非流动负债
2020 年末，标的公司的一年内到期的非流动负债为 280.67 亿元，较 2019 年末的
264.07 亿元上涨 6.29%，主要系标的公司于 2018 年 3 月发行的 5 亿美元可转换票据将
于一年内完成本金和利息支付，该票据的本金和利息相应确认为一年以内到期的非流动
负债所致。
（2）非流动负债
①长期借款
最近两年末，标的公司的长期借款明细如下：
单位：千元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
质押借款
银团借款 23,146,140 24,735,578
应收账款授信 861,548 9,177,400
小计 24,007,688 33,912,978
保证借款
美元借款 847,715 1,670,998
信用借款 17,767 -
小计 865,482 1,670,998
190
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
减：一年内到期的长期借款
银团借款 23,146,140 24,735,578
美元保证借款 847,715 1,670,998
小计 23,993,855 26,406,576
合计 879,315 9,177,400
2020 年末，标的公司的长期借款为 8.79 亿元，较 2019 年末的 91.77 亿元下降 90.42%，
主要系应收账款授信质押借款大幅下降所致。应收账款授信质押借款系标的公司的子公
司英迈质押若干应收账款提供保证的授信借款，2020 年英迈积极优化债务结构，该类
贷款金额由 2019 年末的 91.77 亿元下降至 2020 年末的 8.62 亿元。
②应付债券
2020 年末，标的公司的应付债券为 51.99 亿元，较 2019 年末的 55.51 亿元下降 6.34%，
主要原因为 2020 年人民币较美元升值导致外币报表折算差额。
3、偿债能力分析
最近两年年末，标的公司主要偿债能力指标如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率 0.98 1.08
速动比率 0.70 0.76
资产负债率 92.32% 87.27%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
最近两年末，标的公司的流动比率分别为 1.08 和 0.98，速动比率分别为 0.76 和 0.70，
资产负债率分别为 87.27%和 92.32%。2020 年末，标的公司偿债能力指标较 2019 年末
略有下降，主要系应付账款大幅增加导致流动负债和负债总额增加所致。
4、营运能力分析
最近两年，标的公司合并报表口径营运能力指标如下表所示：
191
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项目 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率 6.03 5.94
存货周转率 10.71 10.55
注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
最近两年，标的公司的应收账款周转率分别为 5.94 和 6.03，存货周转率分别为 10.55
和 10.71，均较为稳定，标的公司整体资产周转能力较好。
（二）盈利能力分析
1、利润构成情况
最近两年，标的公司的利润构成情况如下表所示：
单位：千元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 金额
一、营业收入 336,692,756 327,151,656
减：营业成本 311,166,138 303,216,503
税金及附加 200,686 189,550
销售费用 3,865,036 3,941,092
管理费用 14,064,451 13,504,797
财务费用-净额 2,054,044 3,772,297
其中：利息费用 2,378,638 2,990,961
利息收入 171,033 84,353
资产减值损失 8,999,471 160,218
信用减值损失 336,472 607,779
加：投资收益 13,826 -39,617
公允价值变动(损失)/收益 -1,131,626 16,609
资产处置损失 -2,269 -5,195
二、营业利润 -5,113,611 1,731,217
减：营业外支出 - 37,735
三、(亏损)/利润总额 -5,113,611 1,693,482
减：所得税费用 1,211,834 591,226
192
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2020 年度 2019 年度
项目
金额 金额
四、(净亏损)/净利润 -6,325,445 1,102,256
五、其他综合收益的税后净额 -313,860 347,386
六、综合收益总额 -6,639,305 1,449,642
2、营业收入分析
最近两年，标的公司按业务划分的营业收入如下表所示：
单位：千元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
电子产品分销 336,692,756 100% 327,151,656 100%
合计 336,692,756 100% 327,151,656 100%
最近两年，标的公司营业收入均来自于电子产品分销业务。2020 年度，标的公司
实现营业收入 3,366.93 亿元，较 2019 年度的 3,271.52 亿元小幅上涨 2.92%，主要系居
家使用产品及线上产品的销量在疫情期间需求增加所致。
3、毛利率变动分析
最近两年，标的公司各项业务的毛利率如下表所示：
项目 2020 年度 2019 年度
电子产品分销 7.58% 7.32%
合计 7.58% 7.32%
2019 年度和 2020 年度，标的公司的电子产品分销业务的毛利率分别为 7.32%和
7.58%，毛利率较为稳定。
4、期间费用分析
最近两年，标的公司的期间费用构成及占营业收入比例如下：
193
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单位：千元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 3,865,036 1.15% 3,941,092 1.20%
管理费用 14,064,451 4.18% 13,504,797 4.13%
财务费用 2,054,044 0.61% 3,772,297 1.15%
合计 19,983,531 5.94% 21,218,186 6.49%
最近两年，标的公司的期间费用分别为 212.18 亿元和 199.84 亿元，期间费用率分
别为 6.49%和 5.94%，2020 年度，标的公司期间费用下降主要系财务费用大幅下降所致。
最近两年，标的公司销售费用分别为 39.41 亿元和 38.65 亿元，销售费用率分别为
1.20%和 1.15%，较为稳定；最近两年，标的公司管理费用分别为 135.05 亿元和 140.64
亿元，管理费用率分别为 4.13%和 4.18%，较为稳定。
最近两年，标的公司财务费用分别为 37.72 亿元和 20.54 亿元，财务费用率分别为
1.15%和 0.61%。2020 年度，标的公司的财务费用较 2019 年度降幅较大，主要系标的
公司 2020 年度短期借款和长期借款下降导致借款利息支出减少，以及汇兑收益增加所
致。
5、资产减值损失
最近两年，标的公司的资产减值损失具体构成如下：
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度
商誉减值损失 8,800,510 -
存货跌价损失 198,961 156,858
固定资产减值损失 - 3,360
合计 8,999,471 160,218
2020 年度，标的公司的资产减值损失为 89.99 亿元，较 2019 年度的 1.60 亿元大幅
增加，主要原因为 2020 年度标的公司对 2016 年因收购英迈国际产生的商誉计提了大额
减值损失，金额为 88.01 亿元。
6、信用减值损失
194
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最近两年，标的公司的信用减值损失具体构成如下：
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度
应收账款坏账损失 182,379 607,779
其他应收款损失 154,093 -
合计 336,472 607,779
2020 年度，标的公司的信用减值损失为 3.36 亿元，较 2019 年度的 6.08 亿元下降
44.64%，主要系 2020 年标的公司收回及转回部分已计提坏账准备的应收账款，同时核
销部分无法收回的应收账款所致。2020 年度，标的公司新增 1.54 亿元的其他应收款损
失，主要系标的公司就部分其他应收第三方款项计提了坏账准备所致。
7、公允价值变动（损失）/收益
最近两年，标的公司的公允价值变动（损失）/收益具体构成如下：
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度
外汇远期合约 -456,759 588,573
可转换票据 -675,233 -638,155
交易性基金投资 366 66,191
合计 -1,131,626 16,609
2020 年度，标的公司的公允价值损失为 11.32 亿元，较 2019 年度的 0.17 亿元的公
允价值收益变化较大，主要系标的公司持有的外汇远期合约在 2020 年度产生了较大公
允价值变动损失所致。
（三）现金流量分析
最近两年，标的公司的主要现金流量财务指标如下：
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 377,979,887 362,356,151
经营活动现金流出小计 359,663,618 358,236,433
经营活动产生的现金流量净额 18,316,269 4,119,718
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项目 2020 年度 2019 年度
投资活动现金流入小计 277,291 218,218
投资活动现金流出小计 1,144,639 1,357,339
投资活动产生的现金流量净额 -867,348 -1,139,121
筹资活动现金流入小计 1,041,617 1,624,205
筹资活动现金流出小计 12,883,789 5,806,982
筹资活动产生的现金流量净额 -11,842,172 -4,182,777
汇率变动对现金的影响 -344,283 87,768
现金及现金等价物净增加额 5,262,466 -1,114,412
年初现金及现金等价物余额 4,690,825 5,805,237
年末现金及现金等价物余额 9,953,291 4,690,825
2020 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 183.16 亿元，较 2019 年度的
41.20 亿元大幅上涨，主要系 2020 年度标的公司收入增长，使得销售商品、提供劳务收
到的现金增加所致。
2020 年度，投资活动产生的现金流量净额为-8.67 亿元，较 2019 年度的-11.39 亿元
大幅增加，主要系 2020 年度标的公司购建固定资产、无形资产支付的现金减少所致。
2020 年度，筹资活动产生的现金流量净额为-118.42 亿元，较 2019 年度的-41.83 亿
元大幅减少，主要系 2020 年度标的公司因偿还债务支付的现金增多所致。
（四）非经常性损益分析
2019 年度和 2020 年度，标的公司的非经常性损益明细表如下：
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
- 400,505
调整对当期损益的影响
非流动资产处置损益 -2,269 -5,195
企业重组费用(安置职工支出、整合费用等) -136,829 -367,189
除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
-456,393 654,764
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资、
其他债权投资和其他非流动金融资产等的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -37,735
所得税影响额 146,952 -61,161
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项目 2020 年度 2019 年度
合计 -448,539 583,989
2019 年度和 2020 年度，标的公司的非经常性损益分别为 5.84 亿元和-4.49 亿元，
2020 年度非经常性损益较 2019 年度减少较多主要系 2020 年度的公允价值变动损失金
额较大所致。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财
务指标和非财务指标的影响分析
本次交易前，上市公司持有 GCL IM 100%股权，间接持有英迈 100%股权。本次交
易中上市公司拟出售 GCL IM 100%股权，英迈剥离上市公司合并范围。上市公司为本
次交易编制了备考财务报表并经会计师审阅，本次交易对上市公司的主要影响如下：
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
截至 2016 年 12 月 5 日，海航科技收购英迈股权交易完成交割，合计支付总价款约
59.82 亿美元，其中主要资金来源为银行借款。该交易完成后，海航科技因银行借款较
多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。
同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的主要银行借款
需在 2023 年前逐年偿还本金，债务偿付压力亦相对较大。2018 年至今，受公司整体流
动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付
并购贷款本金。若公司仍维持现状，则未来将面临极大的偿债风险，并将影响公司的可
持续经营状态。
通过本次资产出售交易，公司将实现资金回笼，可偿还并购贷款及相关债务本金及
利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构，降低债务
风险。同时，公司本次资产出售前主营业务为电子产品分销业务，本次交易完成后，公
司可集中资源进行战略和业务转型，持续为股东创造价值，有利于维持并增强上市公司
的持续经营能力。
本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下表所示：
197
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2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动值
资产负债率 94.47% 46.81% -47.66%
流动比率 0.94 1.91 0.97
速动比率 0.67 1.91 1.24
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易后，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率将由本次交易前的
94.47%下降至 46.81%，下降 47.66%；流动比率将由本次交易前的 0.94 上升至 1.91，上
升 0.97；速动比率将由本次交易前的 0.67 上升至 1.91，上升 1.24。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易为上市公司出售持有的 GCL IM 100%股份，不涉及业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合。
2、上市公司未来的发展战略
本次交易完成后，公司将在履行必要的程序后，充分利用回笼资金，践行公司及相
关各方出具的资产置入承诺，置入权属清晰、有利于提高上市公司资产质量并有利于增
强上市公司持续经营能力的资产，积极推动战略和业务转型，充分保护公司及中小股东
的利益。
公司将集中力量转型发展，不断提升持续经营能力，实现股东回报的最大化。同时，
公司亦将秉持稳健经营和保守经营的理念，切实做好公司治理、内部控制和风险管理等
方面工作，切实保障股东和投资者权益。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据上市公司 2020 年度经普华永道出具的审计报告（普华永道中天审字(2021)第
10062 号）和上市公司 2020 年度经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具
198
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的备考审阅报告（普华永道中天阅字(2021)第 0009 号），本次交易前后上市公司主要
财务指标如下表所示：
单位：千元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动值
资产总计 121,656,052 13,922,530 -107,733,522
负债合计 114,924,914 6,517,280 -108,407,634
资产负债率 94.47% 46.81% -47.66%
归属于母公司所有者权益合计 3,835,385 4,297,500 462,115
营业收入 336,693,938 1,182 -336,692,756
营业利润 -10,578,934 -5,466,470 5,112,464
利润总额 -10,591,959 -5,479,495 5,112,464
净利润 -11,803,793 -5,479,495 6,324,298
归属于母公司股东的净利润 -9,788,603 -5,457,997 4,330,606
基本每股收入（元/股） -3.38 -1.88 1.50
如上表所示，本次交易完成后，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的总资产将由
交易前的 1,216.56 亿元下降至 139.23 亿元，减少 1,077.34 亿元；总负债将由交易前的
1,149.25 亿元下降至 65.17 亿元，减少 1,084.08 亿元；资产负债率将由交易前的 94.47%
下降至 46.81%，下降 47.66 个百分点；归属于母公司所有者权益合计将由交易前的 38.35
亿元上升至 42.98 亿元，上升 4.62 亿元。
本次交易完成后，2020 年度，上市公司的营业收入将由 3,366.94 亿元下降至 0.01
亿元，减少 3,366.93 亿元；营业利润将由-105.79 亿元上升至-54.66 亿元，增加 51.12 亿
元；利润总额将由-105.92 亿元上升至-54.79 亿元，增加 51.12 亿元；净利润将由-118.04
亿元上升至-54.79 亿元，增加 63.24 亿元；归属于母公司股东的净利润将由-97.89 亿元
上升至-54.58 亿元，增加 43.31 亿元；基本每股收益将由-3.38 元/股上升至-1.88 元/股，
增加 1.50 元/股。
本次交易完成后，上市公司的营业收入将出现大幅度的下滑；上市公司相较于本次
交易前亏损规模收窄，但考虑到 2020 年度上市公司计提了约 88.01 亿元的商誉减值准
备，若剔除该等影响，上市公司面临盈利规模下降的风险。根据上市公司 2020 年度备
199
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
考财务数据，其交易后 2020 年度备考营业收入低于 1 亿元且净利润为负，上市公司目
前已开始开展干散货航运业务，且上市公司及相关方已出具资产置入承诺，以进一步增
强上市公司的持续经营能力，保障上市公司持续符合《上市规则》中关于维持上市地位
的相关规定，敬请投资者注意。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
200
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第九节 财务会计信息
一、标的公司的财务会计信息
根据普华永道出具的标的公司 2019 年度及 2020 年度审计报告（普华永道中天审字
(2021)第 28989 号），标的公司最近两年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：千元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 9,953,291 4,690,825
交易性金融资产 15,373 227,229
应收账款 55,020,508 54,611,968
预付款项 2,463,158 3,102,701
其他应收款 1,630,595 2,064,162
存货 29,093,035 28,202,147
其他流动资产 1,084,230 990,397
流动资产合计 99,260,190 93,889,429
长期应收款 106,382 195,375
其他非流动金融资产 467,920 456,006
固定资产 2,664,130 2,714,425
在建工程 332,261 461,462
无形资产 7,502,245 8,581,228
商誉 6,508,477 15,661,129
长期待摊费用 25,460 37,874
递延所得税资产 1,174,580 1,317,211
其他非流动资产 830,744 483,562
非流动资产合计 19,612,199 29,908,272
资产总计 118,872,389 123,797,701
短期借款 523,467 1,148,624
交易性金融负债 619,298 441,370
应付账款 62,656,257 50,448,540
合同负债 640,510 707,415
201
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 2,484,427 2,263,944
应交税费 1,600,608 1,491,728
其他应付款 3,136,722 2,965,061
一年内到期的非流动负债 28,067,167 26,406,576
其他流动负债 1,215,576 1,129,719
流动负债合计 100,944,032 87,002,977
长期借款 879,315 9,177,400
应付债券 5,199,145 5,551,018
长期应付款 156,493 139,287
递延所得税负债 1,664,528 1,839,784
其他非流动负债 903,393 4,322,447
非流动负债合计 8,802,874 21,029,936
负债合计 109,746,906 108,032,913
实收资本 12,603,210 12,603,210
其他综合收益 -65,593 248,267
未分配利润 -3,412,134 2,913,311
所有者权益合计 9,125,483 15,764,788
负债及股东权益总计 118,872,389 123,797,701
（二）合并利润表
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 336,692,756 327,151,656
减：营业成本 311,166,138 303,216,503
税金及附加 200,686 189,550
销售费用 3,865,036 3,941,092
管理费用 14,064,451 13,504,797
财务费用-净额 2,054,044 3,772,297
其中：利息费用 2,378,638 2,990,961
利息收入 171,033 84,353
资产减值损失 8,999,471 160,218
信用减值损失 336,472 607,779
202
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度
加：投资收益 13,826 -39,617
公允价值变动(损失)/收益 -1,131,626 16,609
资产处置损失 -2,269 -5,195
二、营业利润 -5,113,611 1,731,217
减：营业外支出 - 37,735
三、(亏损)/利润总额 -5,113,611 1,693,482
减：所得税费用 1,211,834 591,226
四、(净亏损)/净利润 -6,325,445 1,102,256
五、其他综合收益的税后净额 -313,860 347,386
六、综合收益总额 -6,639,305 1,449,642
（三）合并现金流量表
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 377,820,245 362,273,742
收到其他与经营活动有关的现金 159,642 82,409
经营活动现金流入小计 377,979,887 362,356,151
购买商品、接受劳务支付的现金 334,203,347 335,194,198
支付给职工以及为职工支付的现金 11,515,276 10,231,056
支付的各项税费 8,747,816 7,156,191
支付其他与经营活动有关的现金 5,197,179 5,654,988
经营活动现金流出小计 359,663,618 358,236,433
经营活动产生的现金流量净额 18,316,269 4,119,718
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金 239,654 187,692
处置固定资产、无形资产收回的现金净额 37,637 30,526
投资活动现金流入小计 277,291 218,218
购建固定资产、无形资产支付的现金 1,144,639 1,357,339
投资活动现金流出小计 1,144,639 1,357,339
投资活动使用的现金流量净额 -867,348 -1,139,121
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 1,041,617 1,624,205
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度
筹资活动现金流入小计 1,041,617 1,624,205
偿还债务支付的现金 10,114,009 2,196,251
偿付利息支付的现金 2,701,054 3,520,040
支付其他与筹资活动有关的现金 68,726 90,691
筹资活动现金流出小计 12,883,789 5,806,982
筹资活动使用的现金流量净额 -11,842,172 -4,182,777
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -344,283 87,768
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 5,262,466 -1,114,412
加：年初现金及现金等价物余额 4,690,825 5,805,237
六、年末现金及现金等价物余额 9,953,291 4,690,825
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
普华永道对上市公司 2020 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表、2020 年度的备考
合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
1、按照中国证监会颁布的《重组办法》的要求，本公司为如附注一中所述的交易
向证监会及上海证券交易所进行申报之特殊目的编制本备考合并财务报表。
本备考合并财务报表中，假设附注一中所述的交易已于 2020 年 1 月 1 日前完成，
交易完成后的集团在本备考财务报表中合称“本备考主体”，即本备考合并财务报表主
体。
本备考财务报表基于本公司 2020 年度的合并财务报表和 GCL IM 2020 年度的合并
财务报表，若干备考假设，以及附注三的主要会计政策和会计估计编制而成。
2、本公司 2020 年度财务报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并出具了普华永道中天审字(2021)第 10062 号的带与持续经营相关的重大不确定性段落
的保留审计意见。
GCL IM 2020 年度合并财务报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并出具了普华永道中天审字(2021)第 28989 号的带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留审计意见。
204
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
备考假设主要包括：
(1) 假设本次交易方案已获本公司股东大会批准，并已获相关政府部门及监管机构
的批准并能顺利实施。
(2) 假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日前完成，即自该日起本备考主体已不再持
有 GCL IM 100%的股权， GCL IM 及其子公司不再纳入本备考主体合并范围。
(3) 根据本公司于 2020 年 12 月 9 日公告的《海航科技股份有限公司重大资产出售
预案》，本备考报告假设经调整后的交割日现金支付对价为 1,578,104 千美元(按 2020
年 1 月 1 日汇率 6.9762 折合人民币 11,009,169 千元，在 2020 年 1 月 1 日收到美元对价
后即兑换为人民币存款)，本备考主体在编制本备考合并财务报表时将该笔对价确认为
货币资金。经调整后的交割日现金支付对价明细和主要内容及假设如下：
调整后金额
项目 主要内容及假设
(单位：美元千元)
交割日现金支付对价 590,000 万美元 5,900,000
调整：
本次交易于 2020 年 1 月 1 日前完成，无
减：预估价值减损金额 -
价值减损金额。
减：卖方要求买方在交割日支付的交 为本备考财务报表之目的，对交易费用
-
易费用 不做假设模拟。
债务金额为 GCL IM 合并财务报表中
减：交割日 GCL IM 应偿付的债务金 2020 年 1 月 1 日应偿付的中国建设银行、
4,366,725
额 中国农业银行银团、Kelley Asset Holding
Ltd.的债务余额。
减：相当于公司间应收账款余额(指卖
方及其关联方对 GCL IM 的欠款(或
交割日公司间应收账款余额为 2020 年 1
因税务目的而被视为欠款)的总额)在 -
月 1 日公司间应收账款余额，即为零。
交割日超过 35,000.00 万美元之金额
的 10%(如适用)
加：计时费(以锁箱时间后一日至交割
本次交易于 2020 年 1 月 1 日前完成，无
日之间时间计算，每个月 2,000.00 万 -
计时费。
美元，不足一个月则按比例计算)
加：交割日 GCL IM 所拥有的包括现
金、现金等价物、存款或类似流动资
现金资产为 GCL IM 合并财务报表中
产等在内的现金资产(未经买方书面 44,829
2020 年 1 月 1 日的现金资产。
同意，交割日 GCL IM 所拥有的现金
资产不得超过 40,000.00 万美元)
金额合计 1,578,104
(4) 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的估值说明，本备考报告假设交割
205
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
日后买方的额外支付对价的公允价值为 18,592 千美元(按 2020 年 1 月 1 日汇率 6.9762
折合人民币 129,698 千元)、且该公允价值于 2020 年度不发生变化。本备考主体在编制
本备考合并财务报表时将该笔额外支付对价确认为交易性金融资产。
(5) 处置 GCL IM 产生的债券赎回费、罢工费及税务等或有影响不在备考财务报表
中反映。
(6) 本公司为海航集团等关联方的借款提供连带责任担保，截至 2020 年 12 月 31
日，所担保借款的本金、利息、罚息及违约金余额(以下简称“担保余额”)约为人民币
56.28 亿元。该等担保借款已发生逾期未偿付，且海南省高级人民法院于 2021 年 2 月及
3 月分别裁定受理对海航集团进行重整及对海航集团等 321 家公司进行实质合并重整
(以下简称“重整”)，该等担保余额中人民币 55.89 亿元相关的被担保关联方为上述重
整范围内公司，且其中部分银行及金融机构已对本公司提起诉讼。鉴于上述情况，本公
司管理层预计相关银行及金融机构将要求本公司履行担保责任全额偿付所担保金额，而
本公司偿付后有权向被担保关联方追偿。根据上述假设(3)，本备考财务报表假设本次
交易已于 2020 年 1 月 1 日前完成，且在 2020 年 1 月 1 日收到交易对价并计入货币资金，
基于该假设，本公司有足够资金全额偿付上述担保金额，并能够偿还其它到期债务以及
维持正常经营活动，因此按持续经营基础编制本备考合并财务报表。
3、基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示本财务
报表期间本备考主体的备考合并财务状况和合并经营成果，未列示备考公司层面财务报
表及其相关附注。此外，本备考主体管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备
考合并股东权益变动表对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无重大实质意
义，因此本备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，
同时本备考合并财务报表仅列示与上述本备考主体备考合并财务报表编制基础相关的
有限备考合并财务报表附注，未具体披露与本次交易无直接关系的金融工具及风险管理、
公允价值、资本管理以及分部报告等信息。
4、固有限制
除上述所述的假设外，本备考合并财务报表未考虑其他与本次交易可能相关的事项
的影响。本备考合并财务报表乃根据假设附注一所述的本次交易已于 2020 年 1 月 1 日
前完成而编制，其编制具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果本
206
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
次交易已于 2020 年 1 月 1 日前完成的情况下本备考主体于本财务报表期间的经营成果。
本备考合并报表仅供本备考主体为附注一所述交易之目的向证监会和上海证券交
易所报送申请文件使用。
（二）备考合并资产负债表
单位：千元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 11,456,832
交易性金融资产 129,698
应收账款 -
预付款项 548
其他应收款 174,067
其他流动资产 1
流动资产合计 11,761,146
长期股权投资 2,091,843
其他权益工具投资 -
固定资产 64,961
其他非流动资产 4,580
非流动资产合计 2,161,384
资产总计 13,922,530
短期借款 367,230
应付账款 49,223
预收款项 2,317
应付职工薪酬 3,865
应交税费 16,587
其他应付款 122,100
一年内到期的非流动负债 360,000
其他流动负债 5,226,723
流动负债合计 6,148,045
长期借款 336,524
长期应付款 32,711
预计负债 -
非流动负债合计 369,235
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项目 2020 年 12 月 31 日
负债合计 6,517,280
股本 2,899,338
资本公积 10,206,117
其他综合收益 -69,063
盈余公积 111,292
累计亏损 -8,850,184
归属于母公司股东权益合计 4,297,500
少数股东权益 3,107,750
股东权益合计 7,405,250
负债及股东权益总计 13,922,530
（三）备考合并利润表
单位：千元
项目 2020 年度
一、营业收入 1,182
减：营业成本 526
税金及附加 1,415
管理费用 59,398
财务费用-净额 166,683
其中：利息费用 65,182
利息收入 25,749
信用减值损失 5,067,079
加：其他收益 1,024
投资损失 -173,564
资产处置损失 -11
二、营业亏损 -5,466,470
加：营业外收入 3,300
减：营业外支出 16,325
三、亏损总额 -5,479,495
减：所得税费用 -
四、净亏损 -5,479,495
归属于母公司股东 -5,457,997
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项目 2020 年度
归属于少数股东 -21,498
五、其他综合收益的税后净额 -32,346
六、综合收益总额 -5,511,841
209
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。本次交易仅
涉及出售资产，不会导致上市公司新增与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞
争。
（三）避免同业竞争的措施
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，海航集团、海航
科技集团及其一致行动人大新华物流出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，
相关内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措施，避免从事与海航科技
主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、
法规、规范性文件及相关监督管理规则和《海航科技股份有限公司章程》等海航科技内
部管理制度的规定。
2、本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不会直接或间接进行与海航
科技生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海航
科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境
内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项
目或其他任何经营性活动，以避免对海航科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务
竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发
的与海航科技生产、经营有关的新技术、新产品，海航科技有优先受让、生产的权利。
210
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与海航科技生产、经营相关的任何其
他资产、业务或权益，海航科技均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的
其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予海航科技的条件不逊于向任何独立第三
方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体股东之权益而作出，本
公司将不利用对海航科技的控制关系损害海航科技及海航科技中除本公司外的其他股
东利益的经营活动。
6、以上承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控制权期间持续有效。
如违反上述承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给海航科技
或海航科技中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。”
二、关联交易
（一）标的公司最近两年关联交易情况
1、关联担保情况
最近两年关联方为标的公司提供担保情况如下所示：
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
海航集团、大新华航空、海
航资本集团有限公司、海航 35.5 亿美元 2016 年 12 月 01 日 2023 年 12 月 01 日 否
科技集团、海航科技
海航集团、海航科技集团、
6.2 亿美元 2018 年 03 月 02 日 2023 年 03 月 02 日 否
海航科技
海航集团、海航科技集团、
1.3 亿美元 2016 年 11 月 27 日 2021 年 11 月 27 日 否
海航科技
2、关联方提供资金情况
单位：千元
关联方 2020 年度 2019 年度
拆入
海航科技 1,041,617 1,624,205
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关联方 2020 年度 2019 年度
归还
海航科技 559,884 530,347
亚洲之鹰船务有限公司 24,821 118,493
3、关联方销售商品情况
单位：千元
关联方交易内容 关联交易定价政策 关联方 2020 年度 2019 年度
提供信息设备 双方协议价格 易航科技股份有限公司 - 9,345
4、关联方应收、应付款项情况
（1）应收关联方款项
单位：千元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
科目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 易航科技股份有限公司 6,042 6,042 6,341 6,341
其他应收款 亚洲之鹰船务有限公司 - - 112,453 -
其他应收款 天海物流 - - 40,693 -
（2）应付关联方款项
单位：千元
科目 关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他应付款 天海物流 1,339,272 -
其他应付款 海航科技 - 1,093,858
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Imola Acquisition，根据《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
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（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易前，根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2021)第 10062
号），标的公司与上市公司关联方之间存在关联担保等关联交易。本次交易后，上述交
易将不再构成上市公司的关联交易。本次交易将有利于减少上市公司与关联方之间的关
联交易，有利于进一步规范公司运作，切实保护上市公司和广大中小股东的权益。
（四）避免关联交易的措施
为规范经营行为、防范经营风险，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联
交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关
法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司
治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
海航集团与海航科技集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，相关内容
如下：
“1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业
之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联
交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履
行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，
依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关
联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事项进行
表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，
履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行使相
应权利、承担相应义务；不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
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移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不
损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持
续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承
担相应赔偿责任。”
大新华物流出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，相关内容如下：
“1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业
之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联
交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履
行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，
依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关
联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事项进行
表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，
履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行使相
应权利、承担相应义务；不利用控股股东一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利
益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持
续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承
担相应赔偿责任。”
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第十一节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批准：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
2、本次交易尚需通过墨西哥、沙特阿拉伯等国家和地区的反垄断审查及获得其他
监管机构的批准；
3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获得均会导致本次交易失败。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通，上述事项可能对本次交易的进
程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次
重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知
情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的自查中未发现
存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。
但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易
存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
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2、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止的可能性。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大
变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、
交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次
交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程
序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（四）交易对方违约的风险
虽然交易双方已签署相关协议，但本次交易仍在实施过程中，上述协议项下相关义
务亦在履行过程中，可能存在交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺
利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险、交易对方对最终需支付对价金额存在异
议导致部分交易价款推迟交付的风险。
（五）无法取得债权人同意导致本次重组无法实施的风险
根据上市公司、天海物流、GCL IM 等本次重组相关主体签订的特定借款合同、融
资协议或其他担保合同，相关主体应就本次交易取得相关债权人的书面同意或书面通知
债权人。截至本报告书签署日，本次交易已取得 Kelley Asset Holding Ltd.和中国农业银
行纽约分行为代理人的银团等债权人同意。如果未来公司不能取得相关债权人的同意，
则面临承担相关违约责任的风险或本次重组方案无法实施的风险，如发生重组方案无法
实施的情况则会对本次交易构成实质性障碍。
（六）价格调整机制的风险
本次重大资产出售的交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑标的业
务能力、管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过谈判协商最终确定。根据
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《交易协议》，本次交易的交易价格由交割日现金支付对价、额外支付对价构成，且最
终实际支付的交易价格将依据《交易协议》约定的价格调整机制进行调整。因此，根据
价格调整机制进行调整后，本次交易的最终交易价格可能发生相应变化。
（七）汇率波动风险
由于本次交易的交易价格以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可
能出现美元兑人民币汇率波动导致与本次交易对价等额人民币值波动的风险。
（八）跨境交易的相关法规政策和税收风险
本次交易涉及中国、美国等地的法律与政策，公司为中国注册成立的上市公司，而
标的公司和交易对方均位于美国，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关
法律、政策或展开调查行动的风险。本次交易中涉及美国法律管辖的行动及法律文件均
须符合美国相关法律的要求，否则将产生法律风险。此外，由于各国税制和税收监管政
策不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，提请关注本次
交易中的税收风险。
（九）部分董事未就相关事项作出承诺的风险
截至本报告书签署日，朱颖锋董事未签署本报告书中内容为“本公司及全体董事、
监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任”的声明，亦未于本报告书出
具前更新签署与本次交易相关的其他承诺。提请投资者关注相关风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）主营业务发生变化、业绩下滑风险
通过本次交易，上市公司将不继续从事标的公司相关业务，并寻求和发展新的业务
增长点。鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥离，可能导致上市公
司主要资产为现金和无具体主营业务，上市公司及相关方已出具相关资产置入承诺，承
诺上市公司（或协助上市公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件的资产置入
上市公司。尽管本次交易系出于公司及股东利益作出，并将有利于公司最终的长远发展，
但本次交易将客观导致公司主营业务发生变化，短期内营业收入将出现较大幅度的下滑，
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盈利规模将出现下降，从而使公司面临较大的业绩压力与风险。
（二）业务转型风险
通过本次交易，上市公司将不继续从事标的公司相关业务，逐步进行战略和业务转
型。上市公司将妥善利用本次交易所得资金对价，积极布局新业务并切实履行上市公司
及相关方出具的承诺，进行战略和业务转型，加快业务优化升级和结构调整的步伐，增
强上市公司的持续经营能力。公司将审慎考量，以保障公司利益和维护股东利益为目的，
但仍存在受到产业政策、行业监管、宏观经济波动以及符合条件资产的确定等影响的可
能性，公司资产置入承诺的履行及业务转型存在不确定性。同时，若后续上市公司资产
置入、战略和业务转型进展较慢或受阻，亦可能导致上市公司存在利润实现未达预期的
风险，敬请投资者注意。
（三）财务结构发生重大变化的风险
本次交易完成后，标的资产将不再属于上市公司合并财务报表范围，上市公司将相
应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金进行业务转型过程中，上市公司
现金余额及占比预计将暂时提高，届时公司财务结构可能将发生重大变化，敬请投资者
注意。
（四）行业政策风险
本次交易完成后，公司主营业务或将发生变化，若未来相关行业政策发生变化，则
会对公司的经营造成一定影响。
（五）经营管理风险
本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充
足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产
结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水
平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营与管理风
险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的
时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中
股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类
因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该
等前瞻性陈述。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常
性损益，敬请投资者注意。
（四）控制权变更的风险
上市公司间接控股股东海航集团被法院裁定受理重整申请进入重整程序，上市公司
控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链被法院裁
定重整。截至本报告签署日，海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链以及海航集
团旗下实际控制的海航科技集团（香港）有限公司合计持有上市公司 29.48%股权，相
关重整事宜可能会对上市公司控制权产生一定影响，敬请投资者注意。
（五）因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险
截至本报告书签署日，海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链已
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进入重整程序，上市公司目前尚未进入任何形式的司法程序。截至本报告书签署日，根
据上市公司公告，展期至 2021 年 5 月 5 日应偿还的 13.5 亿美元银团贷款本金尚未偿还，
相关进一步展期事宜尚在推进落实。本次交易前，上市公司预计短期内难以偿还相关已
逾期及后续将到期债务。本次交易系上市公司避免债务风险累积并实现风险缓释的积极
尝试，有利于上市公司缓解债务风险，亦有利于股东重整相关风险化解。截至本报告书
签署日，本次交易尚未履行完毕全部批准程序，存在无法顺利实施的风险，进而导致上
市公司面临可能因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险，敬请投资者注意。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
本报告书披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准
确地进行信息披露，以保护投资者权益。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导
致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在新增关联担保的
情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的负债结构如下：
单位：千元
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动值
资产总计 121,656,052 13,922,530 -107,733,522
负债合计 114,924,914 6,517,280 -108,407,634
资产负债率 94.47% 46.81% -47.66%
本次交易完成后，上市公司截至2020年12月31日的资产负债率将由94.47%降至
46.81%，上市公司资产负债结构将得到较大改善。
三、上市公司首次披露重大资产重组事项前股价波动说明
上市公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日的区间为 2020 年 11 月 11 日至
2020 年 12 月 9 日，该区间内海航科技股票（代码：600751.SH）、海科 B 股票（代码：
900938.SH）、上证综合指数（000001.SH）、上证 B 股指数（000003.SH）、证监会批
发指数（883156.WI）的累计涨跌幅情况如下：
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公司首次披露重大资产 公司首次披露重大资
项目 重组事项前第21个交易 产重组事项前一交易 涨跌幅
日（2020年11月11日） 日（2020年12月9日）
海航科技收盘价（元/股） 3.42 3.13 -8.48%
海科B收盘价（美元/股） 0.301 0.277 -7.97%
上证综合指数（000001.SH）收盘值 3342.2025 3371.964 0.89%
上证B股指数（000003.SH）收盘值 251.1707 238.5046 -5.04%
证监会批发指数（883156.WI）收盘值 1735.5264 1711.3986 -1.39%
2020 年 11 月 11 日，海航科技收盘价为 3.42 元/股，海科 B 收盘价为 0.301 美元/
股；2020 年 12 月 9 日，海航科技股票收盘价为 3.13 元/股，海科 B 收盘价为 0.277 美
元/股。海航科技首次披露本次重大资产重组事项前 20 个交易日内，海航科技股票收盘
价格累计跌幅为 8.48%，海科 B 股票收盘价格累计跌幅为 7.97%，未超过 20%。
同期，上证综合指数累计涨幅为 0.89%，上证 B 股指数累计跌幅为 5.04%，证监会
批发指数累计跌幅为 1.39%；扣除同期上证综合指数因素影响，海航科技股票价格累计
跌幅为 9.37%，扣除同期证监会批发指数因素影响，海航科技股票价格累计跌幅为 7.09%；
扣除同期上证 B 股指数因素影响，海科 B 股票价格累计跌幅为 2.93%，扣除同期证监
会批发指数因素影响，海科 B 股票价格累计跌幅为 6.58%，均未超过 20%。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情形
（一）对全资子公司天津芷儒科技发展有限公司投资
2020 年 11 月 30 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于对全
资子公司投资的议案》，同意公司向全资子公司投资事宜，拟使用自有资金向天津芷儒
科技发展有限公司现金增资不超过 20 亿元人民币（含 20 亿元）。公司拟将所持天津宣
照科技发展有限公司 100%股权转让给天津芷儒科技发展有限公司，股权转让对价 1 元。
此后由天津芷儒科技发展有限公司向天津宣照科技发展有限公司现金增资不超过 20 亿
元人民币（含 20 亿元）。公司拟将所持上海天海海运有限公司 91.6%股权转让给天津
宣照科技发展有限公司，股权转让对价 1 元；公司拟将所持珠海北洋轮船有限公司 90%
股权转让给天津宣照科技发展有限公司，股权转让对价 33,220,466.89 元。根据《上市
规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组；
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本次增资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。截至本报告签
署日，前述交易尚未实施。
（二）购买好望角型干散货船丰收轮及好望角型干散货船喜悦轮
2020 年 12 月 4 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司子
公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司 ASIAN EAGLE
SHIPPING LIMITED 通过设立子公司 ASIAN PROSPERITY SHIPPING LIMITED、
ASIAN STAR MARINE LIMITED，购买好望角型干散货船丰收轮（BULK HARVEST）
及好望角型干散货船喜悦轮（BULK JOYANCE），交易价格为每艘船人民币 14,551.01
万元或交割日等值外币，交易对方为浦航融资租赁有限公司下属船舶产权持有单位
BULK HARVEST SHIPPING S.A.及 GCSL BULK AOO1 LIMITED。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日的
《资产评估报告》天兴评报字（2020）第 1917 号，采用市场法的评估结果，好望角型
干散货船丰收轮（BULK HARVEST）、好望角型干散货船喜悦轮（BULK JOYANCE）
于本次 评估基 准日 的船舶 资产 账面值 为人 民币 58,042.32 万元 ，评估 值为 人民币
29,102.02 万元。
公司独立董事对上述交易事项发表了同意的独立意见。根据《重组办法》及《上市
规则》相关规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上，无需提交公司股东大会审议。
截至本报告签署日，公司已与交易对方签署船舶交割协议，并已完成办理船舶所有
权变更登记手续。
（三）收购北京燕京饭店有限责任公司
2020 年 12 月 4 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于与关联
方置换资产暨关联交易的议案》，同意公司与海南海创百川股权投资基金管理有限公司
签署《股权置换协议》，以所持天津芷儒科技发展有限公司 100%股权（作为置出股权）
与海南海创百川股权投资基金管理有限公司所持有的北京燕京饭店有限责任公司 100%
股权（作为置入股权）进行置换，并将该项议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会
审议；公司董事会在充分听取各方意见并结合各方的具体情况，经审慎考虑，已决定取
消将该项议案提交至 2020 年第一次临时股东大会审议，详见公司于 2021 年 1 月 13 日
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披露的《关于 2020 年第一次临时股东大会取消部分议案的公告》。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其
它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内
部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治
理水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善公
司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，
维护股东和广大投资者的利益。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
为进一步增强上市公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监
督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小
股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督
管理委员会公告[2013]43 号）等有关规定，以及《公司章程》的有关规定，并综合考虑
公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司
制定《海航科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》，并经
第十届董事会第二次临时会议审议通过，具体内容如下：
（一）公司制定《回报规划》考虑的因素
公司综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定《回报规划》的原则
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、
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社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者回报，合理平衡公司经
营利润用于自身发展和回报股东的关系，对利润分配作出的制度性安排。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报的具体事项
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利
润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在符合利润分配原则和条件的前提下，
原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，
提请公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常经营的资金需求，且无重大资本开支等事项发生（募集资金项
目对应的募集资金除外），重大资本开支事项标准以公司章程相关约定为准。
公司实施现金分红的比例如下：
公司根据《中国人民共和国公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足
现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，
未来连续三年内，公司以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，当年盈利且累计可分配利润为正数，在保持股本规模、股票
价格和经营业绩相互匹配的条件下，可以在满足上述现金分红的条件下采取股票方式分
配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
4、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意
见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并经公司股东
大会表决通过后实施。如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董
事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，
且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了并更新了《内幕信息知情人登记管
理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于
上市公司及交易对方少数核心人员，以缩小本次交易的知情范围。
2、上市公司及交易对方严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可
控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义务，在上
市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
226
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
3、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，
尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料（包括但
不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等），确保在信息公开披露前将其控制
在最小范围内。
4、上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内
容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载
了筹划过程中重要环节的进展情况。上市公司在筹划、实施本次交易的过程中按照《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、完
整、及时地履行信息披露义务。
5、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向上海证券交易所
进行了上报。上市公司将在披露本次交易具体方案后，向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股
票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕知情人的自查期间为：海航科技首次披露本次交易前 6 个月（即
自 2020 年 6 月 10 日起）至本次交易之重组报告书首次签署日（2021 年 5 月 30 日）。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：上市公司及其董事、监事、高级管理人
员及相关知情人员；交易对方及其董事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
上市公司控股股东、间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
标的公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介
机构及其经办人员；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；上市公司
主要股东国华人寿保险股份有限公司及相关知情人员。
（四）本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》、《股东股份变更明细清单》以及核查范围内的本次交易相关方及其有关人
员出具的自查报告，自查期间（自 2020 年 6 月 10 日至 2021 年 5 月 30 日），自查范
围内人员在上述期间内买卖上市公司股票（600751.SH、900938.SH）的情况如下：
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
1、自然人买卖海航科技股票情况
在核查期间，相关自然人存在买卖上市公司股票（600751.SH）的情形具 体如下：
序 交易 买卖数量 股数余额
姓名 与本次重组关系 日期
号 方向 （股） （股）
2020-07-13 卖出 1,000 17,000
2020-07-17 买入 2,000 19,000
2020-07-24 买入 1,000 20,000
2020-07-24 买入 2,000 22,000
2020-09-04 买入 1,000 23,000
2020-09-17 卖出 1,000 22,000
HNA Group North America 2020-10-15 买入 1,000 23,000
1 王京胜
LLC 1 总裁王端之父亲 2020-11-05 买入 1,000 24,000
2020-12-10 买入 1,000 25,000
2020-12-15 买入 1,000 26,000
2021-01-06 买入 1,000 27,000
2021-02-01 买入 1,500 28,500
2021-02-04 买入 1,500 30,000
2021-02-22 卖出 1,000 29,000
2020-11-26 买入 500 500
2020-11-26 买入 100 600
2020-11-26 买入 8,400 9,000
2020-11-27 卖出 9,000 0
2021-02-09 买入 400 400
2021-02-18 卖出 400 0
2021-02-19 买入 4,800 4,800
2021-02-19 买入 200 5,000
2021-02-19 买入 1,000 6,000
2021-02-19 买入 1,800 7,800
2021-02-19 买入 6,500 14,300
2021-02-22 卖出 3,700 10,600
2021-02-22 卖出 600 10,000
2021-02-22 卖出 5,000 5,000
HNA Group North America LLC
2 徐晓红 2021-02-22 卖出 200 4,800
经办人员吴宇婧之母亲
2021-02-22 卖出 300 4,500
2021-02-22 卖出 2,500 2,000
2021-02-22 卖出 2,000 0
2021-02-24 买入 100 100
2021-02-24 买入 800 900
2021-02-24 买入 700 1,600
2021-02-24 买入 1,200 2,800
2021-02-24 买入 600 3,400
2021-02-24 买入 200 3,600
2021-02-25 卖出 600 3,000
2021-02-25 卖出 1,000 2,000
2021-02-25 卖出 2,000 0
2021-03-24 买入 400 400
2021-03-25 卖出 400 0
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 交易 买卖数量 股数余额
姓名 与本次重组关系 日期
号 方向 （股） （股）
海航科技董事会办公室副主 2020-08-28 买入 600 600
3 赖莹莹
任雷石兵之配偶 2020-09-07 卖出 600 0
注 1：为上市公司间接控股股东海航集团有限公司的下属公司。
（1）自然人王京胜先生买卖上市公司股票情况说明
王京胜先生为 HNA Group North America LLC 总裁王端先生的父亲，其在本次交
易自查期间内存在买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，王
京胜和王端先生已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，具体内容如下：
1）对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，王端严格按照有关法律、行
政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。王端未向王京胜透漏上市公司本次重
大资产重组的信息。除证券市场业已公开的信息外，王京胜不知悉本次交易相关事项；
在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，王京胜未自王端或本次交易的其他内幕
信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。王端亦未以明示或暗示
的方式向王京胜作出买卖上市公司股票的指示。
2）王京胜在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及海航科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大
资产重组不存在关联关系。
3）王京胜在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关
事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖海航科技股票的情形。
4）王端不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海航科技股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5）自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，王端或其直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海航科技股票。前述期限届满后，王端及其直系亲属将严格
遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。
6）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，王京胜愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（2）自然人徐晓红女士买卖上市公司股票情况说明
徐晓红女士为 HNA Group North America LLC 经办人员吴宇婧的母亲，其在本次
交易自查期间内存在买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，
徐晓红和吴宇婧女士已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，具体内容如下：
1）对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，吴宇婧严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。吴宇婧未向徐晓红透漏上市公司本
次重大资产重组的信息。除证券市场业已公开的信息外，徐晓红不知悉本次交易相关
事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，徐晓红未自吴宇婧或本次交易的
其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。吴宇婧亦未以
明示或暗示的方式向徐晓红作出买卖上市公司股票的指示。
2）徐晓红在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及海航科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大
资产重组不存在关联关系。
3）徐晓红在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关
事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖海航科技股票的情形。
4）徐晓红及吴宇婧不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海航科技股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5）自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，吴宇婧及其直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海航科技股票。前述期限届满后，吴宇婧及其直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规
范买卖上市公司股票的行为。
6）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，徐晓红愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（3）自然人赖莹莹女士买卖上市公司股票情况说明
赖莹莹女士为海航科技董事会办公室副主任雷石兵之配偶，其在本次交易自查期
间内存在买卖上市公司股票的情况。针对上述买卖上市公司股票的行为，赖莹莹和雷
石兵已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，具体内容如下：
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
1）对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，雷石兵严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。雷石兵未向赖莹莹透漏上市公司本
次重大资产重组的信息。除证券市场业已公开的信息外，赖莹莹不知悉本次交易相关
事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，赖莹莹未自雷石兵或本次交易的
其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。雷石兵亦未以
明示或暗示的方式向赖莹莹作出买卖上市公司股票的指示。
2）赖莹莹在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及海航科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大
资产重组不存在关联关系。
3）赖莹莹在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关
事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖海航科技股票的情形。
4）赖莹莹及雷石兵不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海航科技股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5）自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，雷石兵及其直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海航科技股票。前述期限届满后，雷石兵及其直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规
范买卖上市公司股票的行为。
6）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，赖莹莹愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
上市公司就上述人员买卖上市公司股票的情况出具了如下书面说明：“上述相关
主体在自查期间买卖上市公司 A 股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的
内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；上市公司对本次交易采取了严格的保密
措施，经审慎自查，除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均
不存在买卖上市公司股票的情况。”
HNA Group North America LLC 就上述人员买卖上市公司股票的情况出具了如下书
面说明：“上述相关主体在自查期间买卖上市公司 A 股股票的行为不属于利用本次交
易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；本公司对本次交易
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
采取了严格的保密措施，经审慎自查，除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知
情人在自查期间均不存在买卖上市公司 A 股股票的情况。”
2、相关机构买卖海航科技股票情况
自查期内，中金公司持有或买卖海航科技股票（600751.SH）的情况如下：
（1）中金公司资管业务管理账户
买入/卖 核查期末持股情况
日期 股份变动情况（股）
出 （股）
2020/06/10-2021/0 买入 353,900.00
5/30 255,000
2020/06/10-2021/05/30 卖出 98,900.00
（2）中金公司衍生品业务自营性质账户
买入/卖 核查期末持股情况
日期 股份变动情况（股）
出 （股）
2020/06/10-2021/0 买入 5,301,200
5/30 3,400
2020/06/10-2021/05/30 卖出 5,298,200
（3）中金公司融资融券专户
买入/卖 核查期末持股情况
日期 股份变动情况（股）
出 （股）
2020/06/10-2021/0 买入 777,000
5/30 0
2020/06/10-2021/05/30 卖出 877,000
对于中金公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户在自
查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严
格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了
职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、
人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息
的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公
司资管、自营、融资融券账户买卖“海航科技”股票是依据其自身独立投资研究作出
的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市
公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买
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卖“海航科技”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之
未公开信息违规披露给第三方。”
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》、《股东股份变更明细清单》，核查范围内的本次交易相关方及其有关人员
出具的自查报告，存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并考虑到本次
核查手段存在一定客观限制，在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承
诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司
股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法
律障碍。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者
的合法权益：
（一）确保本次交易的定价合理
本次交易价格的确定不以估值报告结果为依据，但为了便于投资者对于本次交易价
格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券业务资格的审计、估值机构对标的公司进行
审计、估值，确保本次交易的定价合理，不损害上市公司股东的利益。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组办法》等相关法律法规的要求，
履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公
司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
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（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据《上市公司审计报告》和《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
单位：千元
截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数
资产总计 121,656,052 13,922,530
归属母公司股东所有者权益 3,835,385 4,297,500
营业收入 336,693,938 1,182
利润总额 -10,591,959 -5,479,495
净利润 -11,803,793 -5,479,495
归属于母公司股东的净利润 -9,788,603 -5,457,997
基本每股收益（元/股） -3.38 -1.88
本次交易完成后，2020 年度上市公司备考的净利润和基本每股收益为负数，相较
于本次交易前亏损规模收窄。但考虑到 2020 年度上市公司计提了约 88.01 亿元的商誉
减值准备，若剔除该等影响，本次交易存在可能导致上市公司即期回报被摊薄的风险。
2、本次交易的必要性和合理性
2016 年 12 月 5 日，海航科技收购英迈国际股权交易完成交割，合计支付总价款约
59.82 亿美元，其中主要资金来源为银行借款。该交易完成后，海航科技因银行借款较
多导致资产负债率大幅提升，需承担较高的财务费用支出，公司整体流动资金压力较大。
同时，根据公司与银行签订的贷款协议及银行出具的付款通知等，公司的主要银行借款
需在 2023 年前逐年偿还本金，债务偿付压力亦相对较大。2018 年至今，受公司整体流
动资金压力较大的影响，公司与银团参贷行积极协商延期偿还事宜，并已多次延期支付
并购贷款本金。为偿还银行贷款本金及利息，降低财务风险以及财务成本，减少经营不
确定性，保护上市公司中小股东利益，公司拟出售 GCL IM 100%股权。
截至 2020 年 12 月 31 日，海航科技的资产负债率为 94.47%。通过本次资产出售交
易，公司将实现资金回笼，可偿还并购贷款及相关债务本金及利息，同时减少财务费用
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支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构。同时，公司本次资产出售前主营业
务为电子产品分销业务，本次交易完成后，公司可集中资源进行战略和业务转型，提高
股东回报，保护公司中小股东利益。
3、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经
营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润
做出保证。
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营
活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将进一步完善并强化投资决策程序，加强
成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（2）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化上市公司治理结构，健
全上市公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，上市公司将持续完善
治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《海航科技股份有限公司章程》的规定
行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其
权利。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《海航科技股份有限公司章程》中关于
利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际
情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。上
市公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权
益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
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4、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补
回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员
作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
海航科技集团有限公司以及海航集团有限公司为确保本次交易填补回报措施的切
实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺7
上市公司董事、高级管理人员为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市
公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
7
上市公司全体董事、高级管理人员已于 2020 年 12 月 9 日出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
函》。同时，上市公司全体董事（除董事朱颖锋外）、高级管理人员均已于 2021 年 5 月 19 日更新出具《关于本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
236
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。”
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流认为本次重组的方案
公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来
的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公
告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流已出具承诺函，承诺自
其承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自其承诺函出具之日起至
本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无
其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信
息。
237
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第十三节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《若干问题的规定》和《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
本公司的独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成公司关联交易。本次交易的有关议案
在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第十届
董事会第二次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法
规和《公司章程》的规定。
2、《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、
准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次
交易的相关风险，符合相关法律法规规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、
授权和同意后即可实施。
3、本次交易有利于改善公司资产负债结构，降低公司债务风险，增强公司持续经
营能力。同时，鉴于本次交易完成后，Ingram Micro, Inc.将从公司剥离，可能导公司主
要资产为现金和无具体主营业务，公司及相关方已出具承诺函，承诺公司（或协助公司）
不晚于 2021 年 12 月 31 日前将符合条件资产置入公司。
4、本次交易的标的资产已经具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质的审计
机构和估值机构进行审计、估值，并出具相关审计报告及估值报告。本次交易中所选聘
的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当；本次交易定价由交易
各方经过协商确定，根据交易价格与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允
性，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的
情形。
5、本次交易的定价乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并综合考虑了多方面
的影响因素，不存在损害公司或股东利益的情形。
238
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
6、同意公司董事会对本次交易摊薄即期回报及采取的措施的说明。
本次交易是基于目前海航集团有限公司整体风险化解工作正在积极推进中，并结合
公司有大量贷款待偿付等实际情况做出的，有利于维护公司及股东利益。综上，我们认
为本次交易符合法律、法规的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利
益的情况。”
二、独立财务顾问意见
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的相关事项进行审慎核查，并
分别发表了以下独立财务顾问核查意见：
“1、上市公司董事朱颖锋存在未根据《重组办法》等规定和要求出具包括本次交
易信息披露等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺等相关承诺、声明或
说明的情况。基于海航集团整体风险化解等本次交易背景，除该等情况外，本次交易按
照《公司法》《证券法》《重组办法》和《重组规定》等有关法律、法规和规范性文件
的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
的情形；本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下综合考虑英迈国际的业务实力、
管理能力、客户关系以及融资渠道等多种因素，经过商业谈判最终确定，交易价格具备
公允性；同时本次交易严格履行了必要的批准程序，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
4、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情
况；
5、本次交易有利于改善上市公司资产负债结构，降低上市公司债务风险，增强上
市公司持续经营能力。同时，鉴于本次重大资产出售完成后，英迈国际将从上市公司剥
离，可能导致上市公司主要资产为现金和无具体主营业务，上市公司及相关方已出具承
诺函，承诺上市公司（或协助上市公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前将符合条件资产
239
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
置入上市公司；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构；
7、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司存在交付资产后不能及时获得
对价的风险，相关违约责任切实有效；
8、本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不会构成关联交易，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
9、上市公司已依据相关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记管
理制度》，并已按照该等制度对本次重大资产重组的内幕信息采取了必要的保密措施，
对内幕信息知情人进行了登记。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据北京市金
杜律师事务所出具的法律意见，其结论性意见为：
“综上所述（包括本法律意见书第一章“本次重组的方案”之第（一）部分“本次
重组的具体方案”所述的海航集团风险化解等背景），本所律师认为，本次重组各方具
备主体资格；上市公司董事朱颖锋存在未按照《重组管理办法》等法律法规出具本次重
组信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺等相关承诺、声明或说
明的情况，除该等情况外，本次重组按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《重
组规定》等有关法律法规的规定履行了相应的批准和授权程序；本次重组可能导致上市
公司主要资产为现金和无具体主营业务的情形，上市公司及相关方（上市公司董事朱颖
锋除外）已出具承诺函，承诺上市公司（或协助上市公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日
前将符合条件资产置入上市公司；在取得本法律意见书第三（二）部分“本次重组尚需
履行的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。”
240
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第十四节 中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
公司名称 中国国际金融股份有限公司
法人代表 沈如军
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-65051166
传真 010-65051156
主办人 莫太平、赵佳琦
二、法律顾问
公司名称 北京市金杜律师事务所
单位负责人 王玲
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
办公地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
电话 010-58785588
传真 010-58785566
签字律师 唐逸韵、靳庆军
三、审计机构
公司名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 李丹
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室
办公地址 中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼
电话 021-23238888
传真 021-23238800
注册会计师 杨旭东、陈如奕
241
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
四、估值机构
公司名称 北京中企华资产评估有限责任公司
法人代表 权忠光
注册地址 北京市东城区青龙胡同 35 号
办公地址 北京市东城区青龙胡同 35 号
电话 010-65881818
传真 010-65882651
资产评估师 王强、谭佳奕
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第十五节 上市公司及各中介声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
全体董事签名：
____________________ ____________________ ______________________
李维艰 朱 勇 白 静
___________________ _____________________ ______________________
向国栋 胡正良 姜 涛
___ 未签署 ______
朱颖锋
海航科技股份有限公司
2021 年 6 月 22 日
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
全体监事签名：
____________________ ____________________ ______________________
申 雄 薛 艳 庞连义
海航科技股份有限公司
2021 年 6 月 22 日
244
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
其他高级管理人员签名：
______________________
于杰辉
海航科技股份有限公司
2021 年 6 月 22 日
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意海航科技股份有限公司在《海航科技股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，本公司及
本公司经办人员保证，所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书不
致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代
表人）：
沈如军
财务顾问主办人：
莫太平 赵佳琦
财务顾问协办人：
先庭宏 刘兆骐
中国国际金融股份有限公司
2021 年 6 月 22 日
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意海航科技股份有限公司在《海航科技股份有限公司重大资
产出售报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经
本所及本所经办律师审阅，确认《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘
要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法
律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引
用的本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
唐逸韵 靳庆军
北京市金杜律师事务所
2021 年 6 月 22 日
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产出售报告书引用本所对贵公司
2020 年 度 财 务 报 表 出 具 的 审 计 报 告 、 对 本 次 交 易 的 标 的 公 司 GCL Investment
Management, Inc. 2019 年度及 2020 年度合并财务报表出具的审计报告以及对贵公司管
理层以假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日前完成的架构编制的 2020 年度备考合并财务
报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产出售报告书不致因完整准确地引用本所出具
的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的
上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：
李 丹
经办注册会计师：
杨 旭 东 陈 如 奕
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 6 月 22 日
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
七、评估机构声明
本公司及本公司估值人员同意海航科技股份有限公司在《海航科技股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容。
本公司保证海航科技股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的估
值报告的相关内容已经本公司及本公司估值人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因
引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司估值
人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
权忠光
估值专业人员：
王强 谭佳奕
北京中企华资产评估有限责任公司
2021 年 6 月 22 日
249
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第十六节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司第十届董事会第一次临时会议决议、第十届董事会第二次临时会议决
议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、上市公司与交易对方签署的《交易协议》；
4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
5、中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
6、北京中企华资产评估有限责任公司出具的估值报告；
7、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告、上市
公司备考合并财务报表审阅报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30～11:30，
下午 2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、海航科技股份有限公司
地址： 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 803
电话： 022-58679088
传真： 022-23160788
联系人： 杨云迪
2、中国国际金融股份有限公司
地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话： 010-65051166
250
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
传真： 010-65051156
联系人： 莫太平、赵佳琦
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本
报告书全文。
251
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（此页无正文，为《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》盖
章页）
海航科技股份有限公司
2021 年 6 月 22 日
252
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附件一：标的公司主要商标情况
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国际注册- 35 Int., 36 Int.,
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T05434WO00 马德里协议 N/A N/A 1166932 2012/12/15 已注册 Brightpoint, Inc. 37 Int., 39 Int.,
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/条约 42 Int., 45 Int.
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T05434WO00-AU 澳大利亚 1166932 2012/12/15 1569330 2012/12/15 已注册 Brightpoint, Inc. 37 Int., 39 Int.,
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波斯尼亚和 35 Int., 36 Int.,
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T05434WO00-MC 摩纳哥 1166932 2012/12/15 1166932 2012/12/15 已注册 Brightpoint, Inc.
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T04733AR01 阿根廷 3097174 1999/4/26 2481206 2001/6/27 已注册 Brightpoint, Inc. 42 Int.
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
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T04733AR04 阿根廷 3097172 1999/4/26 2481202 2001/6/27 已注册 Brightpoint, Inc. 37 Int.
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BRIGHTPOIN
T04733BB00 巴巴多斯 P6608 1999/4/22 81/14295 2000/11/14 已注册 Brightpoint, Inc. 36 Int.
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BRIGHTPOIN
T04733BB01 巴巴多斯 P6609 1999/4/22 81/14296 2000/11/14 已注册 Brightpoint, Inc. 37 Int.
T
BRIGHTPOIN
T04733BB02 巴巴多斯 P6610 1999/4/22 81/14297 2000/11/14 已注册 Brightpoint, Inc. 39 Int.
T
BRIGHTPOIN
T04733BB03 巴巴多斯 N/A N/A 81/13480 2000/11/14 已注册 Brightpoint, Inc. 35 Int.
T
BRIGHTPOIN
T04733BO00 玻利维亚 4395 1999/4/20 87648-A 2003/4/29 已注册 Brightpoint, Inc. 35 Int.
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BRIGHTPOIN
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255
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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259
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
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CLICK2LICEN
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SE
260
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
CLICK2LICEN
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CLOUDBLUE
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35 Int., 36 Int.,
CLOUDBLUE
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42 Int.
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CLOUDBLUE
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CLOUDBLUE
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CLOUDBLUE
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CLOUDBLUE 35 Int., 41 Int.,
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CLOUDBLUE
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CLOUDBLUE
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CLOUDBLUE
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42 Int.
261
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
CLOUDBLUE
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CLOUDBLUE
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CLOUDBLUE
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09 Int., 35 Int.,
CLOUDBLUE
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42 Int.
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CLOUDBLUE
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CLOUDBLUE
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CLOUDBLUE
T07635MX03 墨西哥 2048065 2018/5/15 1984175 2019/3/27 已注册 Ingram Micro Inc. 41 Int.
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CLOUDBLUE
T07635MX04 墨西哥 2048070 2018/5/15 1919440 2018/9/6 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
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09 Int., 35 Int.,
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T07635NZ00 新西兰 1092196 2018/5/2 1092196 2018/4/27 已注册 Ingram Micro Inc. 36 Int., 41 Int.,
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42 Int.
09 Int., 35 Int.,
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T07635RU00 俄罗斯 2018718756 2018/5/8 693551 2019/1/23 已注册 Ingram Micro Inc. 36 Int., 41 Int.,
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42 Int.
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09 Int., 35 Int.,
CLOUDBLUE
T07635US00 美国 87/897,507 2018/4/27 N/A N/A 已公开 Ingram Micro Inc. 36 Int., 41 Int.,
and Design
42 Int.
262
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
CLOUDBLUE
036768-T1US1 美国 88/724,550 2019/12/12 N/A N/A 已公开 Ingram Micro Inc. 42 Int.
CONNECT
09 Int., 35 Int.,
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09 Int., 35 Int.,
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09 Int., 35 Int.,
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42 Int.
ENSIM T07146US00 美国 75/575,630 1998/10/21 2,491,117 2001/9/18 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
ENSIM
APPXCHANG T07143US00 美国 76/027,489 2000/4/17 2,557,937 2002/4/9 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
E
FIT T06835US00 美国 86/893,495 2016/2/1 5,158,994 2017/3/14 已注册 Ingram Micro Inc. 41 Int.
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IMSMART T06822US00 美国 86/088,874 2013/10/10 5,137,851 2017/2/7 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int., 42 Int.
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INGRAM T06823CL01 智利 279218 1994/7/8 1171189 1995/5/2 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
INGRAM
T07224CA00 加拿大 0796608 1995/11/3 TMA543133 2001/3/27 已注册 Ingram Micro Inc. n/a Int.
BOOK
263
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
COMPANY
INGRAM
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INGRAM 09 Int., 39 Int.,
T06817AU00 澳大利亚 637051 1994/8/4 637051 1998/3/13 已注册 Ingram Micro Inc.
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MICRO
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MICRO 42 Int.
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MICRO
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INGRAM 09 Int., 35 Int.,
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INGRAM 09 Int., 35 Int.,
T06817HK02 中国香港 94/10320 1994/9/5 13903/2000 1994/9/5 已注册 Ingram Micro Inc.
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T06817ID01 印度尼西亚 1994/9/7 1994/9/7 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
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INGRAM R00.2014.013 IDM0000249
T06817ID02 印度尼西亚 1994/9/7 2004/12/27 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
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INGRAM R00.2014.013 IDM0000249
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INGRAM 09 Int., 39 Int.,
T06817IL00 以色列 94089 1994/8/9 94089 1997/11/5 已注册 Ingram Micro Inc.
MICRO 42 Int.
264
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
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T06817MU00 毛里求斯 2007/1/16 2007/04396 2007/12/26 已注册 Ingram Micro Inc.
MICRO 482 42 Int.
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T06817MY00 马来西亚 94009325 1994/10/12 94009325 2008/1/11 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
MICRO
INGRAM
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MICRO
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INGRAM 09 Int., 39 Int.,
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T06817PE02 秘鲁 048128 1997/9/17 13665 1998/2/11 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
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MICRO 6 6 42 Int.
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T06817PK00 巴基斯坦 126152 1994/8/11 126152 2000/9/12 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
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T06817PK01 巴基斯坦 126151 1994/8/11 126151 2003/3/11 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
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T06817PR00 波多黎各 19951 1995/3/8 36028 1995/3/8 已注册 Ingram Micro Inc. 39 Int.
MICRO
265
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
INGRAM
T06817PR02 波多黎各 227874-35-1 2018/7/23 N/A N/A 待定 Ingram Micro Inc. 35 Int.
MICRO
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T06817SA01 沙特阿拉伯 27476 1994/12/3 354/61 1995/10/15 已注册 Ingram Micro Inc. 39 Int.
MICRO
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MICRO
INGRAM 09 Int., 35 Int.,
T06817SE00 瑞典 94-10290 1994/10/12 307989 1996/1/19 已注册 Ingram Micro Inc.
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T06817SG00 新加坡 T94/09196D 1994/10/21 T94/09196D 2002/6/25 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
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INGRAM
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MICRO
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INGRAM 圣多美和普 09 Int., 35 Int.,
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MICRO 林西比 42 Int.
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T06817TH00 泰国 273775 1994/10/12 Kor40799 1996/1/31 已注册 Ingram Micro Inc. N/A
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MICRO
INGRAM
T06817TH02 泰国 273777 1994/10/12 Bor3472 1994/10/12 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
MICRO
INGRAM
T06817TH03 泰国 567125 N/A Bor23661 1994/10/12 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int.
MICRO
INGRAM
T06817TR00 土耳其 30561/95 1995/8/1 177600 1995/8/1 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int., 16 Int.
MICRO
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T06817TW00 中国台湾 84005343 1995/2/9 712325 1996/4/1 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
MICRO
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T06817TW01 中国台湾 84005342 1995/2/9 082474 1996/4/16 已注册 Ingram Micro Inc. 39 Int.
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INGRAM
T06817TW02 中国台湾 84005344 1995/2/9 082345 1996/4/1 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
MICRO
266
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
INGRAM
T06817US00 美国 74/014,737 1989/12/27 1,620,552 1990/10/30 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
MICRO
09 Int., 16 Int.,
INGRAM
T06817US01 美国 75/475,718 1998/4/28 2,635,642 2002/10/15 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int., 36 Int.,
MICRO
42 Int., 39 Nat.
09 Int., 16 Int.,
35 Int., 36 Int.,
INGRAM
T06817UY00 Uruguay 490729 2018/1/5 N/A N/A 待定 Ingram Micro Inc. 37 Int., 39 Int.,
MICRO
40 Int., 41 Int.,
42 Int.
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T06817VE00 委内瑞拉 10.311-94 1994/8/9 S-3.432 1996/2/9 已注册 Ingram Micro Inc. 39 Int.
MICRO
INGRAM
T06817VE01 委内瑞拉 10.311-94 1994/8/9 N-34.705 1996/2/9 已注册 Ingram Micro Inc. 50 Int.
MICRO
国际注册-
INGRAM 09 Int., 35 Int.,
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MICRO 42 Int.
/条约
INGRAM 09 Int., 35 Int.,
T06817WO00-KE 肯尼亚 924908 2007/1/26 924908 2007/1/26 已注册 Ingram Micro Inc.
MICRO 42 Int.
INGRAM 09 Int., 35 Int.,
T06817WO00-MZ 莫桑比克 924908 2007/1/26 924908 2007/1/26 已注册 Ingram Micro Inc.
MICRO 42 Int.
INGRAM 09 Int., 35 Int.,
T06817WO00-NA 纳米比亚 924908 2007/1/26 924908 2007/1/26 已注册 Ingram Micro Inc.
MICRO 42 Int.
INGRAM 09 Int., 35 Int.,
T06817WO00-SL 塞拉利昂 924908 2007/1/26 924908 2007/1/26 已注册 Ingram Micro Inc.
MICRO 42 Int.
INGRAM 09 Int., 35 Int.,
T06817WO00-SZ 斯威士兰 924908 2007/1/26 924908 2007/1/26 已注册 Ingram Micro Inc.
MICRO 42 Int.
INGRAM 09 Int., 35 Int.,
T06817WO00-ZM 赞比亚 924908 2007/1/26 924908 2007/1/26 已注册 Ingram Micro Inc.
MICRO 42 Int.
INGRAM
T06817ZA00 南非 2006/31356 2006/12/21 2006/31356 2009/2/24 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
MICRO
INGRAM
T06817ZA01 南非 2006/31357 2006/12/21 2006/31357 2009/2/24 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int.
MICRO
267
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
INGRAM
T06817ZA02 南非 2006/31358 2006/12/21 2006/31358 2009/2/24 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
MICRO
INGRAM
T06817ZA03 南非 94/8310 1994/8/4 1994/08310 1994/8/4 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
MICRO
INGRAM
T06817ZA04 南非 94/8311 1994/8/4 1994/08311 1994/8/4 已注册 Ingram Micro Inc. 39 Int.
MICRO
INGRAM
T06817ZA05 南非 94/8312 1994/8/4 1994/08312 1994/8/4 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
MICRO
INGRAM
MICRO &
T06847BR00 巴西 908.979.533 2015/2/11 908979533 2017/7/11 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
Design (new
logo)
INGRAM
MICRO &
T06847BR01 巴西 908.979.592 2015/2/11 908979592 2017/7/11 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int.
Design (new
logo)
INGRAM
MICRO &
T06847BR02 巴西 908.979.622 2015/2/11 908979622 2017/7/11 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
Design (new
logo)
INGRAM
MICRO &
T06847BR03 巴西 908.979.606 2015/2/11 908979606 2017/7/11 已注册 Ingram Micro Inc. 39 Int.
Design (new
logo)
INGRAM
MICRO & 09 Int., 55 Int.,
T06817BR00 巴西 817.933.964 1994/8/5 817.933.964 1996/10/15 已注册 Ingram Micro Inc.
Design (old 80 Int., n/a Int.
logo)
INGRAM
MICRO &
T06817BR01 巴西 817.933.956 1994/8/5 817.933.956 1996/12/10 已注册 Ingram Micro Inc. 40 Int.
Design (old
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INGRAM 09 Int., 35 Int.,
T06828CA00 加拿大 1712388 2015/2/4 N/A N/A 待定 Ingram Micro Inc.
MICRO 36 Int., 37 Int.,
268
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
(design) 38 Int., 39 Int.,
40 Int., 41 Int.,
42 Int.
09 Int., 16 Int.,
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MICRO T06828US00 美国 86/365,487 2014/8/13 5,263,198 2017/8/15 已注册 Ingram Micro Inc. 37 Int., 38 Int.,
(design) 39 Int., 40 Int.,
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INGRAM
国际注册- 09 Int., 35 Int.,
MICRO T06828WO00 1274428 2015/2/10 1274428 2015/2/10 已注册 Ingram Micro Inc.
马德里协议 39 Int., 42 Int.
(design)
INGRAM
09 Int., 35 Int.,
MICRO T06828WO00-AU 澳大利亚 1274428 2015/2/10 1735736 2017/4/18 已注册 Ingram Micro Inc.
39 Int., 42 Int.
(design)
INGRAM
09 Int., 35 Int.,
MICRO T06828WO00-CN 中国 1274428 2015/2/10 1274428 2015/2/10 已注册 Ingram Micro Inc.
39 Int., 42 Int.
(design)
INGRAM
09 Int., 35 Int.,
MICRO T06828WO00-CO 哥伦比亚 1274428 2015/2/10 548343 2017/2/15 已注册 Ingram Micro Inc.
39 Int., 42 Int.
(design)
INGRAM
09 Int., 35 Int.,
MICRO T06828WO00-IN 印度 3250145 2015/2/10 1274428 2018/1/29 已注册 Ingram Micro Inc.
39 Int., 42 Int.
(design)
INGRAM
09 Int., 35 Int.,
MICRO T06828WO00-JP 日本 1274428 2015/2/10 1274428 2015/2/10 已注册 Ingram Micro Inc.
39 Int., 42 Int.
(design)
INGRAM
09 Int., 35 Int.,
MICRO T06828WO00-KR 韩国 1274428 2015/2/10 1274428 2015/2/10 已注册 Ingram Micro Inc.
39 Int., 42 Int.
(design)
INGRAM
09 Int., 35 Int.,
MICRO T06828WO00-NZ 新西兰 1032146 2015/2/10 1032146 2014/8/13 已注册 Ingram Micro Inc.
39 Int., 42 Int.
(design)
INGRAM 09 Int., 35 Int.,
T06828WO00-SG 新加坡 40201520537 2015/2/10 1274428 2016/11/3 已注册 Ingram Micro Inc.
MICRO 39 Int., 42 Int.
269
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
(design)
INGRAM
MICRO T06828WO03-MX 墨西哥 1685065 2015/2/10 1679962 N/A 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int., 11 Int.
(design)
INGRAM
MICRO
T06847TH00 泰国 973830 2015/2/13 191120704 2020/1/29 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
(stylized and/or
with design)
INGRAM
MICRO
T06847TH01 泰国 973831 2015/2/13 N/A N/A 已公开 Ingram Micro Inc. 35 Int.
(stylized and/or
with design)
INGRAM
MICRO
T06847TH02 泰国 973832 2015/2/13 191104821 2019/2/13 已注册 Ingram Micro Inc. 39 Int.
(stylized and/or
with design)
INGRAM
MICRO
T07441BR00 巴西 831172002 2011/7/19 831172002 2018/1/30 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int.
ADVANCED
SOLUTIONS
INGRAM
MICRO
T07441BR01 巴西 831172029 2011/7/19 831172029 2018/1/23 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
ADVANCED
SOLUTIONS
INGRAM
MICRO
T07441BR02 巴西 831172010 2011/7/19 831172010 2018/1/30 已注册 Ingram Micro Inc. 41 Int.
ADVANCED
SOLUTIONS
09 Int., 16 Int.,
INGRAM 35 Int., 36 Int.,
MICRO and T06817US02 美国 86/457,988 2014/11/18 5,516,385 2018/7/17 已注册 Ingram Micro Inc. 37 Int., 38 Int.,
Design 39 Int., 40 Int.,
41 Int., 42 Int.
270
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
INGRAM
MICRO and T06828MX00 墨西哥 2336701 2020/2/27 N/A N/A 已公开 Ingram Micro Inc. 16 Int.
Design
INGRAM
MICRO and T06828MX01 墨西哥 2336706 2020/2/27 N/A N/A 已公开 Ingram Micro Inc. 35 Int.
Design
INGRAM
MICRO and T06828MX02 墨西哥 2336708 2020/2/27 N/A N/A 已公开 Ingram Micro Inc. 36 Int.
Design
INGRAM
MICRO and T06828MX03 墨西哥 2336711 2020/2/27 N/A N/A 已公开 Ingram Micro Inc. 37 Int.
Design
INGRAM
MICRO and T06828MX04 墨西哥 2336724 2020/2/27 N/A N/A 已公开 Ingram Micro Inc. 38 Int.
Design
INGRAM
MICRO and T06828MX05 墨西哥 2336726 2020/2/27 N/A N/A 已公开 Ingram Micro Inc. 39 Int.
Design
INGRAM
MICRO and T06828MX06 墨西哥 2336729 2020/2/27 N/A N/A 已公开 Ingram Micro Inc. 40 Int.
Design
INGRAM
MICRO and T06828MX07 墨西哥 2336735 2020/2/27 N/A N/A 已公开 Ingram Micro Inc. 41 Int.
Design
INGRAM
MICRO and T06828MX08 墨西哥 2336738 2020/2/27 N/A N/A 已公开 Ingram Micro Inc. 42 Int.
Design
INGRAM 09 Int., 16 Int.,
MICRO AND T06848CR00 哥斯达黎加 2013-3914 2013/5/8 233624 2014/2/18 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int., 38 Int.,
DESIGN 39 Int.
INGRAM
MICRO and
T06847TH03 泰国 973833 2015/2/13 973833 2019/2/13 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
Design (new
logo)
271
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
09 Int., 16 Int.,
INGRAM
35 Int., 36 Int.,
MICRO and
T07006CL00 智利 1.281.793 2018/3/7 1,311,032 2019/12/2 已注册 Ingram Micro Inc. 37 Int., 39 Int.,
Design (new
40 Int., 41 Int.,
logo)
42 Int.
INGRAM
MICRO and 0782673-201
T07006PE00 秘鲁 N/A 00276867 2019/3/15 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
Design (new 9
logo)
INGRAM
MICRO and 0782673-201
T07006PE01 秘鲁 N/A 00276648 2019/3/13 已注册 Ingram Micro Inc. 16 Int.
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INGRAM
MICRO and 0782673-201
T07006PE02 秘鲁 N/A 115186 2019/5/16 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int.
Design (new 9
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INGRAM
MICRO and 0782673-201
T07006PE03 秘鲁 N/A 114852 2019/4/24 已注册 Ingram Micro Inc. 36 Int.
Design (new 9
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INGRAM
MICRO and 0782673-201
T07006PE04 秘鲁 N/A 114851 2019/4/24 已注册 Ingram Micro Inc. 37 Int.
Design (new 9
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INGRAM
MICRO and 0782673-201
T07006PE05 秘鲁 N/A 115187 2019/5/16 已注册 Ingram Micro Inc. 39 Int.
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INGRAM
MICRO and 0782673-201
T07006PE06 秘鲁 N/A 114042 2019/3/15 已注册 Ingram Micro Inc. 40 Int.
Design (new 9
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INGRAM 0782673-201
T07006PE07 秘鲁 N/A 113937 2019/3/13 已注册 Ingram Micro Inc. 41 Int.
MICRO and 9
272
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
Design (new
logo)
INGRAM
MICRO and 0782673-201
T07006PE08 秘鲁 N/A 114706 2019/4/16 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
Design (new 9
logo)
INGRAM
MICRO and
T07006ZA00 南非 2017/02576 2017/1/31 2017/02576 2019/1/25 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
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logo)
INGRAM
MICRO and
T07006ZA01 南非 2017/02577 2017/1/31 2017/02577 2019/1/25 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int.
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MICRO and
T07006ZA02 南非 2017/02578 2017/1/31 2017/02578 2017/1/31 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
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INGRAM
MICRO and
T06838US00 美国 74/427,016 1993/8/19 1,859,001 1994/10/18 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
Design (old
logo)
INGRAM
09 Int., 16 Int.,
MICRO and
T06838US01 美国 75/475,630 1998/4/28 2,610,033 2002/8/20 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int., 36 Int.,
Design (old
39 Int., 42 Int.
logo)
INGRAM
MICRO and in
T06849JP00 日本 6-5152 1994/1/24 3370512 1998/10/16 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
日本ese
Characters
INGRAM
09 Int., 35 Int.,
MICRO AND T06851CV00 佛得角 8624/2007 2007/10/16 N/A N/A 待定 Ingram Micro Inc.
42 Int.
LOGO
INGRAM T06852IN00 印度 636084 1994/8/5 636084 2006/5/29 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
273
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
MICRO AND
LOGO
INGRAM
MICRO AND T06852IN01 印度 636083 1994/8/5 636083 2006/5/20 已注册 Ingram Micro Inc. 16 Int.
LOGO
INGRAM
LR/M/2006/0 LR/M/2007/0
MICRO AND T06854LR00 利比亚 2007/1/12 2007/1/12 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
0009 0009
LOGO
INGRAM
MICRO AND T06857MX00 墨西哥 185715 1993/12/10 520295 1996/4/11 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
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INGRAM
MICRO AND T06857MX01 墨西哥 222906 1995/1/27 492341 1995/5/23 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
LOGO
INGRAM
MICRO AND T06857MX02 墨西哥 222905 1995/1/27 492340 1995/5/23 已注册 Ingram Micro Inc. 39 Int.
LOGO
INGRAM
MICRO AND T06860NG00 尼日利亚 TP169879/07 2007/1/31 74369 2009/2/6 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
LOGO
INGRAM 09 Int., 35 Int.,
T06828RU00 俄罗斯 2015725356 2015/8/13 622624 2017/7/6 已注册 Ingram Micro Inc.
MICRO design 39 Int., 42 Int.
INGRAM
MICRO
T06817EU00 欧盟 014060751 2015/5/13 014060751 2016/1/27 已注册 Ingram Micro Inc.
STYLIZED
(COLOR)
09 Int., 35 Int.,
INSIDELINE T06840CA00 加拿大 1149664 2002/8/13 TMA676310 2016/11/3 已注册 Ingram Micro Inc.
36 Int., 42 Int.
09 Int., 35 Int.,
INSIDELINE T06840EU00 欧盟 2775880 2002/7/15 2775880 2003/9/24 已注册 Ingram Micro Inc.
36 Int., 42 Int.
NETXUSA T08031US00 美国 77/545,715 2008/8/13 3,866,284 2010/10/26 已注册 Ingram Micro Inc. N/A
ODIN OT06776EU00 欧盟 N/A N/A N/A N/A 待定 Ingram Micro Inc. N/A
274
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
ODIN T06776AU00 澳大利亚 1668414 2015/1/9 1668414 2015/1/9 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int., 42 Int.
ODIN T06776CA00 加拿大 1710006 2015/1/8 TMA987943 2018/1/8 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int., 42 Int.
ODIN T06776CH00 瑞士 50138/2015 2015/1/13 671980 2015/4/15 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int., 42 Int.
ODIN T06776CO00 哥伦比亚 2015003976 2015/1/8 535589 2015/10/21 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int., 42 Int.
ODIN T06776IL00 以色列 271360 2015/1/8 271360 2016/8/1 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int., 42 Int.
ODIN T06776KR01 韩国 4520155756 2015/6/24 45-0065813 2016/6/16 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int., 42 Int.
ODIN T06776MX00 墨西哥 1564844 2015/1/12 1622040 2016/3/17 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
ODIN T06776MX01 墨西哥 1564845 2015/1/12 1549687 2015/6/23 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
ODIN T06776RU00 俄罗斯 2015700825 2015/1/19 597915 2016/12/6 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int., 42 Int.
40201500832 40201500832
ODIN T06776SG00 新加坡 2015/1/15 2015/1/15 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int., 42 Int.
V V
ODIN T06776US00 美国 86/345,600 2014/7/23 4,952,070 2016/5/3 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int., 42 Int.
ODIN T06776ZA00 南非 201500426 2015/1/8 201500426 2017/7/6 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
ODIN T06776ZA01 南非 201500427 2015/1/8 201500427 2017/7/6 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
ODIN & Design T06778US00 美国 86/542,570 2015/2/23 4,952,676 2016/5/3 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int., 42 Int.
PARTNER 35 Int., 36 Int.,
T06842US00 美国 85/445,500 2011/10/12 4,786,062 2015/8/4 已注册 Ingram Micro Inc.
SMART 41 Int., 42 Int.
09 Int., 35 Int.,
PLUS8 T06802AU00 澳大利亚 1775969 2016/6/9 1775969 2017/1/10 已注册 Ingram Micro Inc.
36 Int., 39 Int.
PLUS8 and 09 Int., 35 Int.,
T06786AU00 澳大利亚 1772021 2016/5/20 1772021 2017/1/10 已注册 Ingram Micro Inc.
Design 36 Int., 39 Int.
REALIZE THE
PROMISE OF 35 Int., 37 Int.,
T06843US00 美国 86/365,781 2014/8/13 4,916,624 2016/3/15 已注册 Ingram Micro Inc.
TECHNOLOG 42 Int.
Y
275
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
RENUGO T07796CA00 加拿大 1936231 2018/12/14 N/A N/A 待定 Ingram Micro Inc. N/A
30 2018 113 30 2018 113
RENUGO T07796DE00 德国 2018/12/3 2019/3/12 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int., 42 Int.
558.7 558.7
RENUGO T07796GB00 英国 3357988 2018/12/3 3357988 2019/3/22 已注册 Ingram Micro Inc. N/A
RENUGO T07796IN00 印度 4085452 2019/2/13 4085452 2019/2/13 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int., 42 Int.
RENUGO T07796IN01 印度 4085453 2019/2/13 4085453 2019/2/13 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
RENUGO T07796US00 美国 88/136,157 2018/9/28 N/A N/A 待定 Ingram Micro Inc. 35 Int., 42 Int.
RENUGO and
T07797CA00 加拿大 1936234 2018/12/14 N/A N/A 待定 Ingram Micro Inc. N/A
Design
RENUGO and 30 2018 113 30 2018 113
T07797DE00 德国 2018/12/10 2019/3/29 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int., 42 Int.
Design 874.8 874.8
RENUGO and
T07797GB00 英国 3359662 2018/12/10 3359662 2019/4/12 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int., 42 Int.
Design
RENUGO and
T07797IN00 印度 4053471 2019/1/11 4053471 2019/1/11 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int.
Design
RENUGO and
T07797IN01 印度 4053472 2019/1/11 4053472 2019/7/8 已注册 Ingram Micro Inc. 42 Int.
Design
RENUGO and
T07797US00 美国 88/136,161 2018/9/28 N/A N/A 待定 Ingram Micro Inc. 35 Int., 42 Int.
Design
ROLLOUTS T06725US00 美国 75/446,281 1998/3/6 2,247,594 1999/5/25 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int.
ROLLOUTS
T06726US00 美国 78/332,513 2003/11/24 3,013,974 2005/11/8 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int., 37 Int.
AND DESIGN
SERVERXCHA
T07145US00 美国 75/818,805 1999/10/8 2,495,161 2001/10/2 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
NGE
SMILEY FACE
T06901EU00 欧盟 002973048 2002/12/3 002973048 2003/12/3 已注册 Ingram Micro Inc. n/a Int.
Design
SMILEY FACE 35 Int., 38 Int.,
T06901US00 美国 78/233,161 2003/4/2 2,904,738 2004/11/23 已注册 Ingram Micro Inc.
Design 42 Int.
TRUST X
T08144CA00 加拿大 1,962,857 2019/5/14 N/A N/A 待定 Ingram Micro Inc. 35 Int., 42 Int.
ALLIANCE
276
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 文档编号 国家/地区 申请号 提交日期 注册编号 注册日期 状态 所有者 类别
TRUST X
T08144US00 美国 88/342,136 2019/3/15 5,872,532 2019/10/1 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int., 42 Int.
ALLIANCE
VENTURETEC
H NETWORK
T06846US00 美国 75/468,558 1998/4/15 2,536,939 2002/2/5 已注册 Ingram Micro Inc. 35 Int., 42 Int.
(stylized and/or
with design)
WEBPPLIANC
T07142US00 美国 78/133,745 2002/6/6 3,094,846 2006/5/23 已注册 Ingram Micro Inc. 09 Int.
E
ENTERPRISE
LOGISTICS
T06820US00 美国 85/472,189 2011/11/14 4,302,353 2013/3/12 已注册 Shipwire, Inc 39 Int., 42 Int.
FOR
EVERYONE
SHIPWIRE T06833BR00 巴西 908384076 2014/10/2 908384076 2017/7/18 已注册 Shipwire, Inc 09 Int.
SHIPWIRE T06833BR01 巴西 908384106 2014/10/2 908384106 2017/7/18 已注册 Shipwire, Inc 39 Int.
SHIPWIRE T06833BR02 巴西 908384157 2014/10/2 908384157 2017/7/18 已注册 Shipwire, Inc 42 Int.
09 Int., 39 Int.,
SHIPWIRE T06833CA00 加拿大 1690169 2014/8/15 TMA949,793 2016/9/20 已注册 Shipwire, Inc
42 Int.
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wwwingrammicroproducts.com Ingram Micro Inc. (ingramadmin) 2021-11-05
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wwwingrammmicro.com Ingram Micro Inc. (ingramadmin) 2021-11-05
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附件三：标的公司主要专利情况
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MULTI-PHONE PROGRAMMING
Brightpoint, Inc. 加拿大 已授权 2661265 2007/8/10 2661265 2016/5/31
APPLICATION
MULTI-PHONE PROGRAMMING
Brightpoint, Inc. 中国台湾 已授权 96129805 2007/8/13 I-461048 2014/11/11
APPLICATION
MULTI-PHONE PROGRAMMING
Brightpoint, Inc. 美国 已授权 10/708,726 2004/3/19 7,110,751 2006/9/19
APPLICATION
MULTI-PHONE PROGRAMMING
Brightpoint, Inc. 美国 已授权 11/464,126 2006/8/11 8,423,007 2013/4/16
APPLICATION
MULTI-PHONE PROGRAMMING
Brightpoint, Inc. 美国 已授权 13/864,061 2013/4/16 9,509,824 2016/11/29
APPLICATION
SYSTEM AND METHOD FOR
Brightpoint, Inc. 美国 已授权 11/465,086 2006/8/16 8,503,971 2013/8/6
PROCESSING MEID DATA
SYSTEM AND METHOD FOR
Brightpoint, Inc. 美国 已授权 13/886,544 2013/5/3 9,648,442 2017/5/9
PROCESSING MEID DATA
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 阿联酋 申请中 1141/2010 2009/5/13 N/A N/A
DEVICE INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 澳大利亚 已授权 2009246403 2009/5/13 2009246403 2013/11/7
DEVICE INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 加拿大 已授权 2724269 2009/5/13 2,724,269 2018/11/20
DEVICE INCLUDING RFID
TELECOMMUNICATION SYSTEM FOR
PACKAGING MOBILE TELEPHONES
CONTAINING A DEALER PACKAGE, A
Brightpoint, Inc. 智利 已授权 1269-2010 2009/5/13 49.373 2013/10/4 MOBILE COMMUNICATION DEVICE,
SAID DEVICE INSIDE THE SAID FIRST
PACKAGE, SAID PACKAGE HAVING A
RFID; MOBILE
ZL2009801173 MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 中国 已授权 200980117352.2 2009/5/13 2015/6/17
52.2 DEVICE INCLUDING RFID
335
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
所有者 国家/地区 申请状态 申请号 提交日期 专利号 签发日期 申请标题
MOBLIE, COMPACT COMMUNICATION
DEVICE WITH A FIRST RFID AND A
Brightpoint, Inc. 哥伦比亚 已授权 10156743 2009/5/13 3129 2009/5/13
SUBSCRIBER IDENTIFICATION
MODULE WITH A SECOND RFID
Brightpoint, Inc. 德国 已授权 60 2009 053 587.0 2009/5/13 2281384 2018/8/1 Communication Device with RFID
Brightpoint, Inc. 法国 已授权 9747405 2009/5/13 2281384 2018/8/1 Communication Device with RFID
Brightpoint, Inc. 英国 已授权 09747405.0 2009/5/13 2281384 2018/8/1 Communication Device with RFID
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 危地马拉 已授权 A-2010-323 2009/5/13 5873/166/20 2016/10/11
DEVICE INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 中国香港 已授权 11106246.6 2011/6/17 HK1152427 2016/6/22
DEVICE INCLUDING RFID
印度尼西 MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 已授权 W-00 2010 04311 2009/5/13 IDP000038976 2015/7/6
亚 DEVICE INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 印度 已授权 4263/KOLNP/2010 2009/5/13 329163 2020/1/9
DEVICE INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 日本 已授权 2011-509629 2009/5/13 5383794 2013/10/11
DEVICE INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 科威特 申请中 PA 84/2008 2008/6/12 N/A N/A
DEVICE INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 墨西哥 已授权 MX/a/2010/012487 2009/5/13 303329 2012/9/12
DEVICE INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 菲律宾 已授权 1-2010-502521 2009/5/13 1-2010-502521 2014/8/5
DEVICE INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 俄罗斯 已授权 2010151718 2009/5/13 2505936 2014/1/27
DEVICE INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 新加坡 已授权 201008390-5 2009/5/13 166469 2013/5/31
DEVICE INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 萨尔瓦多 已授权 2010003735 2009/5/13 20100010203 2014/12/1
DEVICE INCLUDING RFID
COMMUNICATION SYSTEM
Brightpoint, Inc. 中国台湾 已授权 97122369 2008/6/16 I-480804 2015/4/11 INCLUDING RFID AND RELATED
PROCESS FOR MANAGING INVENTORY
336
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
所有者 国家/地区 申请状态 申请号 提交日期 专利号 签发日期 申请标题
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
DEVICE INCLUDING
Brightpoint, Inc. 乌克兰 已授权 a 2010 15124 2009/5/13 104142 2014/1/10
RADIOFREQUENCY IDENTIFICATION
DEVICE
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 越南 已授权 1-2010-03319 2009/5/13 15602 2016/6/20
DEVICE INCLUDING RFID
MOBILE, COMPACT COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 南非 已授权 2010/08167 2009/5/13 2010/08167 2012/2/29
DEVICE INCLUDING RFID
已授权（现
Brightpoint, Inc. 美国 08/565,159 1995/11/30 5,699,913 1997/12/23 UNITIZED PACKAGE ASSEMBLY
已过期）
已授权（现 WIRELESS COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 美国 08/871,873 1997/6/6 6,029,143 2000/2/22
已过期） PRODUCT FULFILLMENT SYSTEM
已授权
WIRELESS COMMUNICATION
Brightpoint, Inc. 美国 （现已过 09/483,714 2000/1/14 6,393,408 2002/5/21
PRODUCT FULFILLMENT SYSTEM
期）
CUSTOMER-CONTROLLED INVENTORY
Brightpoint, Inc. 美国 已授权 09/681,968 2001/6/30 7,325,009 2008/1/29
ACCESS
Brightpoint, Inc. 美国 已授权 11/306,889 2006/1/13 8,408,459 2013/4/2 4PL SYSTEM AND METHOD
DISTRIBUTION CHANNEL
Brightpoint, Inc. 美国 已授权 10/338,345 2003/1/8 7,835,951 2010/11/16 MANAGEMENT FOR WIRELESS
DEVICES AND SERVICES
SYSTEMS AND METHODS FOR
Brightpoint, Inc. 美国 申请中 62/905,924 2019/9/25 N/A N/A
PROCESSING DEVICES
SYSTEMS AND METHODS FOR
Brightpoint, Inc. 美国 申请中 63/006,911 2020/4/8 N/A N/A
PROCESSING DEVICES
Ingram Micro Inc. 美国 已授权 10/242,810 2002/9/13 7,475,157 2009/1/6 SERVER LOAD BALANCING SYSTEM
LOAD BALANCING SERVICE FOR
Ingram Micro Inc. 美国 已授权 12/333,685 2008/12/12 8,171,385 2012/5/1
SERVERS OF A WEB FARM
METHOD AND SYSTEM FOR
PROVIDING A WEB SERVICE BY A
Ingram Micro Inc. 美国 已授权 10/784,570 2004/2/23 7,613,793 2009/11/3
PLURALITY OF WEB DOMAINS
THROUGH A SINGLE IP ADDRESS
337
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
所有者 国家/地区 申请状态 申请号 提交日期 专利号 签发日期 申请标题
METHOD FOR PROTECTING DATA
Ingram Micro Inc. 美国 已授权 13/667,167 2012/11/2 8,925,075 2014/12/30 USED IN CLOUD COMPUTING WITH
HOMOMORPHIC ENCRYPTION
BALANCING SHARED SERVERS IN
Ingram Micro Inc. 美国 已授权 10/298,441 2002/11/18 7,509,369 2009/3/24
VIRTUAL ENVIRONMENTS
METHOD AND STANDARD FOR
Ingram Micro Inc. 美国 已授权 13/756,821 2013/2/1 9,455,876 2016/9/27 INTEGRATING APPLICATIONS INTO A
CLOUD
METHOD AND STANDARD FOR
Ingram Micro Inc. 美国 申请中 15/142,256 2016/4/29 N/A N/A INTEGRATING APPLICATIONS INTO A
CLOUD
PROVISIONING APPLICATIONS USING
Ingram Micro Inc. 美国 已授权 15/005,151 2016/1/25 10,187,322 2019/1/22
A CONNECTORS HUB SERVICE
OPTIMIZATION OF ANALYSIS OF
Ingram Micro Inc. 美国 已授权 15/159,675 2016/5/19 10,152,407 2018/12/11
AUTOMATED TEST RESULTS
US 10,326,752 METHOD FOR AUTOMATED
Ingram Micro Inc. 美国 已授权 14/997,508 2016/1/16 2019/6/18
B1 AUTHENTICATION OF VOIP PHONE
METHOD FOR AUTOMATED
Ingram Micro Inc. 美国 申请中 16/410,799 2019/5/13 N/A N/A
AUTHENTICATION OF VOIP PHONE
System and Method for Multi-Tenant SSO
Ingram Micro Inc. 美国 已公开 15/821,375 2017/11/22 N/A N/A
with Dynamic Attribute Retrieval
METHOD FOR AUTOMATED
DETECTION, CORRECTION, AND
Ingram Micro Inc. 澳大利亚 申请中 2017332710 2017/9/20 N/A N/A
TRANSLATION OF UN-LOCALIZED
LINES
METHOD FOR AUTOMATED
DETECTION, CORRECTION, AND
Ingram Micro Inc. 加拿大 已公开 3,037,708 2017/9/20 N/A N/A
TRANSLATION OF UN-LOCALIZED
LINES
METHOD FOR AUTOMATED
DETECTION, CORRECTION, AND
Ingram Micro Inc. 中国 申请中 CN 201780071263.3 2017/9/20 N/A N/A
TRANSLATION OF UN-LOCALIZED
LINES
338
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
所有者 国家/地区 申请状态 申请号 提交日期 专利号 签发日期 申请标题
METHOD FOR AUTOMATED
欧洲专利 DETECTION, CORRECTION, AND
Ingram Micro Inc. 已公开 17853802.1 2017/9/20 N/A N/A
局 TRANSLATION OF UN-LOCALIZED
LINES
METHOD FOR AUTOMATED
DETECTION, CORRECTION, AND
Ingram Micro Inc. 日本 已公开 2019-515408 2017/9/20 N/A N/A
TRANSLATION OF UN-LOCALIZED
LINES
METHOD FOR AUTOMATED
DETECTION, CORRECTION, AND
Ingram Micro Inc. 墨西哥 已公开 MX/a/2019/003166 2017/9/20 N/A N/A
TRANSLATION OF UN-LOCALIZED
LINES
METHOD FOR AUTOMATED
DETECTION, CORRECTION, AND
Ingram Micro Inc. 美国 已公开 15/710,434 2017/9/20 N/A N/A
TRANSLATION OF UN-LOCALIZED
LINES
SYSTEM AND METHOD FOR
Ingram Micro Inc. 美国 已公开 15/337,144 2016/10/28 N/A N/A DEBUGGING APPLICATIONS ON A
DEVELOPER WORKSTATION
SYSTEM AND METHOD FOR
Ingram Micro Inc. 澳大利亚 申请中 2017386690 2017/12/28 N/A N/A MULTI-LAYERED BILLING IN A CLOUD
SERVICE BROKERAGE
SYSTEM AND METHOD FOR
Ingram Micro Inc. 加拿大 已公开 3047807 2017/12/28 N/A N/A MULTI-LAYERED BILLING IN A CLOUD
SERVICE BROKERAGE
SYSTEM AND METHOD FOR
Ingram Micro Inc. 中国 已公开 CN 201780080735.1 2017/12/28 N/A N/A MULTI-LAYERED BILLING A CLOUD
SERVICE BROKERAGE
欧洲专利 SYSTEM AND METHOD FOR
Ingram Micro Inc. 已公开 17888329.4 2017/12/28 N/A N/A MULTI-LAYERED BILLING IN A CLOUD
局 SERVICE BROKERAGE
SYSTEM AND METHOD FOR
Ingram Micro Inc. 日本 已公开 2019-534953 2017/12/28 N/A N/A MULTI-LAYERED BILLING IN A CLOUD
SERVICE BROKERAGE
339
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
所有者 国家/地区 申请状态 申请号 提交日期 专利号 签发日期 申请标题
SYSTEM AND METHOD FOR
Ingram Micro Inc. 墨西哥 已公开 MX/a/2019/007817 2017/12/28 N/A N/A MULTI-LAYERED BILLING IN A CLOUD
SERVICE BROKERAGE
SYSTEM AND METHOD FOR
Ingram Micro Inc. 美国 已公开 15/857,305 2017/12/28 N/A N/A MULTI-LAYERED BILLING IN A CLOUD
SERVICE BROKERAGE
SYSTEM AND METHOD FOR
Ingram Micro Inc. 美国 已公开 15/954,238 2018/4/16 N/A N/A MATCHING REVENUE STREAMS IN A
CLOUD SERVICE BROKER PLATFORM
世界知识 SYSTEM AND METHOD FOR
PCT/US2019/02768
Ingram Micro Inc. 已公开 2019/4/16 N/A N/A MATCHING REVENUE STREAMS IN A
产权组织 3
CLOUD SERVICE BROKER PLATFORM
SYSTEM AND METHOD FOR
Ingram Micro Inc. 美国 已授权 13/756,181 2013/1/31 9,122,505 2015/9/1 HANDLING I/O TIMEOUT DEADLINES
IN VIRTUALIZED SYSTEMS
SYSTEM AND METHOD FOR
Ingram Micro Inc. 美国 已公开 15/347,848 2016/11/10 N/A N/A OPTIMIZING DATA TRANSFER USING
SELECTIVE COMPRESSION
TECHNOLOGIES FOR SCALING USER
Ingram Micro Inc. 澳大利亚 申请中 2017382907 2017/12/22 N/A N/A INTERFACE BACKEND CLUSTERS FOR
DATABASE-BOUND APPLICATIONS
TECHNOLOGIES FOR SCALING USER
Ingram Micro Inc. 加拿大 已公开 3047830 2017/12/22 N/A N/A INTERFACE BACKEND CLUSTERS FOR
DATABASE-BOUND APPLICATIONS
TECHNOLOGIES FOR SCALING USER
Ingram Micro Inc. 中国 已公开 CN 201780087247.3 2017/12/22 N/A N/A INTERFACE BACKEND CLUSTERS FOR
DATABASE-BOUND APPLICATIONS
TECHNOLOGIES FOR SCALING USER
欧洲专利
Ingram Micro Inc. 已公开 17883982.5 2017/12/22 N/A N/A INTERFACE BACKEND CLUSTERS FOR
局
DATABASE-BOUND APPLICATIONS
TECHNOLOGIES FOR SCALING USER
Ingram Micro Inc. 日本 已公开 2019-533466 2017/12/22 N/A N/A INTERFACE BACKEND CLUSTERS FOR
DATABASE-BOUND APPLICATIONS
340
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
所有者 国家/地区 申请状态 申请号 提交日期 专利号 签发日期 申请标题
TECHNOLOGIES FOR SCALING USER
Ingram Micro Inc. 墨西哥 申请中 MX/a/2019/007609 2017/12/22 N/A N/A INTERFACE BACKEND CLUSTERS FOR
DATABASE-BOUND APPLICATIONS
TECHNOLOGIES FOR SCALING USER
Ingram Micro Inc. 美国 已公开 15/389,714 2016/12/23 N/A N/A INTERFACE BACKEND CLUSTERS FOR
DATABASE-BOUND APPLICATIONS
METHOD FOR PROTECTING DATA
Ingram Micro Inc. 美国 已授权 14/564,256 2014/12/9 9,215,219 2015/12/15 USED IN CLOUD COMPUTING WITH
HOMOMORPHIC ENCRYPTION
METHOD FOR PROTECTING DATA
US 10,116,437
Ingram Micro Inc. 美国 已授权 14/967,966 2015/12/14 2018/10/30 USED IN CLOUD COMPUTING WITH
B1
HOMOMORPHIC ENCRYPTION
SYSTEM AND METHOD FOR
Ingram Micro Inc. 美国 已授权 14/813,394 2015/7/30 9,430,265 2016/8/30 HANDLING I/O TIMEOUT DEADLINES
IN VIRTUALIZED SYSTEMS
TECHNOLOGIES FOR SECURELY
Ingram Micro Inc. 澳大利亚 申请中 2017388219 2017/12/27 N/A N/A EXTENDING CLOUD SERVICE APIS IN
A CLOUD SERVICE MARKETPLACE
TECHNOLOGIES FOR SECURELY
Ingram Micro Inc. 加拿大 已公开 3048423 2017/12/27 N/A N/A EXTENDING CLOUD SERVICE APIS IN
A CLOUD SERVICE MARKETPLACE
TECHNOLOGIES FOR SECURELY
Ingram Micro Inc. 中国 已公开 CN 201780087249.2 2017/12/27 N/A N/A EXTENDING CLOUD SERVICE APIS IN
A CLOUD SERVICE MARKETPLACE
TECHNOLOGIES FOR SECURELY
欧洲专利
Ingram Micro Inc. 已公开 17887864.1 2017/12/27 N/A N/A EXTENDING CLOUD SERVICE APIS IN
局
A CLOUD SERVICE MARKETPLACE
TECHNOLOGIES FOR SECURELY
Ingram Micro Inc. 日本 已公开 2019-534950 2017/12/27 N/A N/A EXTENDING CLOUD SERVICE APIS IN
A CLOUD SERVICE MARKETPLACE
TECHNOLOGIES FOR SECURELY
Ingram Micro Inc. 墨西哥 已公开 MX/a/2019/007818 2017/12/27 N/A N/A EXTENDING CLOUD SERVICE APIS IN
A CLOUD SERVICE MARKETPLACE
341
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
所有者 国家/地区 申请状态 申请号 提交日期 专利号 签发日期 申请标题
TECHNOLOGIES FOR SECURELY
Ingram Micro Inc. 美国 已公开 15/393,354 2016/12/29 N/A N/A EXTENDING CLOUD SERVICE APIS IN
A CLOUD SERVICE MARKETPLACE
METHODS AND SYSTEMS FOR ROLES
AND MEMBERSHIP MANAGEMENT IN
Ingram Micro Inc. 美国 已公开 16/291,975 2019/3/4 N/A N/A
A MULTI-TENANT CLOUD
ENVIRONMENT
TECHNOLOGIES FOR CREATING AND
DISTRIBUTING INTEGRATION
Ingram Micro Inc. 澳大利亚 申请中 2018252007 2018/4/13 N/A N/A
CONNECTORS IN A CLOUD SERVICE
BROKERAGE SYSTEM
TECHNOLOGIES FOR CREATING AND
DISTRIBUTING INTEGRATION
Ingram Micro Inc. 加拿大 已公开 3,059,798 2018/4/13 N/A N/A
CONNECTORS IN A CLOUD SERVICE
BROKERAGE SYSTEM
TECHNOLOGIES FOR CREATING AND
DISTRIBUTING INTEGRATION
Ingram Micro Inc. 中国 已公开 CN 201880024966.5 2018/4/13 N/A N/A
CONNECTORS IN A CLOUD SERVICE
BROKERAGE SYSTEM
TECHNOLOGIES FOR CREATING AND
欧洲专利 DISTRIBUTING INTEGRATION
Ingram Micro Inc. 已公开 18785215.7 2018/4/13 N/A N/A
局 CONNECTORS IN A CLOUD SERVICE
BROKERAGE SYSTEM
TECHNOLOGIES FOR CREATING AND
DISTRIBUTING INTEGRATION
Ingram Micro Inc. 日本 申请中 2019-553085 2018/4/13 N/A N/A
CONNECTORS 印度 A CLOUD SERVICE
BROKERAGE SYSTEM
TECHNOLOGIES FOR CREATING AND
DISTRIBUTING INTEGRATION
Ingram Micro Inc. 墨西哥 已公开 MX/a/2019/012212 2018/4/13 N/A N/A
CONNECTORS 印度 A CLOUD SERVICE
BROKERAGE SYSTEM
342
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
所有者 国家/地区 申请状态 申请号 提交日期 专利号 签发日期 申请标题
TECHNOLOGIES FOR CREATING AND
DISTRIBUTING INTEGRATION
Ingram Micro Inc. 美国 已放弃 15/953,104 2018/4/13 N/A N/A
CONNECTORS 印度 A CLOUD SERVICE
BROKERAGE SYSTEM
TECHNOLOGIES FOR CREATING AND
世界知识 PCT/US2018/02759 DISTRIBUTING INTEGRATION
Ingram Micro Inc. 已公开 2018/4/13 N/A N/A
产权组织 6 CONNECTORS 印度 A CLOUD SERVICE
BROKERAGE SYSTEM
TECHNOLOGIES FOR
AUTOMATICALLY VALIDATING THE
Ingram Micro Inc. 澳大利亚 申请中 2018308370 2018/7/5 N/A N/A
FUNCTIONALITY OF OFFERS 印度 A
CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM
TECHNOLOGIES FOR
AUTOMATICALLY VALIDATING THE
Ingram Micro Inc. 加拿大 已公开 3,070,943 2018/7/25 N/A N/A
FUNCTIONALITY OF OFFERS IN A
CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM
TECHNOLOGIES FOR
AUTOMATICALLY VALIDATING THE
Ingram Micro Inc. 中国 已公开 CN 201880049244.5 2020/1/22 N/A N/A
FUNCTIONALITY OF OFFERS IN A
CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM
TECHNOLOGIES FOR
欧洲专利 AUTOMATICALLY VALIDATING THE
Ingram Micro Inc. 已公开 18837380.7 2018/7/25 N/A N/A
局 FUNCTIONALITY OF OFFERS IN A
CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM
TECHNOLOGIES FOR
AUTOMATICALLY VALIDATING THE
Ingram Micro Inc. 日本 申请中 2020-503298 2018/7/25 N/A N/A
FUNCTIONALITY OF OFFERS IN A
CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM
TECHNOLOGIES FOR
AUTOMATICALLY VALIDATING THE
Ingram Micro Inc. 墨西哥 申请中 MX/a/2020/001135 2018/7/25 N/A N/A
FUNCTIONALITY OF OFFERS IN A
CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM
343
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
所有者 国家/地区 申请状态 申请号 提交日期 专利号 签发日期 申请标题
TECHNOLOGIES FOR
AUTOMATICALLY VALIDATING THE
Ingram Micro Inc. 美国 已公开 15/663,182 2017/7/28 N/A N/A
FUNCTIONALITY OF OFFERS IN A
CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM
TECHNOLOGIES FOR
世界知识 PCT/US2018/04371 AUTOMATICALLY VALIDATING THE
Ingram Micro Inc. 已公开 2018/7/25 N/A N/A
产权组织 1 FUNCTIONALITY OF OFFERS IN A
CLOUD SERVICE BROKERAGE SYSTEM
TECHNOLOGIES FOR MANAGING WEB
Ingram Micro Inc. 澳大利亚 申请中 2018294439 2018/7/2 N/A N/A NOTIFICATIONS IN CLIENT-SERVER
SYSTEMS
TECHNOLOGIES FOR MANAGING WEB
Ingram Micro Inc. 加拿大 已公开 3,068,742 2018/7/2 N/A N/A NOTIFICATIONS IN CLIENT-SERVER
SYSTEMS
TECHNOLOGIES FOR MANAGING WEB
Ingram Micro Inc. 中国 已公开 CN 201880043960.2 2018/7/2 N/A N/A NOTIFICATIONS IN CLIENT-SERVER
SYSTEMS
欧洲专利 TECHNOLOGIES FOR MANAGING WEB
Ingram Micro Inc. 已公开 18823267.2 2018/7/2 N/A N/A NOTIFICATIONS IN CLIENT-SERVER
局 SYSTEMS
TECHNOLOGIES FOR MANAGING WEB
Ingram Micro Inc. 日本 申请中 2019-571247 2018/7/2 N/A N/A NOTIFICATIONS IN CLIENT-SERVER
SYSTEMS
TECHNOLOGIES FOR MANAGING WEB
Ingram Micro Inc. 墨西哥 申请中 MX/a/2019/015243 2018/7/2 N/A N/A NOTIFICATIONS IN CLIENT-SERVER
SYSTEMS
TECHNOLOGIES FOR MANAGING WEB
US 10,445,153
Ingram Micro Inc. 美国 已授权 15/639,141 2017/6/30 2019/10/15 NOTIFICATIONS IN CLIENT-SERVER
B2
SYSTEMS
世界知识 TECHNOLOGIES FOR MANAGING WEB
PCT/US2018/04058
Ingram Micro Inc. 已公开 2018/7/2 N/A N/A NOTIFICATIONS IN CLIENT-SERVER
产权组织 3
SYSTEMS
344
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
所有者 国家/地区 申请状态 申请号 提交日期 专利号 签发日期 申请标题
SYSTEM AND METHOD FOR
INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS
Ingram Micro Inc. 澳大利亚 申请中 2018357874 2018/10/30 N/A N/A INTO A CLOUD SERVICE BROKER
PLATFORM USING AN AUTOMATED,
UNIVERSAL CONNECTOR PACKAGE
SYSTEM AND METHOD FOR
INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS
Ingram Micro Inc. 加拿大 申请中 3371-130 2020/4/22 N/A N/A INTO A CLOUD SERVICE BROKER
PLATFORM USING AN AUTOMATED,
UNIVERSAL CONNECTOR PACKAGE
SYSTEM AND METHOD FOR
欧洲专利 INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS
Ingram Micro Inc. 申请中 18873780.3 2020/5/20 N/A N/A INTO A CLOUD SERVICE BROKER
局 PLATFORM USING AN AUTOMATED,
UNIVERSAL CONNECTOR PACKAGE
SYSTEM AND METHOD FOR
INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS
Ingram Micro Inc. 日本 申请中 2020-522825 2020/4/22 N/A N/A INTO A CLOUD SERVICE BROKER
PLATFORM USING AN AUTOMATED,
UNIVERSAL CONNECTOR PACKAGE
SYSTEM AND METHOD FOR
INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS
Ingram Micro Inc. 墨西哥 申请中 MX/a/2020/004210 2020/4/23 N/A N/A INTO A CLOUD SERVICE BROKER
PLATFORM USING AN AUTOMATED,
UNIVERSAL CONNECTOR PACKAGE
SYSTEM AND METHOD FOR
INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS
INTO A
Ingram Micro Inc. 美国 已公开 16/175,502 2018/10/30 N/A N/A
CLOUD SERVICE BROKER PLATFORM
USING AN AUTOMATED, UNIVERSAL
CONNECTOR PACKAGE
345
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
所有者 国家/地区 申请状态 申请号 提交日期 专利号 签发日期 申请标题
SYSTEM AND METHOD FOR
世界知识 INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS
PCT/US2018/05826
Ingram Micro Inc. 已公开 2018/10/30 N/A N/A INTO A CLOUD SERVICE BROKER
产权组织 0
PLATFORM USING AN AUTOMATED,
UNIVERSAL CONNECTOR PACKAGE
SYSTEM AND METHOD FOR
GENERATING PREDICTION BASED
Ingram Micro Inc. 美国 已公开 15/920,319 2018/3/13 N/A N/A
GUIs TO IMPROVE GUI RESPONSE
TIMES
SYSTEM AND METHOD FOR
世界知识 PCT/US2019/02187 GENERATING PREDICTION BASED
Ingram Micro Inc. 已公开 2019/3/12 N/A N/A
产权组织 4 GUIs TO IMPROVE GUI RESPONSE
TIMES
SYSTEM AND METHOD OF ANALYSIS
Ingram Micro Inc. 美国 已公开 16/118,004 2018/8/30 N/A N/A AND GENERATION OF NAVIGATION
SCHEMA
SYSTEM AND METHOD OF ANALYSIS
世界知识 PCT/US2019/04815
Ingram Micro Inc. 已公开 2019/8/26 N/A N/A AND GENERATION OF NAVIGATION
产权组织 0
SCHEMA
SYSTEM AND METHOD FOR
CONNECTOR DEVELOPMENT AND
Ingram Micro Inc. 美国 已公开 15/980,487 2018/5/15 N/A N/A
INTEGRATION CHANNEL
DEPLOYMENT
世界知识 SYSTEM AND METHOD FOR
PCT/US2019/03242
Ingram Micro Inc. 已公开 2019/5/15 N/A N/A CONNECTOR DEVELOPMENT AND
产权组织 7
INTEGRATION DEPLOYMENT
SYSTEM AND METHOD FOR BULK
Ingram Micro Inc. 美国 申请中 16/279,745 2019/2/19 N/A N/A USER SERVICE ASSIGNMENT USING
CSV
SYSTEM AND METHOD FOR BULK
世界知识 PCT/US2020/01854
Ingram Micro Inc. 申请中 2020/2/18 N/A N/A USER SERVICE ASSIGNMENT USING
产权组织 1
CSV
346
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
所有者 国家/地区 申请状态 申请号 提交日期 专利号 签发日期 申请标题
SYSTEM AND A METHOD OF DIGITAL
PRODUCT ONBOARDING AND
Ingram Micro Inc. 美国 申请中 16/235,855 2018/12/28 N/A N/A DISTRIBUTION USING THE CLOUD
SERVICE BROKERAGE
INFRASTRUCTURE
SYSTEM AND A METHOD OF DIGITAL
世界知识 PRODUCT ONBOARDING AND
PCT/US2019/06884
Ingram Micro Inc. 申请中 2019/12/28 N/A N/A DISTRIBUTING USING THE CLOUD
产权组织 4
SERVICE BROKERAGE
INFRASTRUCTURE
System and method for knowledge
Ingram Micro Inc. 美国 已放弃 12/259,179 2007/10/26 N/A N/A
management
Brightpoint, Inc. 美国 已放弃 12/101,637 2008/4/11 N/A N/A Tray for handheld electronic devices
Mobile, compact communication device
Brightpoint, Inc. 美国 已放弃 12/122,237 2008/5/16 N/A N/A
including rfid
Subscription configuration module and
Brightpoint, Inc. 美国 已放弃 13/845,498 2013/3/18 N/A N/A
method
Brightpoint, Inc. 美国 已放弃 13/855,472 2005/1/14 N/A N/A 4PL System and Method
Balancing shared servers in virtual
Brightpoint Inc. 美国 已放弃 10/193,944 N/A N/A N/A
environments
Online merchants to third party warehouse
Shipwire, Inc. 美国 获得专利 12,422,163 N/A 10,163,140 2018/12/25
providers broker and order fulfillment system
Method and apparatus for hierarchical
Shipwire, Inc. 美国 获得专利 12/422,167 2009/4/10 8,266,069 2012/9/11
inbound shipment order configuration
System and method for management of
Computacenter Uk
美国 申请中 15/922,690 2018/3/15 N/A N/A operational incidents by a facility support
Ltd.
service
其他云专利
欧亚专利 METHOD FOR PROTECTING DATA
Ingram Micro Inc. 正在申请 201301077 2013/10/15 N/A N/A USED IN CLOUD COMPUTING WITH
组织
HOMOMORPHIC ENCRYPTION
347
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
所有者 国家/地区 申请状态 申请号 提交日期 专利号 签发日期 申请标题
METHOD FOR CALCULATION OF
NUMBER OF MONTHS BETWEEN
Ingram Micro Inc. 美国 已放弃 13/868,204 2013/4/23 N/A N/A
DATES FOR HOSTING SERVICES
BILLING
USER ACCESS IN A MULTI-TENANT
Ingram Micro Inc. 美国 已放弃 14/268,332 2014/5/2 N/A N/A
CLOUD ENVIRONMENT
METHOD FOR AUTOMATED
临时的（现 DETECTION, CORRECTION, AND
Ingram Micro Inc. 美国 62/397,051 2016/9/20 N/A N/A
已过期） TRANSLATION OF UN-LOCALIZED
LINES
METHOD FOR AUTOMATED
专利合作 PCT/US2017/05248 DETECTION, CORRECTION, AND
Ingram Micro Inc. 待定 2016/9/20 N/A N/A
协定 7 (now expired) TRANSLATION OF UN-LOCALIZED
LINES
临时的（现 SYSTEM AND METHOD FOR
Ingram Micro Inc. 美国 62/425,646 N/A N/A MULTI-TENANT SSO WITH DYNAMIC
已过期） ATTRIBUTE RETRIEVAL
专利合作 TECHNOLOGIES FOR SCALING USER
PCT/US17/68130
Ingram Micro Inc. 待定 2016/12/23 N/A N/A INTERFACE BACKEND CLUSTERS FOR
协定 (now expired)
DATABASE-BOUND APPLICATIONS
临时的（现 SYSTEM AND METHOD FOR
Ingram Micro Inc. 美国 62/439,619 2016/12/28 N/A N/A MULTI-LAYERED BILLING IN A CLOUD
已过期） SERVICE BROKERAGE
专利合作 SYSTEM AND METHOD FOR
PCT/US17/68821
Ingram Micro Inc. 待定 2017/12/28 N/A N/A MULTI-LAYERED BILLING IN A CLOUD
协定 (now expired)
SERVICE BROKERAGE
专利合作 TECHNOLOGIES FOR SECURELY
PCT/US17/68537
Ingram Micro Inc. 待定 2016/12/29 N/A N/A EXTENDING CLOUD SERVICE APIS IN
协定 (now expired)
A CLOUD SERVICE MARKETPLACE
TECHNOLOGIES FOR CREATING AND
临时的（现 DISTRIBUTING INTEGRATING
Ingram Micro Inc. 美国 62/485,665 2017/4/14 N/A N/A
已过期） CONNECTORS IN A CLOUD SERVICE
BROKERAGE SYSTEM
348
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
所有者 国家/地区 申请状态 申请号 提交日期 专利号 签发日期 申请标题
SYSTEM AND METHOD FOR
临时的（现 INTEGRATING CLOUD APPLICATIONS
Ingram Micro Inc. 美国 62/578,992 2017/10/30 N/A N/A INTO A CLOUD SERVICE BROKER
已过期） PLATFORM USING AN AUTOMATED,
UNIVERSAL CONNECTOR PACKAGE
349
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
附件四：标的公司主要著作权情况
序号 著作权名称 国别 登记号 登记日期 所有人
Trio Tek Activation
1 美国 TX-6-578-354 2007-02-16 Brightpoint, Inc.
Management System
Inventory Control
2 美国 TXu 1-813-702 2012-06-04 Brightpoint, Inc.
environment (ICE) Software
OOO Parallels
3 Cloud Computing Platform 俄罗斯 2014618006 2014-08-07 Research Parallels
IP Holdings GmbH
Accessory performance
4 PAC box with handle. VA 美国 T066759900 1995-05-19 Brightpoint, Inc.
725-904 (1995)
Confidential credit
5 application & sales 美国 T066769900 1999-01-15 Brightpoint, Inc.
agreement
Confidential credit
6 application & sales 美国 T066769901 1999-05-12 Brightpoint, Inc.
agreement
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
附件五：标的公司下属企业情况
序号 法人实体名称 管辖权地
1. Brightpoint, Inc. 印第安纳州，美国
2. Ingram Micro Transportation Management Services LLC 印第安纳州，美国
3. Wireless Fulfillment Services Holdings, Inc . 特拉华州，美国
4. Wireless Fulfillment Services LLC 加利福尼亚州，美国
5. Brightpoint Services, LLC 印第安纳州，美国
6. Brightpoint North America LLC 印第安纳州，美国
7. Brightpoint North America L.P. 特拉华州，美国
8. Actify LLC 印第安纳州，美国
9. Brightpoint Distribution LLC 印第安纳州，美国
10. Brightpoint Latin America LLC 印第安纳州，美国
11. Brightpoint de Mexico S.A. de C.V 墨西哥
12. Brightpoint Solutions de Mexico S.A. de C.V 墨西哥
13. Brightpoint North America Services LLC 印第安纳州，美国
14. Touchstone Wireless Repair and Logistics, LP 宾夕法尼亚州，美国
15. Touchstone Wireless Latin America LLC 波多黎各
16. Brightpoint International Ltd. 特拉华州，美国
17. BPGH LLC 印第安纳州，美国
18. Brightpoint Global Holdings II, Inc . 印第安纳州，美国
19. Brightpoint Global Holdings C.V 荷兰
20. Ingram Micro Slovakia, s.r.o. 斯洛伐克
21. Ingram Micro Philippines BPO LLC 特拉华州，美国
22. Ingram Micro Delaware Inc . 特拉华州，美国
23. Ingram Micro L.P. 田纳西
24. Ingram Micro Texas L.P. 德克萨斯州，美国
25. Ingram Micro Singapore Inc. 加利福尼亚州，美国
26. Ingram Micro Texas LLC 特拉华州，美国
27. Ingram Export Company Ltd. 巴巴多斯
28. Ingram Micro (Thailand) Ltd 泰国
29. Export Services Inc. 加利福尼亚州，美国
30. Securematics, Inc. 加利福尼亚州，美国
31. Ingram Micro SB Inc. 加利福尼亚州，美国
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序号 法人实体名称 管辖权地
32. Ingram Micro Logistics Inc. 开曼群岛
33. CIM Ventures Inc. 开曼群岛
34. Ingram Micro Americas Inc. 加利福尼亚州，美国
35. Ingram Micro Mexico LLC 印第安纳州，美国
36. Ingram Micro Compaia de Servicios, S.A. de C.V 墨西哥
37. Ingram Micro Mexico, S.A. de C.V 墨西哥
38. Ingram HoldCo SRL de C.V 墨西哥
39. Ingram Funding Inc. 特拉华州，美国
40. Ingram Micro Asia Pacific Pte. Ltd 新加坡
41. Ingram Micro Lanka (Private) Limited 斯里兰卡
42. Ingram Micro Management Company 加利福尼亚州，美国
43. Ingram Micro Global Holdings C.V 荷兰
44. Ingram Micro Holdings (Australia) Pty Ltd 澳大利亚
45. Ingram Micro Pty Ltd 澳大利亚
46. Ingram Micro Australia Pty Ltd 澳大利亚
47. Brightpoint Australia Pty Ltd 澳大利亚
48. Ingram Micro MBS Pty Limited 澳大利亚
49. Ingram Micro A/S 丹麦
50. Ingram Micro Inc. 安大略省，加拿大
51. Ingram Micro Mobility Canada BRC Inc. 安大略省，加拿大
52. Ingram Micro Holdco Inc. 安大略省，加拿大
53. Ingram Micro LP 安大略省，加拿大
54. Ingram Micro Logistics LP 安大略省，加拿大
55. SoftCom Group Inc. 安大略省，加拿大
56. SoftCom Inc. 安大略省，加拿大
57. SoftCom Biliim Hizmetleri ve Ticaret A. . 土耳其
58. Ingram Micro Latin America & Caribbean LLC 特拉华州，美国
59. Ingram Micro Chile S.A. 智利
60. Ingram Micro SAS 哥伦比亚
61. Ingram Micro Costa Rica Ltda. 哥斯达黎加
62. TD Chile S.A. 智利
63. Ingram Micro S.A.C. 秘鲁
64. Ingram Micro New Zealand Holdings 新西兰
352
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序号 法人实体名称 管辖权地
65. Tech Pacific Holdings (NZ) Limited 新西兰
66. Ingram Micro (N.Z.) Limited 新西兰
67. Brightpoint New Zealand Limited 新西兰
68. Ingram Micro C.V 荷兰
69. Ingram Micro Global Operations C.V 荷兰
70. Ingram Micro Management Company SCS 卢森堡
71. Ingram Micro Worldwide Holdings Sarl 卢森堡
72. Ingram Micro SRL 意大利
73. Ingram Micro Global Services B.V 荷兰
74. IM Engineering Services OOO 俄罗斯
75. Ingram Micro Asia Marketplace Pte. Ltd. 新加坡
76. Ingram Micro Europe B.V 荷兰
77. Ingram Micro GBS EOOD 保加利亚
78. Ingram Micro SLU 西班牙
79. Ingram Micro Canarias SLU 西班牙
80. Ingram Micro Services Spain S.L.U. 西班牙
81. Zedchain International Logistics SL 西班牙
82. Ingram Micro GmbH 奥地利
83. Ingram Micro BV 荷兰
84. De Ictivity Groep B.V 荷兰
85. Ictivity B.V . 荷兰
86. Ictivity Trainingen B.V . 荷兰
87. 4 IP B.V . 荷兰
88. Ingram Micro Holdings Ltd 英国
89. Discan Limited in liquidation 英国
90. Commscare Holdings Limited in liquidation 英国
91. Ingram Micro (UK) Ltd 英国
92. Commscare Group Limited 英国
93. Platform Consultancy Services Limited 英国
94. ANOV Expansion SAS 法国
95. Ingram Micro Services SAS 法国
96. ANOV IMMO SAS 法国
97. SCI d’Artagnan 法国
353
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序号 法人实体名称 管辖权地
98. Ingram Micro Services SA 比利时
99. Ingram Micro Services Holding Ltd. 英国
100. Ingram Micro Services Ltd. 英国
101. Ingram Micro Services Sp z.o.o. 波兰
102. ANOVO Colombia S.A.S . 哥伦比亚
103. ANOVO do Brasil Servios de Reparo Ltda. 巴西
104. ANOVO Tek S.A. 巴西
105. A NOVO America del Sur S.A . 巴拿马
106. Icon Enterprises S.A . 巴拿马
107. ANOVO Andes S.A. 智利
108. ANOVO Perú S.A.C. 秘鲁
109. Ingram Micro Magyarorszag Kft 匈牙利
110. Brightpoint Costa Rica Limitada 哥斯达黎加
111. Ingram Micro Mobility Spain S.L.U. 西班牙
112. Ingram Micro European Services, S.L.U. 西班牙
113. Ingram Micro OY 芬兰
114. Brightpoint India Private Limited 印度
115. Ingram Micro International Trading Limited 中国香港
116. Ingram Micro Nordic Logistics AB 瑞典
117. Ingram Micro AS 挪威
118. Ingram Micro Philippines, Inc. 菲律宾
119. Brightpoint Singapore Pte. Ltd . 新加坡
120. Ingram Micro (Proprietary) Limited 南非
121. Ingram Micro Mobility AB 瑞典
122. Ingram Micro Portugal, Unipessoal, Lda. 葡萄牙
123. Persequor Limited 英属维尔京群岛
124. Ingram Micro CFS Germany Holding GmbH 德国
125. Ingram Micro CFS Germany GmbH 德国
126. Ingram Micro CFS Fulfilment GmbH 德国
127. Ingram Micro CFS Fulfilment Services GmbH 德国
128. Ingram Micro CFS E-Business GmbH 德国
129. Ingram Micro CFS Eurohub Fulfilment GmbH 德国
130. Ingram Micro Services Holding B.V 荷兰
354
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序号 法人实体名称 管辖权地
131. Ingram Micro CFS Benelux B.V 荷兰
132. Ingram Micro CFS eServices B.V 荷兰
133. Ingram Micro Commerce EMEA B.V 荷兰
134. Ingram Micro CFS Technology B.V 荷兰
135. Ingram Micro Nordic Services AB 瑞典
136. Ingram Micro CFS Fulfilment Sp.Z.o.o 波兰
137. Ingram Micro CFS Fulfilment Solutions Sp.Z.o.o. 波兰
138. Docdata Italy Srl in liquidation 意大利
139. Ingram Micro CFS Fulfilment Limited 英国
140. Ingram Micro Fashion Services B.V 荷兰
141. Ingram Micro Services Switzerland GmbH 瑞士
142. Ingram Micro SAS 法国
143. Abbakan France SAS 法国
144. Ingram Micro AB 瑞典
145. Ingram Micro GmbH 瑞士
146. Ingram Micro Holding GmbH 德国
147. gEtail GmbH 德国
148. Ingram Micro Pan Europe GmbH 德国
149. Ingram Micro Distribution GmbH 德国
150. Ingram Micro Israel Ltd 以色列
151. Bright Creative Communications BV 荷兰
152. Ingram Micro Europe GmbH 德国
153. Ingram Macrotron GmbH 德国
154. more services GmbH 德国
155. Ingram Micro Services GmbH 德国
156. Ingram Micro Singapore Holdings S.a.r.l. 卢森堡
157. CloudBlue K.K. 日本
158. Ingram Micro Asia Ltd. 新加坡
159. Brightpoint International (Malaysia) Sdn. Bhd. 马来西亚
160. Platinum Waves Wireless Sdn. Bhd . 马来西亚
161. PT Ingram Micro Indonesia 印度尼西亚
162. Ingram Micro Malaysia Sdn. Bhd . 马来西亚
163. Ingram Micro Hong Kong (Holding) Ltd 中国香港
355
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序号 法人实体名称 管辖权地
164. Ingram Micro (China) Ltd 中国香港
165. Ingram Micro (China) Holding & Commercial Co. Ltd. 中国
Ingram Micro Supply Chain Management (Shanghai) Co., 中国
166.
Ltd.
167. Ingram Micro Trading (Shanghai) Co. Ltd. 中国
168. Shanghai Ingram Micro Logistics Co., Ltd. 中国
169. Shanghai Ingram Micro IT Services Co., Ltd. 中国
Shanghai Ingram Micro Cloud Computing Solution Co., 中国
170.
Ltd.
171. Ingram Micro Supply Chain Services (Shenzhen) Co., Ltd. 中国
172. Ingram Micro (Shanghai) Commercial Factoring Co., Ltd. 中国
173. Mobilecover Singapore Pte. Ltd. 新加坡
174. Mobile Support Services Pte. Ltd. 新加坡
175. PT Mobile Support Services Indonesia 印度尼西亚
176. Techpac Holdings Limited 百慕大群岛
177. Tech Pacific Asia Limited 英属维尔京群岛
178. Tech Pacific (H.K.) Limited 中国香港
179. Tech Pacific Mauritius Limited 毛里求斯
180. Techpac Mauritius Limited 毛里求斯
181. Aptec Holdings Limited 迪拜国际金融中心
182. Ingram Micro Technology Trading LLC 阿拉伯联合酋长国
183. Aptec Systems Solutions LLC 阿曼
184. Advanced Technology Services FZ LLC 迪拜网络城自由区
185. Aptec Distribution FZ LLC 迪拜网络城自由区
186. Aptec Holding Egypt LLC 埃及
187. Aptec Egypt LLC 埃及
188. Ingram Micro Levant SAL 黎巴嫩
189. Aptec Distribution (SA) Ltd . 英属维尔京群岛
190. Ingram Micro Bilgisayar Ve Ticaret Limited Sirketi 土耳其
191. Network Information Technology FZ LLC 迪拜网络城自由区
192. Aptec Saudi Arabia LLC 沙特阿拉伯
193. Armada Bilgisayar Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.S. 土耳其
194. Supernet Systems Limited 英国
195. Ingram Micro Pakistan (Pvt) Limited 巴基斯坦
356
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序号 法人实体名称 管辖权地
196. Ingram Micro North Africa SARL 摩洛哥
197. Supernet Distribution DMCC DMCC Free Zone
198. Ingram Micro India SSC Private Limited 印度
199. Ingram Micro sp. z.o.o. 波兰
200. Ingram Micro doo Beograd 塞尔维亚
201. Ingram Micro Ljubljana, d.o.o. 斯洛文尼亚
202. Ingram Micro Czech Republic s.r.o. 捷克共和国
203. Ingram Micro d.o.o. 克罗地亚
204. Ingram Micro Distribution S.R.L. 罗马尼亚
205. Ingram Micro Macedonia DOOEL Skopje 马其顿
206. Ingram Micro Albania SHPK 阿尔巴尼亚
207. Ingram Micro India Private Limited 印度
208. Ingram Micro India Foundation 印度
209. Ingram Micro (India) Exports Pte Ltd 新加坡
210. Ingram Micro Latin America 开曼群岛
211. Ingram Micro Argentina, S.A. 阿根廷
212. Ingram Micro Brasil Ltda. 巴西
213. Ingram Micro Tecnologia E Informatica Ltda 巴西
214. Ingram Micro ARG S.A. 阿根廷
215. Ingram Micro S.A. 厄瓜多尔
216. Ingram Micro Uruguay Technology S.A. 乌拉圭
217. Ingram Micro Caribbean 开曼群岛
218. Ingram Micro Levant S.A.L. (Offshore) 黎巴嫩
219. Ingram Micro Luxembourg Sarl 卢森堡
220. Promark Technology, Inc. 马里兰州，美国
221. Shipwire, Inc. 特拉华州，美国
222. Ingram Micro Services LLC 特拉华州，美国
223. Renugo LLC 印第安纳州，美国
224. SoftCom America, Inc. 特拉华州，美国
225. NETXUSA, Inc. 南卡罗来纳州，美国
226. Ensim Corporation 特拉华州，美国
227. Ensim India Private Limited 印度
228. Rutledge Company Inc. d/b/a The Phoenix Group 密苏里州，美国
357
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序号 法人实体名称 管辖权地
Protovision Solutions, Inc. d/b/a The Phoenix Group
229. 安大略省，加拿大
Canada
230. Cloud Harmonics, Inc. 加利福尼亚州，美国
231. CloudBlue LLC 加利福尼亚州，美国
232. HarmonyPSA Holding Limited 英国
233. Harmony Business Systems Limited 英国
234. Ingram Micro Technology Solutions LLC 卡塔尔
235. Ingram Micro Belux BV 比利时
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海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
附件六：英迈国际及下属企业重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、法国竞争事务监察总署（以下简称“FCA”）于 2013 年 6 月对 Ingram Micro 于
法国莱斯坎从事的法国业务进行了调查，其涉及 Ingram Micro France、Ingram Micro
Europe BVBA 和英迈国际（合称“英迈国际等几家公司”）在法国境内苹果公司产品
的分销。2018 年 10 月 30 日，英迈国际等几家公司收到一份反对声明，内容涉及（1）
与竞争对手不正当地交换信息和（2）垂直库存分配。2019 年 2 月 4 日，英迈国际等几
家公司提交了对反对声明的答复。2019 年 7 月 2 日，FCA 发布了一份声明维持这两项
指控。英迈国际等几家公司随后提交了一份回应，对 FCA 的指控提出质疑。2019 年 10
月 15 日，FCA 举行了口头听证会。2020 年 3 月 16 日，FCA 发布了一项决定，撤回了
第一项关于不当交换信息的指控，维持了第二项关于库存垂直分配的指控，并对英迈国
际等几家公司处以 6290 万欧元的罚款。2020 年 7 月 9 日，英迈国际等几家公司收到
Direction Générale des Finances Publiques（以下简称“法国公共财政总局”）的通知，
要求英迈国际等几家公司 2020 年 9 月 15 日前缴纳罚款。2020 年 7 月 15 日，英迈国际
等几家公司向巴黎上诉法院递交了上诉通知书。 月 28 日，Ingram Micro SAS 向 Direction
Des Créances Spéciales Du Tréso（以下简称“法国财政部”）发出暂缴罚款的请求。2020
年 8 月 14 日，英迈国际等几家公司在致法国财政部的信件中提出，他们将首先取得罚
款金额的担保，然后从 2021 年第一季度末开始分八次缴纳罚款。2020 年 8 月 27 日，
英迈国际等几家公司收到财政部的一封信，后者表示接受这一提议。2020 年 9 月 10 日，
英迈国际等几家公司收到财政部的一封信，对付款时间表进行了调整，季度分期付款次
数将不限于 8 次，而是将期限延长到直到上诉判决的作出。换言之，英迈国际等几家公
司同意从 2021 年第一季度末开始每季度支付 157 万欧元，直到上诉法院作出最终判决
（时间预计是在大约两年后）。2020 年 9 月 10 日，英迈国际等几家公司还收到了法国
公共财政总局的一封信，确认免除 10%的罚款，并预计在 24 个月内将其替换为 2%的
罚款。2020 年 9 月 16 日，Ingram France 收到了 Crédit Agricole 为未决诉讼出具的 6,290
万欧元的首次见索即付保函，受益人为法国财政部，担保金额随着每季度付款自动减少。
2、2011 年 12 月，英迈国际就 2008 年和 2009 年纳税年度的下列事项收到巴西联
邦所得税评估：（i）库存差异；（ii）管理/IT 服务费用扣减；（iii）管理/IT 服务费用
支付的预提所得税；（iv）缺乏费用扣减的证据；（v）单独罚款；以及（vi）IN86 罚
款。截至 2020 年 1 月，本案有待税务上诉行政委员会的二级裁决。通常情况下，该案
359
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
件可能需要 2-3 年作出行政判决，如果判决结果对英迈国际不利，英迈国际可能提出上
诉，上诉则可能需 3 至 10 年完成审理，潜在损失约为 5.281 亿巴西雷亚尔（合 1.033
亿美元）。
3、2017 年 12 月，英迈国际收到巴西服务税税务评估，评估内容为 2002 年至 2006
年英迈国际巴西子公司在巴西境内的现用软件销售所涉服务税。英迈国际已向司法系统
提起上诉，并于一审和上诉阶段胜诉；市政府已向最高法院提起上诉。其潜在损失约为
4.142 亿巴西雷亚尔（合 8,100 万美元）。
4、2016 年 3 月 8 日，英迈国际收到商品流通服务税税务评估，评估内容为 2011
年至 2014 年期间下载进口软件未开具税务发票的指控。Ingram Micro Brazil 因此受到
罚款。目前，该案尚待二级行政法院对英迈国际的上诉作出判决。潜在损失约 2.671 亿
巴西雷亚尔（合 5,220 万美元）。
5、英迈国际收到巴西税务评估，称其未就 2003 年至 2008 年期间巴西信息技术协
会（Acao Brasil Informatica Ltda）就使用现成软件进行的交易开具的发票向圣保罗市政
府缴纳市政服务税。该案尚待一级司法法院的判决。潜在损失约 1.606 亿巴西雷亚尔（合
2,940 万美元）。
6、Ingram Micro India Private Limited 收到马哈拉施特拉邦 2005-2006 至 2017-2018
财年的增值税合规评估。Ingram Micro India Private Limited 已上诉至税务法庭，以争取
退回相关费用。争议总额（包括利息和罚款）为 17.769 亿卢比（根据 2020 年 6 月 27
日的汇率计算为 2,540 万美元）。根据《境外标的公司法律尽调报告》，相关案件败诉
可能性很小。
7、Ingram Micro India Private Limited 收到了一系列来自印度服务税机关的通知，
涉及 2004 年 9 月至 2017 年 6 月期间向一大型软件供应商付款时未缴纳服务税。在所涉
期间，该等服务税一般适用于为获得知识产权所有权而支付的款项。Ingram Micro India
Private Limited 向税务机关和税务机关专员提供了说明文件，证明其只获得转售供应商
许可证的权利，而未获得软件所有权。Ingram Micro India Private Limited 已就该等税收
评估提出上诉。争议金额（包括罚款，任何适用的利息尚未量化）为 42.472 亿卢比（根
据 2020 年 6 月 27 日的汇率计算为 6070 万美元）。根据《境外标的公司法律尽调报告》，
该等案件败诉的可能性很小。
360
海航科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
8、Ingram Micro India Private Limited 已收到特伦甘纳邦 2013 年 4 月至 2016 年 3
月期间的税务评估，涉及当局对手机销售适用更高的增值税税率。Ingram Micro India
Private Limited 已向特伦甘纳邦高等法院提出上诉，对评估提出异议。争议金额（包括
利息和罚款）为 37.506 亿卢比（根据 2020 年 6 月 27 日的汇率计算为 5,360 万美元）根
据《境外标的公司法律尽调报告》，该等案件败诉的可能性很小。
361
