上海市锦天城律师事务所
关于海航科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海航科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：海航科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为海航科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2021 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《海航科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海航科技股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行
见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的
事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
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司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 公司于 2021 年 5 月 31 日在指定媒体发布了《海航科技股份有限公
司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》及延期公告载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方
式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登
记办法、现场会议联系方式等内容。
(二) 公司于 2021 年 6 月 11 日在指定媒体发布了《海航科技股份有限公
司关于 2021 年第一次临时股东大会的延期公告》（以下简称“《延期公告》”）。
《延期公告》载明了本次股东大会的延期原因、召开时间、召开方式、股权登
记日、现场会议登记办法、现场会议联系方式等内容。
(三) 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议
于 2021 年 6 月 24 日（星期四）下午 14：00 在天津市和平区南京路 219 号唐拉
雅秀酒店召开；通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的交易系统投票平
台进行投票的时间为：2021 年 6 月 24 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的互联网投票平台进行投票的时间
为：2021 年 6 月 24 日 9:15-15:00。会议召开的时间、地点、召开方式等符合
《会议通知》及《延期公告》的内容。
经核查，本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格
(一) 出席本次股东大会人员
1. 出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日：A 股股权登记日为 2021
年 6 月 7 日；B 股股权登记日为 2021 年 6 月 10 日。出席本次股东大会的股东及
股东委托代理人共 943 名，所持有表决权的股份总数为 1,591,476,195 股，占公
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司有表决权股份总数的 54.89%；其中，出席本次股东大会的 B 股股东及股东委
托代理人共 68 名，所持有表决权的股份总数为 17,167,664 股，占公司有表决权
股份总数的 0.59%。
2. 现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 22 名，所
持有表决权的股份总数为 1,295,281,044 股，占公司有表决权股份总数的 44.68%。
其中，出席本次股东大会的 B 股股东及股东委托代理人共 4 名，所持有表决权
的股份总数为 1,588,759 股，占公司有表决权股份总数的 0.05%。
3. 网络投票情况：通过网络投票股东共 921 名，所持有表决权的股份总数
为 296,195,151 股，占公司有表决权股份总数的 10.22%。其中，通过网络投票的
B 股股东共 64 名，所持有表决权的股份总数为 15,578,905 股，占公司有表决权
股份总数的 0.54%。
4. 公司董事、监事。
(二) 列席本次股东大会人员
1. 高级管理人员。
2. 公司聘请的律师。
3. 其他人员。
(三) 会议召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的
资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
(一) 本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表
决。
(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表
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决时按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经
清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出
异议。
(三) 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结
果如下：
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否
议案内容
（股） （%） （股） （%） （股） （%） 通过
非累积投票议案
1、关于
海航科技
股份有限 与会股 1,346,173 244,654,1
84.5864 15.3727 648,900 0.0409
公司重大 东 ,150 45
资产出售
符合上市 是
公司重大
资产重组 其中：
77,164,46 244,654,1
相关法律 中小投 23.9293 75.8693 648,900 0.2014
5 45
法规规定 资者
的议案
与会股 1,345,672 245,365,2
84.5549 15.4174 438,900 0.0277
东 ,007 88
2.01 交易
是
方案 其中：
76,663,32 245,365,2
中小投 23.7739 76.0899 438,900 0.1362
2 88
资者
与会股 1,345,682 244,842,7
84.5555 15.3846 951,300 0.0599
东 ,107 88
2.02 交易
是
对方 其中：
76,673,42 244,842,7
中小投 23.7770 75.9278 951,300 0.2952
2 88
资者
2.03 交易 与会股 1,345,680 245,357,0
84.5554 15.4169 438,900 0.0277 是
方式 东 ,207 88
4
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同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否
议案内容
（股） （%） （股） （%） （股） （%） 通过
其中：
76,671,52 245,357,0
中小投 23.7765 76.0873 438,900 0.1362
2 88
资者
与会股 1,345,680 245,156,4
84.5555 15.4043 638,900 0.0402
东 ,807 88
2.04 标的
是
资产 其中：
76,672,12 245,156,4
中小投 23.7766 76.0251 638,900 0.1983
2 88
资者
与会股 1,345,501 245,535,7
84.5442 15.4281 438,900 0.0277
东 ,507 88
2.05 交易
是
价格 其中：
76,492,82 245,535,7
中小投 23.7210 76.1427 438,900 0.1363
2 88
资者
与会股 1,345,673 245,154,1
2.06 本次 84.5550 15.4042 648,400 0.0408
东 ,607 88
交易对价
是
的支付方 其中：
式 76,664,92 245,154,1
中小投 23.7744 76.0244 648,400 0.2012
2 88
资者
与会股 1,345,671 244,597,5
84.5549 15.3692 1,207,200 0.0759
2.07 资产 东 ,407 88
过户的具 是
体安排 其中：
76,662,72 244,597,5
中小投 23.7737 75.8518 1,207,200 0.3745
2 88
资者
与会股 1,345,680 244,466,9
84.5555 15.3610 1,328,464 0.0835
东 ,807 24
2.08 决议
是
有效期 其中：
76,672,12 244,466,9
中小投 23.7766 75.8113 1,328,464 0.4121
2 24
资者
3、关于
与会股 1,345,841 243,212,5
本次交易 84.5655 15.2822 2,422,306 0.1523 是
东 ,307 82
不构成关
5
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同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否
议案内容
（股） （%） （股） （%） （股） （%） 通过
联交易的 其中：
议案 76,832,62 243,212,5
中小投 23.8264 75.4223 2,422,306 0.7513
2 82
资者
4、关于
本次交易
与会股 1,345,767 242,125,8
是否符合 84.5609 15.2139 3,582,600 0.2252
东 ,707 88
《上市公
司重大资
是
产重组管
理办法》 其中：
76,759,02 242,125,8
第十一条 中小投 23.8036 75.0853 3,582,600 1.1111
2 88
规定的议 资者
案
5、关于
本次交易
与会股 1,345,798 242,023,5
不构成 84.5628 15.2074 3,654,364 0.2298
东 ,307 24
《上市公
司重大资
产重组管 是
理办法》
其中：
第十三条 76,789,62 242,023,5
中小投 23.8131 75.0536 3,654,364 1.1333
规定的重 2 24
资者
组上市情
形的议案
6、关于
本次交易
符合《关 与会股 1,345,895 242,119,8
84.5690 15.2135 3,460,600 0.2175
于规范上 东 ,750 45
市公司重
大资产重 是
组若干问
题的规 其中：
76,887,06 242,119,8
定》第四 中小投 23.8433 75.0834 3,460,600 1.0733
5 45
条规定的 资者
议案
7、关于
《海航科 与会股 1,345,679 244,163,5
84.5554 15.3419 1,633,300 0.1027 是
技股份有 东 ,307 88
限公司重
6
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同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否
议案内容
（股） （%） （股） （%） （股） （%） 通过
大资产出
售报告书
其中：
（草 76,670,62 244,163,5
中小投 23.7762 75.7172 1,633,300 0.5066
案）》及 2 88
资者
其摘要的
议案
8、关于
估值机构
的独立 与会股 1,345,513 243,653,6
性、估值 84.5449 15.3099 2,309,100 0.1452
东 ,407 88
假设前提
的合理
性、估值 是
方法与估
值目的的 其中：
相关性以 76,504,72 243,653,6
中小投 23.7247 75.5591 2,309,100 0.7162
及估值定 2 88
资者
价的公允
性的议案
9、关于
本次重大 与会股 1,345,535 242,951,6
84.5463 15.2658 2,989,200 0.1879
资产出售 东 ,307 88
相关审计
报告、备 是
考审阅报 其中：
76,526,62 242,951,6
告和估值 中小投 23.7315 75.3414 2,989,200 0.9271
2 88
报告的议 资者
案
10、关于 与会股 1,345,721 239,520,4
本次交易 84.5580 15.0502 6,234,300 0.3918
东 ,450 45
摊薄即期
是
回报填补 其中：
措施的议 76,712,76 239,520,4
中小投 23.7893 74.2773 6,234,300 1.9334
案 5 45
资者
11、关于
制定《海
与会股 1,348,957 236,379,9
航科技股 84.7613 14.8528 6,139,200 0.3859 是
东 ,050 45
份有限公
司未来三
7
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同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否
议案内容
（股） （%） （股） （%） （股） （%） 通过
年股东分
红回报规
其中：
划（2021 79,948,36 236,379,9
中小投 24.7926 73.3034 6,139,200 1.9040
年-2023 5 45
资者
年）》的
议案
12、关于
公司股价
波动未达 与会股 1,345,763 239,604,0
84.5607 15.0554 6,108,600 0.3839
到《关于 东 ,507 88
规范上市
公司信息
是
披露及相
关各方行
其中：
为的通 76,754,82 239,604,0
中小投 23.8023 74.3033 6,108,600 1.8944
知》第五 2 88
资者
条相关标
准的议案
13、关于
公司本次
交易相关
主体不存
在依据 与会股 1,345,734 239,497,6
84.5588 15.0487 6,244,400 0.3925
《关于加 东 ,107 88
强与上市
公司重大
资产重组
相关股票
是
异常交易
监管的暂
行规定》
第十三条
不得参与 其中：
76,725,42 239,497,6
任何上市 中小投 23.7932 74.2703 6,244,400 1.9365
2 88
公司重大 资者
资产重组
情形的议
案
14、关于
签署《合 与会股 1,345,693 239,737,5
84.5563 15.0638 6,045,000 0.3799 是
并协议及 东 ,607 88
计划》
8
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同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否
议案内容
（股） （%） （股） （%） （股） （%） 通过
（Agreem
ent and 其中：
76,684,92 239,737,5
Plan of 中小投 23.7806 74.3447 6,045,000 1.8747
2 88
Merger） 资者
的议案
15、关于
提请股东 与会股 1,345,693 239,668,4
84.5563 15.0595 6,114,100 0.3842
大会授权 东 ,607 88
董事会及
其授权人 是
士全权办 其中：
76,684,92 239,668,4
理本次交 中小投 23.7806 74.3232 6,114,100 1.8962
2 88
易相关事 资者
宜的议案
注 1：“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合
计持有公司股份高于 5%股份的股东。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经经办律师、本所负责人签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
9
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