证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2021-089
海航科技股份有限公司
关于控股子企业剩余财产分配暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
关联事项内容：2021年7月16日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科
技”或“公司”）召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议，审议
通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产分配暨关
联交易的议案》。截至2021年7月7日，上海标基投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海标基”）经评估后可供分配净资产为928,068.87万元,上海标基从其控股
子公司天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“天海物流”）减资可收到的
货币资金为910,778.22万元，扣减债务金额后货币化资金为909,556.14万元，其他
非货币化资产18,512.73万元，待从天海物流减资收到货币化资金后予以分配。经
全体合伙人研究决定，拟按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例对上海标
基可供分配货币化财产合计909,556.14万元进行分配，上海标基向国华人寿保险
股份有限公司（以下简称“国华人寿”）分配286,472.12万元，向海航科技分配
623,076.86万元，向上海德潼投资管理有限公司（以下简称“上海德潼”）分配7.16
万元。各合伙人就其从上海标基取得的分配金额应当自行承当相应税费，普通合
伙人有权根据法律法规的要求进行代扣代缴（以下简称“本次分配”）。
本次分配构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
除本次分配外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其
他关联交易。
本次分配尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2016 年 7 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十二次及第八届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于公司与上海德潼投资管理有限公司、国华人寿保险
股份有限公司签署<上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议>及设立本次重
大资产购买相关实施主体的议案》，同意为收购 Ingram Micro Inc. 100%股权，公
司与上海德潼、国华人寿签署《上海标基投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
共同出资设立上海标基，作为购买 Ingram Micro Inc. 100%股权的相关实施主体
之一。详情请参阅公司于 2016 年 7 月 5 日披露的《关于投资设立上海标基投资
合伙企业的公告》（临 2016-070）。
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司
出具的《海航科技股份有限公司拟参与其子公司剩余财产分配涉及的上海标基投
资合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值资产评估报告》中企华评报字（2021）
第6220号，截至2021年7月7日，上海标基经评估后可供分配净资产为928,068.87
万元,上海标基将从其控股子公司天海物流减资收到的货币资金为910,778.22万
元，扣减账面债务后货币资金为909,556.14万元，其他非货币化资产18,512.73万
元，待从天海物流减资后收到货币化资金后予以分配。
2021年7月16日，公司召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次
会议，审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财
产分配暨关联交易的议案》。经上海标基普通合伙人上海德潼、有限合伙人国华
人寿及公司研究决定，将从天海物流收到的减资款扣减账面负债后的货币资金
909,556.14万元，按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例进行分配，上海
标基向国华人寿分配286,472.12万元，向海航科技分配623,076.86万元，向上海德
潼分配7.16万元。剩余非货币化资产部分待变成货币化财产后根据各合伙人初始
实缴出资占总实缴出资比例进行分配。
截至公告披露日，上海标基的有限合伙人国华人寿为公司 5%以上股东，本
次上海标基剩余财产分配构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，本次上海标基剩余财产分配暨关联交易事项尚需提交
公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
国华人寿保险股份有限公司
住所：武汉市江岸区中山大道 1627 号中信泰富大厦 12 楼 1210-1211 室
法定代表人：刘益谦
注册资本：484,625 万人民币
成立日期：2007 年 11 月 08 日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。
股东及股权结构：天茂实业集团股份有限公司持股 51%，宁波凯益合贸易有
限公司持股 15.05%，宁波博永伦科技有限公司持股 13.91%，宁波汉晟信投资有
限公司持股 9.46%，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司持股 9.21%，武
汉城市建设集团有限公司持股 1.14%，武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公
司持股 0.23%。
最近一年一期财务数据：
单位：千万元 人民币
项目 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 23,277.16 19,747.56
负债总额 20,535.12 17,072.67
所有者权益 2,742.04 2,674.89
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,117.96 4,897.84
利润总额 143.89 275.84
净利润 111.03 221.57
以上 2020 年、2019 年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行
审计。
三、剩余财产分配主体介绍
名称：上海标基投资合伙企业（有限合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
注册资本：127.001 亿元
执行事务合伙人：上海德潼投资管理有限公司
合伙期限自：2016 年 1 月 28 日
合伙期限至：2046 年 1 月 27 日
经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
最近一年一期财务数据：
单位：万元 人民币
项目 2020.12.31 2021.07.07
资产总额 922,494.52 922,494.52
负债总额 1,091.31 1,222.86
所有者权益 921,403.21 921,271.66
项目 2020 年度 2021.01.01-2021.07.07
营业收入 0 0
利润总额 -347,806.99 -131.55
净利润 -347,806.99 -131.55
以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
四、关于资金回流情况、使用及财务影响
（一）资金回流情况
关于本次天海物流减资以及上海标基的剩余财产分配资金流向为，天海物流
的账面资金 1,045,632.62 万元，偿还供应商欠款 2,095.68 万元和海航科技欠款
131,945.37 万元以及应交税费后的余额 910,960.41 万元，将可供分配的减资资金
按照各股东出资比例支付给其股东上海标基 910,778.22 万元和海航科技 182.19
万元。上海标基收到天海物流的减资款后，偿还其账面负债 1,222.86 万元后，以
剩余财产分配的方式支付给其合伙人海航科技 623,076.86 万元、国华人寿
286,472.12.万元和上海德潼 7.16 万元。
（二）回流资金的使用
公司已完成 Ingram Micro Inc. 100%股权的出售，将集中资源进行战略和业
务转型，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的健康发展。前期，公
司及公司董事（朱颖锋董事除外）、监事、高级管理人员、控股股东海航科技集
团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司、间接控股
股东海航集团有限公司、实际控制人海南省慈航公益基金会已出具相关资产置入
承诺，承诺公司（或协助公司）不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件的资
产置入公司,详情内容请参阅公司披露的《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。
公司将切实保障回流资金的使用符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》及公司资金管理办法等相关法律、法规和规范性
文件的规定要求，并妥善利用回流资金积极布局新业务切实履行相关承诺，集中
力量转型发展，不断提升持续经营能力。
（三）对公司财务的影响
公司从天海物流收回欠款 131,945.37 万元，并通过对天海物流减少注册资
本，按照公司出资占天海物流注册资本的比例计算，公司将从天海物流收到减资
款 182.19 万元，详见公司于同日披露的《关于对控股子公司减资的公告》（临
2021-088）。
按照各合伙人实缴出资占全部实缴出资的比例，本次对上海标基剩余财产的
分配，公司可得分配 623,076.86 万元（不包含剩余非货币化资产部分）。综上，
通过本次分配，共计向母公司回流现金 755,204.42 万元。
本次上海标基剩余财产分配对公司的合并报表净利润没有影响。
五、本次关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 7 月 16 日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于
控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产分配暨关联交易的议案》，
关联董事朱颖锋先生回避表决，会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了此
议案。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 7 月 16 日召开的第十届监事会第八次会议审议通过了《关于
控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产分配暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发
表独立意见如下：
事前认可意见：本次控股子企业剩余财产分配暨关联交易事项有利于提高资
金的使用效率，符合公司的长远发展规划，本次交易对于公司正常生产经营不存
在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将上海标
基剩余财产分配暨关联交易的议案提交公司董事会审议。
独立意见：本次上海标基剩余财产分配暨关联交易事项的审议和披露程序符
合相关规定，符合投资合伙协议约定，不会对公司正常生产经营造成重大影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次上海标基
剩余财产分配事项。
（四）审计委员会意见
审计委员会认为本次剩余财产分配内容合法、有效，不存在违反现行有效的
法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次分配遵循公平、公正、自愿、
诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。审计委员会同意
将《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）剩余财产分配暨关联交
易的议案》提交公司董事会审议，并声明此项交易尚须获得股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 20 日
